资本运作☆ ◇601633 长城汽车 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│PLS │ 14257.32│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新车型研发项目 │ 34.88亿│ 14.06亿│ 35.93亿│ 103.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-22 │交易金额(元)│379.22万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │无锡芯动半导体科技有限公司80%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │诺博汽车科技有限公司 │
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│卖方 │稳晟科技(天津)有限公司 │
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│交易概述 │长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的间接全资子公司诺博汽车科技│
│ │有限公司（以下简称“诺博科技”）拟使用自有资金人民币3,792,157.77元收购稳晟科技( │
│ │天津)有限公司（以下简称“稳晟科技”）持有的无锡芯动80%的股权，上述股权收购事项完│
│ │成后，诺博科技将持有无锡芯动半导体科技有限公司（以下简称“无锡芯动”）80%股权， │
│ │公司持有无锡芯动20%股权，无锡芯动纳入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-22 │
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│关联方 │稳晟科技（天津）有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人直接控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │公司间接全资子公司诺博科技拟使用自有资金人民币3792157.77元收购稳晟科技持有的无锡│
│ │芯动80%的股权，上述股权收购事项完成后，诺博科技将持有无锡芯动80%股权，公司持有无│
│ │锡芯动20%股权，无锡芯动纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 稳晟科技为公司实际控制人魏建军先生直接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上│
│ │市规则》的规定，稳晟科技为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与魏建军先生、稳晟科技未发生过本次交│
│ │易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。 │
│ │ 本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者│
│ │理性投资，注意风险。 │
│ │ 一、本次股权收购暨关联交易概述 │
│ │ 为增强产业协同性及整体竞争力，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公│
│ │司”）的间接全资子公司诺博汽车科技有限公司（以下简称“诺博科技”）与稳晟科技(天 │
│ │津)有限公司（以下简称“稳晟科技”）签订股权转让协议，诺博科技拟使用自有资金人民 │
│ │币3792157.77元收购稳晟科技持有的无锡芯动半导体科技有限公司（以下简称“无锡芯动”│
│ │）80%的股权，上述股权收购事项完成后，诺博科技将持有无锡芯动80%股权，公司持有无锡│
│ │芯动20%股权，无锡芯动纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 魏建军先生为公司董事长、实际控制人，稳晟科技为魏建军先生直接控制的公司，根据│
│ │《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权收购事项构成关联交易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权收购暨关联交易事项不构成│
│ │重大资产重组。 │
│ │ 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与魏建军先生、稳晟科技未发生过本次交│
│ │易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。 │
│ │ 本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 稳晟科技为公司实际控制人魏建军先生直接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上│
│ │市规则》的规定，稳晟科技为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：稳晟科技（天津）有限公司 │
│ │ 成立时间：2021年4月9日 │
│ │ 法定代表人：魏建军 │
│ │ 企业性质：有限责任公司 │
│ │ 注册资本：人民币5000万元 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信│
│ │至尚商务秘书有限公司托管第1003号） │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经│
│ │批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 股东情况：魏建军及韩雪娟分别直接持股99%及1%。 │
│ │ 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生直接控制稳晟科技，依据《上海证券交易所股│
│ │票上市规则》规定，稳晟科技为本公司关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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保定创新长城资产管理有限 6.17亿 7.22 12.06 2024-08-23
公司
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合计 6.17亿 7.22
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-05-23 │质押股数(万股) │11700.00 │
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│质押占所持股(%) │2.29 │质押占总股本(%) │1.37 │
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│股东名称 │保定创新长城资产管理有限公司 │
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│质押方 │河北银行股份有限公司保定分行 │
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│质押起始日 │2024-05-21 │质押截止日 │2027-05-20 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年05月21日创新长城资产管理有限公司质押了11700万股给河北银行股份有限公司 │
│ │保定分行 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-07-29 │质押股数(万股) │4500.00 │
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│质押占所持股(%) │0.88 │质押占总股本(%) │0.53 │
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│股东名称 │保定创新长城资产管理有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-07-27 │质押截止日 │2024-07-27 │
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│实际解押日 │2024-07-26 │解押股数(万股) │4500.00 │
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│质押说明 │2023年07月27日创新长城资产管理有限公司质押了4500万股给中信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年07月26日创新长城资产管理有限公司解除质押4500万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│河北长征汽│保定汇禄货│ 833.78万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│车制造有限│物运输有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│河北长征汽│河北昊阳勃│ 758.83万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│车制造有限│瑞供应链管│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │理有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-01│其他事项
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（一）本次股票期权注销的依据
1、根据《2023年股票期权激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，激
励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公
死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集
团内任职的情况，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可
行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权
，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
（二）本次股票期权注销的原因及数量
1、注销原因
①因62名激励对象在首次授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2023年股票
期权激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023
年股票期权激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，向
上述62名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计3630000股。
②因50名激励对象在首次授予股票期权等待期届满前降职，根据《2023年股票期权激励计
划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当
期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经本公司第八届董事会第三十五次会议
审议通过，公司向上述50名激励对象注销当期已调减的股票期权共计188595股。
③因12名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”或“E”，根据《2023年股票期权激
励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”的规定，取消12名激励对象当期可行权额度，
已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销，注销的股票期权共计248666股。因624名激励
对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023年股票期权激励计划》“第八章股票期
权的授予与行权条件”的规定，624名激励对象按个人层面可行权比例为80%，不能行权的部分
由公司注销，注销的股票期权共计2558327股。
经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司向上述636名激励对象注销已获授
但尚未行权的股票期权共计2806993股。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权共计6625588股，占公司于2025年3月30日A股股票期权登记总数的
比例约为4.35%，占公司于2025年3月30日总股本的比例约为0.08%。
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2025-03-29│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：下属控股子公司
被担保人均不是公司的关联方。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次担保金额：
预计2025年度公司对下属控股子公司提供融资业务等的担保金额不超过人民币950000万元
；预计2025年度公司在资产池范围内为子公司提供资产质押担保额度不超过人民币2400000万
元
2、担保实际发生余额：
截至2025年3月21日，公司的实际担保余额为人民币526170.67万元
截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月28日召开第八届
董事会第三十四次会议及第八届监事会第三十次会议，会议均审议通过《关于公司2025年度担
保计划的议案》（以下简称“该议案”）。
（一）对下属控股子公司提供融资业务等担保
根据该议案，为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司下属控股子公司的担保需求，
结合2024年度担保实际情况，预计2025年度公司（含分公司、子公司）对下属控股子公司提供
融资业务等的担保金额不超过人民币950000万元。
上述担保额度为2025年度公司（含分公司、子公司）预计对下属控股子公司提供融资业务
等的担保总额，实际发生担保总额以签署的担保文件为准。
在预计总额未突破的前提下，控股子公司之间可以调剂额度：资产负债率未超过70%的控
股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能
从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。
担保范围：包括公司对控股子公司的担保、控股子公司之间发生的担保。
担保方式：包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。本次担保事项经公司股东大
会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议对下属控股子公司新的担保计划之日止，有
效期不超过12个月。
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2025-03-29│其他事项
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长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第八届董事会第三十
四次会议及第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展资产池业务的议
案》，同意公司及控股子公司根据实际业务发展及融资需求，与国内资信较好的商业银行开展
资产池业务，资产池累计即期余额不超过人民币240亿元。
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的票据、存单、信用证等金融资产进行
统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集资产托管和托收、票据质押融资等功能于一体的
资产综合管理服务。
2、合作银行
拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的银行，具体合作银行根据公司与银行
的合作关系，银行资产池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
授权期限自公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司2025年年度股东大会或公司召开
临时股东大会审议新的授权额度之日止。
4、实施额度
公司为下属子公司提供不超过人民币240亿元的资产池额度，即用于与所有合作银行开展
资产池业务的质押资产累计即期余额不超过人民币240亿元，业务期限内，该额度可滚动使用
。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质
押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展资产池业务的目的
公司在经营过程中存在以票据形式的收付款结算，随着公司业务规模扩大，各公司票据收
付款业务存在不匹配的情况，公司可以利用资产池尚未到期的存量资产作质押，由下属子公司
开具不超过质押金额的票据，用于支付经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动
资产的使用效率，实现股东权益最大化。开展资产池业务，可以将公司的资产和待付票据统筹
管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、资产池业务的风险与风险控制
公司以进入资产池的资产作质押，向合作银行申请开具用于支付供应商货款等经营发生的
款项，随着质押资产到期，办理托收解付，若出现质押担保资产额度不足情况，合作银行会要
求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建
立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期托收付情况和安排公司新收资产入池，保证入池资产
的安全和流动性。
四、业务授权
董事会授权公司经营管理层在本次资产池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括
但不限于选择合作金融机构、确定合作条件以及相关协议签署等。
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2025-03-29│委托理财
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委托理财金额及范围：在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提
下，本集团可在授权有效期内使用不超过人民币300亿元（占2024年12月31日本公司经审计合
并财务报表净资产的37.98%）自有闲置资金购买银行、证券公司及基金管理公司风险等级为中
低风险的理财及基金类产品，且资金在上述额度内可以滚动使用。
委托理财期限：2025年3月28日起至2025年年度业绩董事会召开之日止。
履行的审议程序：本事项已经于本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。
一、购买理财产品概述
（一）目的
提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）及其子公司（以下简称“本集团”）及股东利益最大化。
（二）范围
银行、证券公司及基金管理公司风险等级为中低风险理财及基金类产品。
（三）资金来源
资金来源为本集团暂时闲置的自有资金。
（四）购买额度
本集团可在授权有效期内使用不超过人民币300亿元（占2024年12月31日本公司经审计合
并财务报表净资产的37.98%）自有闲置资金购买银行、证券公司及基金管理公司风险等级为中
低风险的理财及基金类产品，且资金在上述额度内可以滚动使用。
（五）授权有效期
2025年3月28日起至2025年年度业绩董事会召开之日止。
（六）实施
授权本公司法定代表人审批或由本公司法定代表人授权相关管理人员审批本集团的购买理
财、基金类产品业务。
二、购买理财产品对本公司的影响
本集团在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用部分闲置资金购买风险等级为
中低风险的理财及基金类产品，不会影响本集团日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利
于提高闲置资金的使用效率。
本公司于2025年3月28日召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十次会议
，均审议通过了《关于购买理财产品的议案》，本公司购买理财产品事项不构成关联交易，亦
无需提交本公司股东大会审议。
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2025-03-29│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
(一)机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月
成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于
2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦
区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准
从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业
务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来
一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。德勤华永首席合伙人为付建
超先生，2024年末合伙人人数为204人，从业人员共5,616人，注册会计师共1,169人，其中签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32
亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审
计收费总额为人民币2.60亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业
，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审
计服务的上市公司中与长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业客户
共22家。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三
年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会
等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两
次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监
管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人
行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规
定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
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2025-03-29│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.45元（含税）。
本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的
股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总
股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
(一)利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币43272339677.50元。经
董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券
账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.45元（含税），截至目前，公司总股本
为8562655150股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份总数418643股后的基数为85
62236507股。以此计算本次合计拟派发2024年度现金红利人民币3853006428.15元（含税）。
本年度拟派发现金红利占公司2024年度归属于本公司股东净利润的比例为30.36%。
2、如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购
专用证券账户中的股份发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后
续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-02-26│其他事项
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限制性股票与股票期权预留授予登记日：2025年2月24日
限制性股票与股票期权预留授予登记数量
（1）限制性股票：557.5万股
（
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