资本运作☆ ◇601798 蓝科高新 更新日期:2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│泸天化 │ 213.82│ ---│ ---│ 137.93│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│重型石化装备及空冷│ 8.28亿│ ---│ 8.39亿│ 101.40│ 1.26亿│ ---│
│设备研发制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.30亿│ 4000.00万│ 1.70亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│LNG加气机与泵撬设 │ 1200.00万│ ---│ 1200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│备 │ │ │ │ │ │ │
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│特种材料设备洁净车│ 5500.00万│ ---│ 1200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│间技改项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-12-24 │转让比例(%) │4.80 │
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│交易金额(元)│8653.00万 │转让价格(元)│5.09 │
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│转让股数(股)│1700.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │中国浦发机械工业股份有限公司 │
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│受让方 │苏美达股份有限公司 │
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│公告日期 │2025-04-17 │转让比例(%) │16.92 │
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│交易金额(元)│4.03亿 │转让价格(元)│6.71 │
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│转让股数(股)│6000.00万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │国机资产管理有限公司 │
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│受让方 │苏美达股份有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│4.03亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司│标的类型 │股权 │
│ │60,000,000股股份 │ │ │
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│买方 │苏美达股份有限公司 │
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│卖方 │国机资产管理有限公司 │
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│交易概述 │公司控股股东中国浦发机械工业股份有限公司(以下简称“中国浦发”)与公司第一大股东│
│ │国机资产管理有限公司(以下简称“国机资产”)签署附条件生效的《之解除协议》(以下│
│ │简称“《表决权委托解除协议》”),国机资产不再委托中国浦发行使其持有甘肃蓝科石化│
│ │高新装备股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝科高新”)78,130,744股所代表的表决权│
│ │(以下简称“本次表决权委托解除”),本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司60│
│ │,000,000股股份过户至苏美达股份有限公司(以下简称“苏美达”)时同时生效。 │
│ │ 国机资产与苏美达签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》│
│ │(以下简称“《股份转让协议》”),拟通过非公开协议转让方式将持有的公司60,000,000│
│ │股股份转让给苏美达,约占公司总股本的16.92%,标的股份的拟转让价格为人民币6.71元/ │
│ │股,交易总价款为人民币402,600,000元(以下简称“本次协议转让”)。 │
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │机械工业上海蓝亚石化设备检测所有│标的类型 │股权 │
│ │限公司100%股权 │ │ │
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│买方 │甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 │
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│卖方 │中国浦发机械工业股份有限公司 │
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│交易概述 │甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购中国浦发机械│
│ │工业股份有限公司(以下简称“中国浦发”)所持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有│
│ │限公司(以下简称“蓝亚检测”)100%股权、中国空分工程有限公司(以下简称“中国空分│
│ │”)51%股权(以下简称“本次交易”)。 │
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中国空分工程有限公司51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 │
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│卖方 │中国浦发机械工业股份有限公司 │
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│交易概述 │甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购中国浦发机械│
│ │工业股份有限公司(以下简称“中国浦发”)所持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有│
│ │限公司(以下简称“蓝亚检测”)100%股权、中国空分工程有限公司(以下简称“中国空分│
│ │”)51%股权(以下简称“本次交易”)。 │
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│公告日期 │2024-12-24 │交易金额(元)│8653.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司│标的类型 │股权 │
│ │17000000股 │ │ │
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│买方 │苏美达股份有限公司 │
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│卖方 │中国浦发机械工业股份有限公司 │
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│交易概述 │公司控股股东中国浦发机械工业股份有限公司(以下简称“中国浦发”)与苏美达股份有限│
│ │公司(以下简称“苏美达”)签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协│
│ │议书》(以下简称“《股份转让协议》”),拟通过非公开协议转让方式将持有的甘肃蓝科│
│ │石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)17000000股转让给苏美达,约占公司总股│
│ │本的4.80%,标的股份的拟转让价格为人民币5.09元/股,交易总价款为人民币86530000元。│
│ │ 上述协议转让的股份已于2024年12月20日完成过户登记手续,并于2024年12月23日取得│
│ │了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》(业务流水号:17217349│
│ │12127001)。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-19 │
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│关联方 │国机商业保理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)实际经营需要,为拓宽融资│
│ │渠道,支持公司业务持续稳健发展,公司拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司(以下│
│ │简称“国机集团”)子公司国机商业保理有限公司(以下简称“国机保理”)开展应收账款│
│ │保理业务,计划融资额度不超过人民币20000万元(含),额度有效期为自股东大会审议通 │
│ │过之日起一年。 │
│ │ 本次与国机保理开展应收账款保理业务构成关联交易,未构成重大资产重组。 │
│ │ 公司第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过该事项,独立董事孙延生先│
│ │生、周邵萍女士、张正勇先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第六届董事会第│
│ │八次会议审议通过该议案,会议应到董事9名,实到董事9名,关联董事已对该议案回避表决│
│ │,非关联董事均对本议案投赞成票。 │
│ │ 2024年公司与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务,累计发生金额0万元,余 │
│ │额4000.00万元,未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。截至本公告日,公司未与 │
│ │其他关联人发生相同类别的关联交易。 │
│ │ 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)实际经营需要,为拓宽│
│ │融资渠道,支持公司业务持续稳健发展,公司拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司(│
│ │以下简称“国机集团”)子公司国机商业保理有限公司(以下简称“国机保理”)开展应收│
│ │账款保理业务,计划融资额度不超过人民币20000万元(含),额度有效期为自董事会审议 │
│ │通过之日起一年。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易预计金额在3000万元│
│ │以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次关联交易事项需提交公司股│
│ │东大会审议。 │
│ │ 公司于2025年4月17日召开第六届董事会第八次会议,以3票赞成、0票反对、0票弃权的│
│ │表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》,董事会对该议案进│
│ │行审议时,关联董事均已回避表决,非关联董事、独立董事一致同意该事项。 │
│ │ 该事项已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交至公司年度股东大│
│ │会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ (一)关联人关系介绍 │
│ │ 国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │第6.3.3条第(二)项的规定,国机保理构成公司关联法人。 │
│ │ (二)关联人基本情况 │
│ │ 公司名称:国机商业保理有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码:91110112MA01XQNM5M成立 │
│ │ 时间:2020年12月3日 │
│ │ 法定代表人:赵建国 │
│ │ 注册资本:50000万元人民币 │
│ │ 企业地址:北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1 │
│ │ 经营范围:保理融资;销售分户(分类)账管理;与受让应收账款相关的催收业务;非│
│ │商业性坏账担保;客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务;经国家有关部门批准│
│ │和认可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,│
│ │经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的│
│ │经营活动。) │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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中国能源工程集团有限公司 9040.47万 25.50 50.00 2020-05-27
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合计 9040.47万 25.50
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│甘肃蓝科石│国机财务有│ 1.40亿│人民币 │2017-12-07│--- │一般担保│否 │是 │
│化高新装备│限责任公司│ │ │ │ │ │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-19│其他事项
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根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)实际经营需要,为拓宽融
资渠道,支持公司业务持续稳健发展,公司拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司(以下
简称“国机集团”)子公司国机商业保理有限公司(以下简称“国机保理”)开展应收账款保
理业务,计划融资额度不超过人民币20000万元(含),额度有效期为自股东大会审议通过之
日起一年。
本次与国机保理开展应收账款保理业务构成关联交易,未构成重大资产重组。
公司第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过该事项,独立董事孙延生先生
、周邵萍女士、张正勇先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第六届董事会第八次
会议审议通过该议案,会议应到董事9名,实到董事9名,关联董事已对该议案回避表决,非关
联董事均对本议案投赞成票。
2024年公司与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务,累计发生金额0万元,余额4
000.00万元,未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。截至本公告日,公司未与其他关
联人发生相同类别的关联交易。
该事项尚需提交公司年度股东大会审议。
一、关联交易概述
根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)实际经营需要,为拓宽融
资渠道,支持公司业务持续稳健发展,公司拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司(以下
简称“国机集团”)子公司国机商业保理有限公司(以下简称“国机保理”)开展应收账款保
理业务,计划融资额度不超过人民币20000万元(含),额度有效期为自董事会审议通过之日
起一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易预计金额在3000万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次关联交易事项需提交公司股东大
会审议。
公司于2025年4月17日召开第六届董事会第八次会议,以3票赞成、0票反对、0票弃权的表
决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》,董事会对该议案进行审
议时,关联董事均已回避表决,非关联董事、独立董事一致同意该事项。
该事项已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交至公司年度股东大会
审议。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第(二)项的规定,国机保理构成公司关联法人。
(二)关联人基本情况
公司名称:国机商业保理有限公司
统一社会信用代码:91110112MA01XQNM5M成立
时间:2020年12月3日
法定代表人:赵建国
注册资本:50000万元人民币
企业地址:北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1
经营范围:保理融资;销售分户(分类)账管理;与受让应收账款相关的催收业务;非商
业性坏账担保;客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务;经国家有关部门批准和认
可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
。)
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2025-04-19│其他事项
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随着甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)海外业务的不断推进,人
民币汇率双向波动及国际金融市场走势的复杂多变,公司国际化经营过程中面临的外汇风险日
益凸显,汇率波动已成为影响公司利润的关键外部因素之一。为有效防范公司涉外业务中的金
融风险,减轻汇率波动对公司经营业绩的不利影响,公司拟开展金融衍生品业务。公司计划申
报货币类金融衍生品额度2000万美元,全年持仓不超过1.5亿元人民币。
公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于2025年度新增金融衍生业务资质及开展金融
衍生品业务的议案》,本事项尚需提交公司年度股东大会审议。特别风险提示:公司开展套期
保值业务可以部分规避汇率风险,有利于稳定公司的正常生产经营,但同时也可能存在一定风
险,包括外汇剧烈变动风险、付款、收款预测风险等,公司将积极落实风险控制措施,审慎操
作,防范相关风险。提请投资者注意。
(一)交易目的
公司在日常经营中坚持以规避汇率波动风险为目标,以套期保值为基本原则,开展合理必
要的以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务。
公司金融衍生品业务以套期保值为目的,通过货币类金融衍生业务,抵消全部或部分风险
敞口,保障利润及主营业务盈利能力。公司开展的金融衍生业务全部基于真实订单的套期保值
需求,公司金融衍生业务交易品种与主业密切相关,工具结构简单、流动性强、风险可认知,
货币类金融衍生业务品种为远期结汇。公司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交易
场所,未经营相关境外实货业务的,不得从事境外金融衍生业务。
(二)交易金额
2025年,公司计划申报货币类金融衍生品额度2000万美元,全年持仓不超过1.5亿元人民
币。
公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生品业务执行,包含且不限于交易的范
围、品种、额度及期限,授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度,并结合自身资金状
况及信用额度,审慎开展金融衍生品业务,将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在
合理范围。
(三)资金来源
公司拟用于金融衍生品业务的资金将来源于其经营性资金,不涉及募集资金。
(四)交易方式
公司拟进行的金融衍生品交易主要基于对外汇的套期保值,严格遵循风险中性原则,旨在
缓释汇率风险。
(五)交易期限
有效期至2025年年度股东会召开之日止。
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2025-04-19│其他事项
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2024年度,本人作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事
,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法
》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《公司
独立董事工作制度》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责及时了解公司的生
产经营及发展情况,积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,认真审议公司
各项议案,并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见,有效维护了公司整体利益和全体
股东,特别是中小股东的合法权益。同时深入调研,了解企业生产经验状况及存在的问题,并
积极建言献策。现将2024年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
2024年度,本人系公司第六届董事会独立董事,具体情况如下:
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周邵萍:女,1966年2月出生,华东理工大学机械与动力工程学院教授。
1988年本科毕业于华东化工学院流体机械专业,1991年硕士毕业于华东理工大学机械学专
业,2009年博士毕业于华东理工大学化工机械专业。2011年至2012年在美国加州大学伯克利分
校做访问学者。
1991年7月至1997年7月任华东理工大学机械工程系教师,讲师。1997年10月至2001年11月
任华东理工大学机械工程学院讲师,兼任副系主任、党总支副书记兼副院长、副书记等职。20
01年11月至2008年11月任华东理工大学机械工程学院副教授,期间兼任过副书记、副系主任、
院长助理、副院长等。2008年11月至2009年7月任华东理工大学机械与动力工程学院,副教授
,兼任学院党委书记。2009年7月至2018年3月任华东理工大学机械与动力工程学院教授,兼任
学院党委书记。
2018年3月至今任华东理工大学机械与动力工程学院教授。
(二)独立董事独立性的情况说明。
作为独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职,未直接或
间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
;本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东
单位任职;没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,不存在任何影响担
任本公司独立董事的情形。
履职过程中,不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的
影响。
综上,不存在影响独立性的情况。
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2025-04-19│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
2024年度,本人作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事
,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法
》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《公司
独立董事工作制度》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责及时了解公司的生
产经营及发展情况,积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,认真审议公司
各项议案,并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见,有效维护了公司整体利益和全体
股东,特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
2024年度,本人系公司第六届董事会独立董事,具体情况如下:
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张正勇:男,1983年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京财经大学会计学院教
授、副院长(兼)、江苏现代财税治理协同创新中心办公室主任。入选财政部高层次财会人才
素质提升工程(学术一期)、江苏高校“青蓝工程”中青年学术带头人、江苏高校“青蓝工程
”优秀中青年骨干教师,国家自然科学基金项目评议专家、国家教育部学位中心评审专家、中
国会计学会环境与资源会计专业委员会委员、江苏省经济贸易会计学会副会长、江苏省会计学
会理事、江苏省发改委项目评审专家、江苏省农业农村厅项目评审专家、江美国佐治亚理工学
院Scheller商学院会计
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