资本运作☆ ◇601868 中国能建 更新日期：2026-04-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ ---│ 1.96│ ---│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2026-03-06│ 2.55│ 64.87亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│雪峰科技 │ 6500.00│ ---│ ---│ 16640.00│ 400.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│海控能源 │ 2000.00│ ---│ ---│ 2000.00│ ---│ 人民币│
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│申能股份 │ 930.30│ ---│ ---│ 5023.20│ 431.80│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│桂冠电力 │ 382.60│ ---│ ---│ 342.40│ 7.40│ 人民币│
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│重庆燃气 │ 83.20│ ---│ ---│ 61.90│ 0.90│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│武商集团 │ 68.10│ ---│ ---│ 1000.40│ 29.70│ 人民币│
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│京能电力 │ 43.70│ ---│ ---│ 337.30│ 7.90│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中利集团 │ 2.20│ ---│ ---│ 3.20│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-31 │
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│关联方 │北京能建国化商业保理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的附属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）拟同北京能建国化商业保理有限公司（公司控│
│ │股股东中国能源建设集团有限公司的子企业，系公司关联人士，以下简称保理公司）签订《│
│ │2026年商业保理服务框架协议》（以下简称关联交易框架协议）。关联交易框架协议约定20│
│ │26年度，公司及所属企业（合称本集团）接受保理公司提供的无追索权保理服务新增不超过│
│ │20亿元，接受其有追索权保理服务累计余额最高不超过8亿元，接受其他与商业保理相关的 │
│ │咨询、服务等新增费用不超过0.2亿元。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为强化供应链金融管理，拓宽融资渠道，增加资金来源，提高企业资金整体运作水平及│
│ │效率，本集团在日常经营中与关联人保理公司发生相关金融类服务交易，具体为接受保理公│
│ │司向本集团提供的无追索权保理服务、有追索权保理服务及与商业保理相关的金融咨询服务│
│ │。为规范持续关联交易，经公司董事会批准，公司与保理公司于2023年8月30日签署了《202│
│ │3-2025年商业保理服务框架协议》，该协议将于2025年12月31日到期。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ 保理公司为本公司控股股东的附属企业 │
│ │ 三、协议主要内容和定价政策 │
│ │ （一）框架协议名称：《2026年商业保理服务框架协议》（二）签署双方：中国能源建│
│ │设股份有限公司、北京能建国化商业保理有限公司 │
│ │ （三）主要内容：2026年度，本集团接受无追索权保理服务年度新增不超过20亿元，接│
│ │受有追索权保理服务累计资产余额不超过8亿元，接受其他与商业保理相关的咨询、服务等 │
│ │新增费用不超过0.2亿元。 │
│ │ （四）定价原则：1.无追索权保理服务、有追索权保理服务参考中国境内主要商业银行│
│ │或依法开展商业保理业务的机构就同类及同期的相关利率或服务费进行厘定，并应不逊于独│
│ │立第三方所提供的相关条件。2.其他咨询、服务等交易服务费用，结合服务内容，参考可比│
│ │的第三方相关收费情况协商确定，并应不逊于独立第三方向公司所提供的相关条件。 │
│ │ （五）协议有效期：2026年1月1日-2026年12月31日 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│葛洲坝集团│湖北黄石武│ 48.41亿│人民币 │2021-03-31│2055-03-30│连带责任│否 │是 │
│ │阳高速公路│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │发展有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│葛洲坝集团│阿根廷财政│ 11.58亿│人民币 │2015-01-28│2030-01-28│连带责任│否 │否 │
│ │部 │ │ │ │ │保证 │ │ │
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│中国葛洲坝│重庆江綦高│ 3.20亿│人民币 │2013-06-07│2043-06-07│连带责任│否 │是 │
│集团路桥工│速公路有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│程有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏院 │江苏盐阜银│ 6560.00万│人民币 │2018-07-26│2032-03-21│一般保证│否 │是 │
│ │宝新能源有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中南院 │越南正胜风│ 1529.47万│人民币 │2022-03-31│2037-03-31│连带责任│否 │是 │
│ │电有限责任│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国葛洲坝│重庆江綦高│ 1400.00万│人民币 │2018-06-27│2028-06-26│连带责任│否 │是 │
│集团路桥工│速公路有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│程有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-03│其他事项
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发行数量和价格
1.发行数量：2549019607股
2.发行价格：2.55元/股
3.募集资金总额：6499999997.85元
4.募集资金净额：6486922335.62元
预计上市时间
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。公司本次发行
新增股票为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称
上交所）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1.本次发行的内部决策程序
(1)2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公
司向特定对象发行A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。
(2)2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A
股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超
过8338232727股A股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。
(3)2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大
会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行
并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
(4)2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司向特
定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别
股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提
请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。
(5)2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第
一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股
东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向
特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效
期延长12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内
容不变。
(6)2024年6月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整向特定
对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《
关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定
对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次
发行方案的募集资金金额及用途。
2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2025年5月13日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2025年6月4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意发行人向特定对象发行股票的注册
申请。
（二）本次发行情况
1.发行股票种类：人民币普通股（A股）
2.发行数量：2549019607股
3.发行价格：2.55元/股
4.募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币6499999997.85元，扣除
各项发行费用人民币13077662.23元后，实际募集资金净额为人民币6486922335.62元。
5.保荐人：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
（1）2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收
情况进行验证，并出具了《验证报告》。截至2026年3月11日，中信证券股份有限公司（以下
简称中信证券）收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币6499999997.85元。
（2）2026年3月12日，中信证券向公司开立的募集资金专户划转了认股款。2026年3月12
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至2
026年3月12日，发行人本次发行募集资金总额人民币6499999997.85元，扣除与发行有关的费
用人民币13077662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6486922335.62元，其中
计入股本人民币2549019607.00元，计入资本公积人民币3937902728.62元。
2.股份登记情况
公司本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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2026-03-31│对外担保
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重要内容提示：
本次担保事项为中国能源建设股份有限公司（以下简称本公司、公司）为间接全资子公司
中能建海外投资香港有限公司（曾用名：中国葛洲坝集团海外投资香港有限公司，以下简称海
投香港公司）提供保证担保。
公司拟为海投香港公司向ASIANINFRASTRUCTUREINVESTMENTBANK（以下简称亚投行）举借
的贷款提供担保，担保额度为2,071,060,000元人民币，不涉及反担保。本次担保将使用公司
年度对外担保计划中的担保额度，无需提交董事会和股东会审批。为满足融资要求，对该担保
事项进行公告。
截至本公告日，公司无逾期对外担保。
特别风险提示：被担保人海投香港公司资产负债率超过70%，敬请投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
海投香港公司由公司全资控股子公司中能建国际建设集团有限公司100%持有。海投香港公
司向亚投行申请举借2,071,060,000元人民币贷款，贷款期限7年，贷款资金将用于海投香港公
司投资开发乌兹别克斯坦储能群项目，该笔贷款须由公司提供全程全额保证担保。公司已将该
项担保事项纳入2024年年度股东大会审议通过的《2025年度对外担保计划》，该计划有效期至
公司2025年年度股东会召开之日止。本次担保金额为2,071,060,000元人民币，未超过2025年
度对外担保计划中已审定的为海投香港公司（曾用名：中国葛洲坝集团海外投资香港有限公司
）提供担保的37亿元人民币担保额度中剩余可用额度，详见公司于2025年3月29日在上海证券
交易所网站披露的《关于2025年度对外担保计划的公告》（临2025-018）。截至本项担保合同
签署日，上述担保额度已使用14.2亿元人民币，剩余担保额度为22.8亿元人民币。本次担保将
使用该剩余担保额度，无需另行提交董事会和股东会审批。为满足融资要求，现对该担保事项
进行公告。
二、被担保人基本情况
海投香港公司于2007年5月4日成立，注册地址为香港金钟夏慤道18号海富中心2座11楼，
注册资本2.2亿美元，经营范围为基础设施项目的开发、投资咨询、国际贸易、项目设计和管
理咨询。截至2025年12月31日，海投香港公司资产总额为人民币135.02亿元，负债总额为人民
币108.41亿元，净资产为人民币26.61亿元。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为保证担保，公司承担连带责任，不涉及反担保。海投香港公司向亚投行申请举
借不超过2,071,060,000元人民币贷款，并于2026年3月27日签署了贷款协议。公司与亚投行于
2026年3月27日签署了担保协议，以就贷款协议及其项下的任何其他融资文件项下的所有债务
提供连带责任担保；本担保为持续担保，担保期限直至海投香港公司在贷款协议及其项下的其
他融资文件下均无任何付款义务。
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2026-03-28│对外担保
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一、担保情况概述
为确保中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）生产经营工作持续、稳健开展，结合
2026年度公司及下属子公司对外担保需求，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于公司2026年度对外担保计划的议案》。公司2026年度对外担保计划总额度为605.87亿元。
公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。对外担保计划
的有效期为自2026年1月1日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
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2026-03-28│其他事项
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每股分配比例：以完成A股定增发行后的总股本44240183243股为计算基数，每股派发现金
红利人民币0.0312元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
本年度现金分红占当年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例为25.02%，低于
30%，主要原因是公司根据宏观经济环境、行业特点和机遇、发展阶段和经营模式，兼顾当前
和长远利益，需积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金需求。
公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度平均净利润的比例不低于30
%,不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末
未分配利润为人民币4098777921.23元,合并报表公司当年实现的可供分配利润为人民币300517
5047.77元。经公司第三届董事会第五十五次会议决议，公司2025年度拟以未来实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟以完成A股定增发
行后的总股本44240183243股为计算基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.312元（含
税），合计拟派发现金红利人民币1380293717.18元（含税），公司本年度未进行股份回购，
股份回购金额为0元，现金分红和回购金额合计人民币1380293717.18元（含税），占本年度合
并报表归属于上市公司普通股股东净利润的25.02%。
本次利润分配预案已经董事会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度平均净利润的
比例不低于30%,不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-03-28│其他事项
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拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2026年度财务报告及内部控制审计机
构。
本事项需要提交股东会审议。
（一）机构信息。
1.基本信息。
事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街西溪路128号
首席合伙人：钟建国
于2025年12月31日，天健有合伙人250人，注册会计师2363人，其中签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师954人。天健2024年经审计的收入总额为人民币29.69亿元，其中审计业
务收入为人民币25.63亿元（含证券业务收入人民币14.65亿元）。天健2024年上市公司审计客
户756家。上市公司审计客户主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和
技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务
业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。
2.投资者保护能力。
截至2025年末，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2
亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。
天健近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措
施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人
次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
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2026-03-28│其他事项
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中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于2026年3月27日召开的第三届董事会第五
十五次会议审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如
下：
一、本次计提资产减值准备的整体情况
根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，公司对截至2025年12月31日的各项资产进
行了减值迹象的识别和测试，并根据减值测试结果按谨慎性原则相应计提了减值准备。
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2025-12-30│重要合同
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近日，中国能源建设股份有限公司所属子公司中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（联合体
牵头人）和中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司，与华设设计集团股份有限公司组
成联合体，中标陕西省安康市恒口示范区恒河、月河流域生态综合治理项目（EPC总承包），
中标金额约为68.64亿元人民币。项目建设内容包括流域治理、交通基建、城市更新、水利设
施与环保工程等,总工期为36个月。
目前相关方尚未与项目业主方正式签署合同，上述项目仍存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
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2025-12-17│其他事项
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2025年12月16日，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）投资建设的全球最大规模
绿色氢氨醇一体化项目——中能建松原氢能产业园（绿色氢氨醇一体化）项目一期工程（以下
简称松原项目一期或本项目）正式投产运行。具体情况如下：
一、项目基本情况
松原项目一期工程于2023年9月开工建设，总投资69.46亿元，建设内容包括80万千瓦新能
源发电（其中风电75万千瓦、光伏5万千瓦），2025年12月1日项目建成并首次成功生产绿氢，
2025年12月16日正式投产运行。
二、项目投产与技术创新
本项目采用“风光直供+储能调峰+高效电解制氢系统+动态氨合成一体化”创新技术路线
，成功破解了新能源波动与化工稳定生产之间动态耦合的世界级难题。项目创造了规模最大、
储氢量最大、最宽负荷柔性工艺和最大规模碱性电解制氢设备“四项世界纪录”，开创风光储
氢氨醇匹配优化技术、100%绿电直供技术、绿色柔性制氢氨醇技术、规模化风光储氢氨醇一体
化调控技术“四项国际领先技术”。项目实现关键核心装备100%国产化，填补了我国绿电直连
耦合氢氨醇柔性生产空白，形成专利、专有技术、标准规范共计百余项。
本项目投产后，可实现年产4.5万吨绿氢以及20万吨绿氨和绿色甲醇的产能，相当于每年
节约标准煤约60万吨，减少二氧化碳排放74万吨，实现绿电就地消纳和高附加值转化。
三、市场认证与政策支持
本项目获得国际权威机构颁发的ISCCEU欧盟绿色认证证书，具备了进入国际绿色能源市场
的关键资质，产品已成功进入全球绿氨远洋航运燃料市场。
在政策层面，本项目已先后入选国家发展改革委首批绿色低碳先进技术示范项目，国家能
源局首批绿色液体燃料技术攻关与产业化试点和能源领域氢能项目试点“三个国家级示范”和
全球能源互联网示范项目“一个全球性示范项目”，在国家级及国际层面获得了认可与支持。
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2025-12-13│其他事项
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一、项目情况
2023年5月经公司决策，拟在乌兹别克斯坦投资建设1GW光伏项目，包括乌兹别克斯坦布哈
拉州卡拉乌巴扎尔500MW光伏项目（以下简称布州项目）和乌兹别克斯坦卡什卡达里亚州尼松5
00MW光伏项目（以下简称卡州项目）,投资金额分别约为人民币23.34亿元和23.77亿元。
为推动项目建设开发，公司于2023年设立了全资子公司EnergyChinaDutchInvestmentB.V.
和OasisRenewableEnergyInvestmentB.V.（合称“荷兰公司”），以及布州项目公司和卡州项
目公司。荷兰公司合计持有布州项目公司和卡州项目公司100%股权。
二、融资情况
布州项目公司和卡州项目公司与中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行、中国银行
股份有限公司北京市分行、中国进出口银行和中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行
组成的银团签署了融资协议。根据融资协议约定，布州项目公司和卡州项目公司可分别获得贷
款额度人民币16.54亿元和16.84亿元，贷款期限为15年，两个项目公司以其全部资产、合同权
益、银行账户和股权抵质押给融资银行，同时该项目公司上层荷兰公司股权也质押给融资银行
，以及各股东持有的股东贷款权益也让与融资银行。项目投保中信保出口买方信贷保险。
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2025-10-31│重要合同
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中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）拟同北京能建国化商业保理有限公司（公司
控股股东中国能源建设集团有限公司的子企业，系公司关联人士，以下简称保理公司）签订《
2026年商业保理服务框架协议》（以下简称关联交易框架协议）。关联交易框架协议约定2026
年度，公司及所属企业（合称本集团）接受保理公司提供的无追索权保理服务新增不超过20亿
元，接受其有追索权保理服务累计余额最高不超过8亿元，接受其他与商业保理相关的咨询、
服务等新增费用不超过0.2亿元。
一、关联交易概述
为强化供应链金融管理，拓宽融资渠道，增加资金来源，提高企业资金整体运作水平及效
率，本集团在日常经营中与关联人保理公司发生相关金融类服务交易，具体为接受保理公司向
本集团提供的无追索权保理服务、有追索权保理服务及与商业保理相关的金融咨询服务。为规
范持续关联交易，经公司董事会批准，公司与保理公司于2023年8月30日签署了《2023-2025年
商业保理服务框架协议》，该协议将于2025年12月31日到期。
二、关联人介绍
保理公司为本公司控股股东的附属企业
三、协议主要内容和定价政策
（一）框架
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