资本运作☆ ◇601880 辽港股份 更新日期：2024-12-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ ---│ 2473.72│ 人民币│
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│其他权益工具投资 │ ---│ ---│ ---│ 20262.50│ 1021.28│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金、偿还│ 20.82亿│ 6.98亿│ 20.82亿│ 100.00│ ---│ ---│
│债务及本次交易的中│ │ │ │ │ │ │
│介机构费 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-12 │
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│关联方 │招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司 │
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│关联关系 │同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）为满足鲅鱼圈港│
│ │区的集疏运需求，本公司全资子公司辽港控股（营口）有限公司拟建设鲅鱼圈疏港高速公路│
│ │金港连接段项目，该项目的建设主要用于高速公路收费站与鲅鱼圈港区的内部连接，本项目│
│ │中标金额172093638元（含税），上述项目2024年资本性投资预算已获公司董事会批复。本 │
│ │项目主线工程设计施工总承包采用公开招标方式进行，最终招商局重庆交通科研设计院有限│
│ │公司与招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司三方联合体以最│
│ │高得分中标本项目。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 │
│ │——交易与关联交易》等规定，本次交易的委托建设方招商局重庆交通科研设计院有限公司│
│ │、招商智翔道路科技（重庆）有限公司是本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业│
│ │，公司本次交易构成关联交易。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 本公司为满足鲅鱼圈港区的集疏运需求，本公司全资子公司辽港控股（营口）有限公司│
│ │（以下简称“营口有限”）拟建设鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目（以下简称“连接段│
│ │项目”或“本项目”），本项目的建设主要用于高速公路收费站与鲅鱼圈港区的内部连接，│
│ │本项目中标金额172093638元（含税），上述项目2024年资本性投资预算已获公司董事会批 │
│ │复。本项目主线工程设计施工总承包采用公开招标方式进行，最终招商局重庆交通科研设计│
│ │院有限公司与招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司三方联合│
│ │体以最高得分中标本项目。 │
│ │ 鲅鱼圈港区作为公司营口区域的主体港区，是全国最大的单体港区，主要承接铁矿石、│
│ │集装箱、粮食、煤炭、钢材等业务。鲅鱼圈港区的2023年公路运输在集疏运体系中占有较高│
│ │比重，为港区的主要集疏运方式，单日货车量峰值可达1.6万辆。受车辆集中到达、公路同 │
│ │期承担城市运输功能等因素影响，鲅鱼圈港区公路集疏运压力大、发展空间受限。现有疏港│
│ │道路资源全天都存在不定时拥堵情况。 │
│ │ 鲅鱼圈疏港高速公路总里程9.43公里，该高速公路收费站位于鲅鱼圈港区规划边界外侧│
│ │。 │
│ │ 连接段项目的建设主要用于高速公路收费站与港区内部连接。该连接段项目建成后，将│
│ │与疏港高速一道，形成新的疏港通道，来往鲅鱼圈港区的大型车辆将通过本项目直接上下高│
│ │速公路，不必再绕行现有疏港路上下高速，分离过境交通，增加整体通行能力，改善现有疏│
│ │港道路的运行条件，优化鲅鱼圈区的交通网络，提高城市路网道路通行能力，缓解城市交通│
│ │压力，提升港区公路集疏运服务水平。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 本公司、招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司的│
│ │实际控制人均为招商局集团。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本 │
│ │公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司构成关联│
│ │关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条的规定，及《上海证券交易所 │
│ │上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，营口有限本次与招商局重庆交 │
│ │通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司签订的委托建设协议的事项构│
│ │成关联交易。 │
│ │ 按照联交所上市规则的规定，以连接段项目中标金额进行规模测试，一项或多项适用百│
│ │分比率大于0.1%，但均低于5%，须遵守公告、申报及年度审阅规定，但获豁免遵守通函及股│
│ │东批准之规定。 │
│ │ 二、委托建设方基本情况 │
│ │ （一）招商局重庆交通科研设计院有限公司 │
│ │ 公司名称：招商局重庆交通科研设计院有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：915000004504058739 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：重庆市南岸区学府大道33号 │
│ │ 法定代表人：刘昌松 │
│ │ 注册资本：191216万元人民币 │
│ │ 成立时间：2000年11月10日 │
│ │ （二）招商智翔道路科技（重庆）有限公司 │
│ │ 1.基本情况 │
│ │ 公司名称：招商智翔道路科技（重庆）有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91500108202945061L │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：重庆市南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）20、21楼 │
│ │ 法定代表人：郝增恒 │
│ │ 注册资本：20000万元人民币 │
│ │ 成立时间：2000年5月11日 │
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│公告日期 │2024-10-15 │
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│关联方 │大连港集团有限公司、大连长兴岛港口投资发展有限公司、招商银行股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（│
│ │以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下│
│ │简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会已向大连港集团转让所持大│
│ │连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）50%股权。为避免同业竞争， │
│ │大连港集团将所持有的长投发公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股│
│ │权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。目前大连港集团持有│
│ │长投发公司53.42%股权，上市公司持有长投发公司46.58%股权。本次托管完成后，上市公司│
│ │控制长投发公司，长投发公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长投发公司在正式纳│
│ │入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；│
│ │在长投发公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并│
│ │范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体│
│ │现为上市公司新增关联交易。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 │
│ │——交易与关联交易》等规定，本次交易的贷款方为本公司的关联方，公司本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长│
│ │兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议。 │
│ │ 本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公│
│ │司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（│
│ │以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会已向大连港集团转让所│
│ │持大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）50%股权。为避免同业竞 │
│ │争，大连港集团将所持有的长投发公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、│
│ │认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。目前大连港集团│
│ │持有长投发公司53.42%股权，上市公司持有长投发公司46.58%股权。本次托管完成后，上市│
│ │公司控制长投发公司，长投发公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长投发公司在正│
│ │式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借│
│ │款；在长投发公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表│
│ │合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事│
│ │项体现为上市公司新增关联交易。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 大连港集团有限公司系上市公司的间接控股股东；上市公司实际控制人招商局集团有限│
│ │公司的董事长缪建民同时担任招商银行股份有限公司董事长。根据《上海证券交易所股票上│
│ │市规则》6.3.3条的规定，上述主体为上市公司关联企业。长投发公司存续借款将被动体现 │
│ │为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，形成关联交易。 │
│ │ （三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明 │
│ │ 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组│
│ │上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ （四）董事会审议情况 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议，独立董事全票同 │
│ │意将该议案提交董事会审议。2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议│
│ │对《关于受托管理大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审│
│ │议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事│
│ │以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实 │
│ │际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审│
│ │议。 │
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│公告日期 │2024-10-15 │
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│关联方 │大连港集团有限公司、大连港投融资控股集团有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任│
│ │公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（│
│ │以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下│
│ │简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会全资子公司大连长兴岛开发│
│ │建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）将所持大连长兴岛港口有限公司（以下简称│
│ │“长港口公司”）的20%股权转让给大连港集团，代管委会偿还欠款。为避免同业竞争，大 │
│ │连港集团将所持有的长港口公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权│
│ │之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。长港口公司目前的股权│
│ │结构为：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团持有│
│ │20%股权。按照长港口公司现行有效的公司章程，本次托管完成后，上市公司对长港口公司 │
│ │实现实际控制，长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长港口公司在正式纳入│
│ │上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在│
│ │长港口公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范│
│ │围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现│
│ │为上市公司新增关联交易。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 │
│ │——交易与关联交易》等规定，本次交易的贷款方为本公司的关联方，公司本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为15051829.1│
│ │9元，（其中关联借款本金15000000元，关联借款利息51829.19元）。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长│
│ │兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议。 │
│ │ 本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公│
│ │司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（│
│ │以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会全资子公司大连长兴岛│
│ │开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）将所持大连长兴岛港口有限公司（以下│
│ │简称“长港口公司”）的20%股权转让给大连港集团，代管委会偿还欠款。为避免同业竞争 │
│ │，大连港集团将所持有的长港口公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认│
│ │股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。长港口公司目前的│
│ │股权结构为：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团│
│ │持有20%股权。按照长港口公司现行有效的公司章程，本次托管完成后，上市公司对长港口 │
│ │公司实现实际控制，长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长港口公司在正式│
│ │纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款│
│ │；在长港口公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合│
│ │并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项│
│ │体现为上市公司新增关联交易。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 大连港集团有限公司系上市公司的间接控股股东；大连港投融资控股集团有限公司是大│
│ │连港集团持有100%股权的公司；深圳市招商平安资产管理有限责任公司是上市公司实际控制│
│ │人招商局集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定 │
│ │，上述主体为上市公司关联企业。长港口公司存续借款将被动体现为上市公司合并财务报表│
│ │合并范围内的关联交易余额，形成关联交易。 │
│ │ （三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明 │
│ │ 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组│
│ │上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ （四）董事会审议情况 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议，独立董事全票同 │
│ │意将该议案提交董事会审议。2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议│
│ │对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联│
│ │董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同 │
│ │意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和│
│ │本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │大连港集团有限公司 │
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│关联关系 │同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“辽港股份”）│
│ │拟与间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）签订大连长兴岛港口有│
│ │限公司（以下简称“长港口公司”）托管服务协议；截至目前，上市公司参股40%的大连长 │
│ │兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困│
│ │难，上市公司的投资可能面临损失风险。为缓解长港口公司的经营困境，避免极端不利情况│
│ │，大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）全资子公司大连长兴岛开│
│ │发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）拟将所持长港口公司的20%股权（以下简 │
│ │称“标的股权”）转让给大连港集团，大连港集团取得股权后将联合银团积极推动对长港口│
│ │公司财务结构的优化工作，以期望现实改善长港口公司的财务状况，进而降低上市公司投资│
│ │损失风险，保障上市公司利益。为进一步维护上市公司的股权投资收益、避免大连港集团持│
│ │股的长港口公司与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益，大连港集团拟于受让长港口公│
│ │司股权后将前述股权委托上市公司管理并签署托管服务协议。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 │
│ │——交易与关联交易》等规定，本次交易的委托方大连港集团系本公司的关联方，公司本次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 鉴于长港口公司因历史遗留问题导致其债务负担严重，近些年财务费用高企，对其生产│
│ │经营带来了沉重负担，并显著影响了其盈利能力，其经营发展面临困境，此时注入上市公司│
│ │将影响上市公司经营业绩，故上市公司直接收购长港口公司股权的时机暂不成熟。 │
│ │ 基于上述情况，为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，大连港集团依据│
│ │相关法律、法规、监管规定等，拟受让标的股权完成，并且长港口公司根据《外商投资法》│
│ │《公司法》的规定设立股东会作为其最高权力机构后，将届时持有的标的股权除收益权、处│
│ │分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上│
│ │市公司行使并签订托管服务协议，以避免与上市公司的地区同业竞争事项、实现统筹资源配│
│ │置、提升经营效能。（以下简称“本次交易”） │
│ │ 截至目前，大连港集团与长建投公司已签署股权转让协议，但根据《中华人民共和国反│
│ │垄断法》的规定，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断审查通过后，方能办理标的股权的│
│ │权属变更手续。因此，前述托管协议的签署及相关托管安排尚存在一定的不确定性，需大连│
│ │港集团合法有效取得标的股权所有权后实施 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 本公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先│
│ │生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是│
│ │本公司的现任董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本公司与大 │
│ │连港集团构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.13条的 │
│ │规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，公 │
│ │司本次与大连港集团签订长投公司托管服务协议的事项构成关联交易。 │
│ │ 二、交易各方基本情况 │
│ │ （一）受托方：辽宁港口股份有限公司 │
│ │ 公司名称：辽宁港口股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91210200782451606Q │
│ │ 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） │
│ │ 注册地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦 │
│ │ 法定代表人：王志贤 │
│ │ 注册资本：23987065816元人民币 │
│ │ （二）委托方：大连港集团有限公司 │
│ │ 1.基本情况 │
│ │ 公司名称：大连港集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：912102001184205533 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号 │
│ │ 法定代表人：王志贤 │
│ │ 注册资本：2308315.6万元人民币 │
│ │ 成立时间：1951年1月1日 │
│ │ 2.与公司的关联关系 │
│ │ 本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先│
│ │生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是│
│ │本公司的现任董事。 │
│ │ 三、托管服务的托管模式、定价支付情况及依据 │
│ │ 大连港集团同意将长港口公司依据适用法律法规和公司章程、合资合同下大连港集团享│
│ │有的除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决│
│ │权等全部委托给上市公司行使。上市公司同意接受该委托，将被托管企业纳入上市公司投资│
│ │企业管理体系，按照公司管理制度对其进行经营管理。托管期间，被托管企业仍为独立的企│
│ │业法人，享有企业法人财产所有权。托管期间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者│
│ │因经营亏损而减少的净资产、在托管前后的债权债务全部仍由被托管企业享有和承担。托管│
│ │期间，被托管企业自身保留或设置必要的岗位，并有适格人员在该等岗位任职，建立被托管│
│ │企业独立的决策制度，执行国家财务制度，确保被托管企业与上市公司在法人身份上不构成│
│ │法人人格混同。 │
│ │ 托管期间，非经大连港集团书面同意，上市公司不得将本协议下的受托权利进行转委托│
│ │或转让，不得以任何方式在托管股权上设定第三方权益。 │
│ │ 大连港集团就该托管协议项下的全部委托管理服务向上市公司支付固定托管费为10万元│
│ │/年（含相应税费），在托管期间，大连港集团于每年度终了后3个月内向上市公司支付托管│
│ │费，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。托管协议自签订之日起生效，以双方│
│ │签署书面终止协议之日终止。本次关联交易定价借鉴和参考目前国内上市公司通过委托管理│
│ │的方式解决同业竞争问题的收费方式，并统筹考虑长港口公司的实际运营情况，以上定价相│
│ │对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。 │
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│公告日期 │2024-08-27 │
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│关联方 │大连港集团有限公司 │
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