资本运作☆ ◇601888 中国中免 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2009-09-23│ 11.78│ 24.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-07-04│ 26.58│ 25.03亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2015-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│锦江投资 │ 26.00│ ---│ 0.02│ 0.00│ 94.63│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│已转让的募投项目 │ 9.06亿│ ---│ 5.61亿│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│开设市内免税店 │ 2.71亿│ 0.00│ 2.71亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│免税零售网络建设 │ 2.51亿│ 0.00│ 5423.74万│ 100.00│-8756.30万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│有税服装品牌代理 │ 9974.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│外轮供应 │ 8659.00万│ 0.00│ 1520.00万│ 100.00│ 149.47万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化系统建设 │ 9106.00万│ 0.00│ 8467.84万│ 92.99│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超额募集资金补充流│ 7.93亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│动资金和偿还银行贷│ │ │ │ │ │ │
│款 │ │ │ │ │ │ │
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│三亚海棠湾国际购物│ 25.03亿│ 1939.32万│ 28.90亿│ 97.29│ 31.02亿│ ---│
│中心 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 10.37亿│ 100.00│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-01 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易概述 │
│ │ 2022年8月，经董事会审议通过，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司” │
│ │）与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署了《服务采购框架协议》，│
│ │有效期至2024年12月31日。鉴于该协议到期，为满足公司（含附属公司）日常经营发展需要│
│ │，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署《2025年度日常关联交易框架协│
│ │议》（以下简称“框架协议”）。 │
│ │ （二）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 1.2024年12月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了│
│ │《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。独立董事│
│ │认为：公司与中国旅游集团签署2025年度日常关联交易框架协议为公司日常经营活动所需，│
│ │关联交易遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东│
│ │利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。独立董事一致同意该关联│
│ │交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 名称：中国旅游集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110000100005554U │
│ │ 成立时间：1987年1月3日 │
│ │ 注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217 │
│ │ 办公地址：香港特别行政区香港干诺道中78-83号中旅集团大厦17楼 │
│ │ 法定代表人：王海民 │
│ │ 注册资本：人民币1580000万元 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 中国旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易│
│ │所有限公司证券上市规则》等有关规定，中国旅游集团及其附属公司为公司的关联法人/关 │
│ │连人士。 │
│ │ （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 │
│ │ 公司与中国旅游集团及其附属公司的前期同类关联交易执行情况良好。中国旅游集团为│
│ │依法存续的企业法人，经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容和定价政策 │
│ │ （一）关联交易的主要内容 │
│ │ 根据双方日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署│
│ │框架协议。2025年度，公司拟向中国旅游集团及其附属公司采购包括但不限于客运服务、营│
│ │销管理服务、委托销售服务、信息技术服务、物业服务、宣传推广及其他服务等；公司拟向│
│ │中国旅游集团及其附属公司提供包括但不限于建造咨询服务、销售推广服务及其他服务等。│
│ │另外，双方将根据实际需要，开展房屋租赁等业务。 │
│ │ （二）定价原则 │
│ │ 本框架协议按照一般商业条款和公平合理条款签署，相关交易涉及的价格/费用由交易 │
│ │各方按照市场价格及公平交易原则确认。 │
│ │ 1.综合服务的定价原则如下： │
│ │ （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； │
│ │ （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格； │
│ │ （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收 │
│ │费标准的，以该价格或标准确定交易价格； │
│ │ （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立于关联方的 │
│ │第三方发生非关联交易价格确定； │
│ │ （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的 │
│ │构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。合理利润率参考可比同行│
│ │业企业过去三个年度加权平均完全成本加成率厘定。 │
│ │ 2.房屋租赁的定价原则如下： │
│ │ （1）以出租方与独立第三方之间就位于类似地点的房屋的租赁价格确定；（2）倘若无│
│ │任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似房屋的市场租金│
│ │协商确认。 │
│ │ 公司H股上市地证券交易所对关连交易及其定价有其他规定的，从其规定。 │
│ │ （三）协议的生效及服务期限 │
│ │ 1.框架协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，且双方履行完相关审批程序│
│ │后生效。 │
│ │ 2.协议有效期1年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。 │
│ │ （四）其他条款 │
│ │ 公司将根据实际情况，在上述框架协议确定范围内，与中国旅游集团及其附属公司就具│
│ │体交易签订书面协议，并按照具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│海南省免税│海南海免观│ 7650.00万│人民币 │2016-05-04│2025-05-04│连带责任│是 │否 │
│品有限公司│澜湖国际购│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │物中心有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-09│战略合作
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重要内容提示：
本协议属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，后续合作内容包括具体合作
方式、合作项目等尚需双方进一步协商确定，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本协议仅为意向性协议，对公司2025年度经营业绩不会构成重大影响。
为贯彻落实国家关于大力开展国潮出海业务战略部署，助力中医药文化全球传播，中国旅
游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中免国际有限公司（以下简称“中
免国际”）与北京同仁堂国药有限公司（以下简称“同仁堂国药”）签订了《战略合作协议》
（以下简称“本协议”），本协议仅为合作意向性协议，后续双方将根据实际需要签署具体合
作协议以明确合作事宜并深化双方合作。具体情况如下：
一、本协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：北京同仁堂国药有限公司
地址：中国香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼14楼1405-09室商业登记号：34965494
成立时间：2004年3月18日
注册资本：938789465港币
股东情况：同仁堂国药为香港联交所上市公司，股票代码为3613.HK，其中北京同仁堂股
份有限公司持股33.62%，北京同仁堂科技发展股份有限公司持股38.05%，公众股东持有28.33%
。
主营业务：从事中药产品和保健品的生产、零售及批发业务，并提供中医诊疗服务。
最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，同仁堂国药（合并口径）总资产为人民币
422217.21万元，2024年度实现营业收入人民币14739.93万元，归母净利润人民币45633.36万
元。
（二）本协议已履行的审议决策程序以及尚待满足的条件
本协议为双方友好磋商达成的战略合作协议，不涉及具体交易金额和具体交易事项，无需
提交公司董事会或股东会审议。
二、本协议的主要内容
（一）合作目标
同仁堂国药与中免国际视彼此为重要合作伙伴，将充分发挥各自领域的优势，通过本协议
涉及的合作实现共同发展、利益最大化。
双方建立合作机制，实现资源整合，促进互利共赢。双方努力创造条件，将最具竞争力的
优势资源投入到合作当中，共同致力于拓展同仁堂国药的海外市场，重点拓展“一带一路”沿
线国家及东南亚地区。
（二）合作内容
1.在现有海南免税、会员购、香港市内免税店合作渠道基础上，进一步扩大国内、海外渠
道及产品合作范围。
2.双方共同探索同仁堂活络油、中式抗衰老系列等产品于中免渠道专供版本的合作。
3.双方共同探索中式养生餐饮类创新业态合作，结合双方合作意愿，适时推进国内及海外
门店合作。
4.双方发挥各自优势，探索以国潮出海为主题展开业务、产品、文化多维度合作。
（三）合作机制
1.高层互访。双方建立高层领导定期会晤机制和日常沟通协调机制，协调合作过程中的重
大事项，推进本协议的执行与深化。
2.业务合作。双方各自指定相关领导及下属公司承担日常联络工作，负责加强协商与衔接
构建定期磋商机制，在不违反相关保密规定的前提下，加强信息与成果共享，统一行动策略，
推动双方合作向纵深发展。
（四）生效时间
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为2年。双方就本协议约定的合作意向内容
以签订正式的书面协议予以确认；期满未签订书面合作协议确认的，本协议终止，双方互不承
担责任。
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2025-03-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永
华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事
务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安
街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末，拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍
宁先生。截至2024年末，拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执
业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人
。
安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币
55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。
2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司
主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技
术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。安永华明具有良好的投资者保护能力，已
按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已
计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三
年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
近三年，安永华明因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律
监管措施0次、纪律处分0次。近三年，13名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到
行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。
根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他
业务。
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2025-03-29│其他事项
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2025年3月28日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事
会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备
的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
为真实、准确和公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，
根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司及下属子公司对出现减值迹象的资产进行
了减值测试，基于谨慎性原则，共计提2024年度资产减值损失人民币73923.38万元。
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2025-03-29│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利1.05元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公
告中披露。
未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施
其他风险警示的情形。
（一）利润分配的具体内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币524,114.90万元。经董
事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利1.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本
2,068,859,044股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币217,230.20万元（含税）。本年度
公司现金分红总额为人民币217,230.20万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.9
1%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
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2025-02-27│其他事项
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一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于20
25年2月21日以电子邮件方式发出通知，于2025年2月26日以通讯方式召开。本次会议应参加表
决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王
强。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
经总经理提名，同意聘任杨洪义先生（简历详见附件）为公司总会计师，任期自董事会审议通
过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
提交董事会审议前，该议案已经公司提名委员会审核同意，并经公司审计与风险管理委员
会全票审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
2、审议通过《关于确定公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方
案的议案》
公司董事常筑军、王月浩、王轩审议该议案时回避表决。
提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
3、审议通过《关于确定公司2024年度财务报告审计费用的议案》
经公司2023年年度股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
、安永会计师事务所为公司2024年度境内外财务报告审计机构，并授权董事会决定具体审计报
酬。
综合考虑所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等各方面因素，结合2024年度财务报告
审计工作情况，同意2024年度财务报告审计费用为人民币401万元（含相关税费和代垫费用）
，其中A股审计费用为人民币341万元，H股审计费用为人民币60万元。
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
杨洪义，男，汉族，1976年7月生，中共党员，毕业于中国矿业大学会计学专业，管理学
学士，高级会计师。现任公司总会计师，兼任中免集团三亚市内免税店有限公司总会计师、党
委委员。曾任北京双鹤药业股份有限公司会计、财务经理；中国免税品（集团）有限责任公司
财务经理；中国国旅集团有限公司财务部副总监（主持工作）、总监；日上免税行（中国）有
限公司财务总监、副总经理；中免集团北京首都机场免税品有限公司副总经理；中免集团北京
大兴国际机场免税品有限公司副总经理；中免（海口）国际免税城有限公司总会计师等职务。
杨洪义先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名担任上市公
司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的任职条件。
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2025-01-17│其他事项
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一、项目中标概况
2024年8月，财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局印发《关于完善市内
免税店政策的通知》，新增8个城市各设立1家市内免税店。政策发布后，中国旅游集团中免股
份有限公司（以下简称“公司”）积极参与市内免税店经营权的竞标工作。近日，公司陆续收
到通知，公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司先后成功中标深圳、广州、西安、
福州、成都、天津6家市内免税店经营权。加上公司原来拥有的7家市内免税店，公司目前已在
13个城市拥有市内免税店。
二、对公司的影响
本次中标6家市内免税店经营权，有利于公司充分发挥自身优势，整合既有采购和运营资
源，充分打造“免税+有税”“进口+国产”“线下+线上”新零售模式。同时公司积极参与市
内免税店建设，有助于提升所在城市消费活力，加快建设国际消费中心城市，有效引导国人海
外消费回流，促进外籍人员在国内消费。未来，公司将持续以规范经营为基础，以创新为驱动
，以服务为核心，持续推动中国免税行业高质量发展。
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2025-01-01│重要合同
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年8月，经董事会审议通过，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）
与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署了《服务采购框架协议》，有效
期至2024年12月31日。鉴于该协议到期，为满足公司（含附属公司）日常经营发展需要，公司
拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署《2025年度日常关联交易框架协议》（以
下简称“框架协议”）。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1.2024年12月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《
关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。独立董事认为
：公司与中国旅游集团签署2025年度日常关联交易框架协议为公司日常经营活动所需，关联交
易遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。独立董事一致同意该关联交易事项，
并同意将该事项提交公司董事会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：中国旅游集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100005554U
成立时间：1987年1月3日
注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217
办公地址：香港特别行政区香港干诺道中78-83号中旅集团大厦17楼
法定代表人：王海民
注册资本：人民币1580000万元
（二）与上市公司的关联关系
中国旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等有关规定，中国旅游集团及其附属公司为公司的关联法人/关连人
士。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与中国旅游集团及其附属公司的前期同类关联交易执行情况良好。中国旅游集团为依
法存续的企业法人，经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
根据双方日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署框
架协议。2025年度，公司拟向中国旅游集团及其附属公司采购包括但不限于客运服务、营销管
理服务、委托销售服务、信息技术服务、物业服务、宣传推广及其他服务等；公司拟向中国旅
游集团及其附属公司提供包括但不限于建造咨询服务、销售推广服务及其他服务等。另外，双
方将根据实际需要，开展房屋租赁等业务。
（二）定价原则
本框架协议按照一般商业条款和公平合理条款签署，相关交易涉及的价格/费用由交易各
方按照市场价格及公平交易原则确认。
1.综合服务的定价原则如下：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，以该价格或标准确定交易价格；
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