资本运作☆ ◇601888 中国中免 更新日期：2025-10-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2009-09-23│ 11.78│ 24.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-07-04│ 26.58│ 25.03亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2015-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│锦江投资 │ 26.00│ ---│ 0.02│ 0.00│ 94.63│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│已转让的募投项目 │ 9.06亿│ ---│ 5.61亿│ ---│ ---│ ---│
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│开设市内免税店 │ 2.71亿│ 0.00│ 2.71亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│免税零售网络建设 │ 2.51亿│ 0.00│ 5423.74万│ 100.00│-8756.30万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│有税服装品牌代理 │ 9974.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│外轮供应 │ 8659.00万│ 0.00│ 1520.00万│ 100.00│ 149.47万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化系统建设 │ 9106.00万│ 0.00│ 8467.84万│ 92.99│ ---│ ---│
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│超额募集资金补充流│ 7.93亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│动资金和偿还银行贷│ │ │ │ │ │ │
│款 │ │ │ │ │ │ │
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│三亚海棠湾国际购物│ 25.03亿│ 1939.32万│ 28.90亿│ 97.29│ 31.02亿│ ---│
│中心 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 10.37亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │中旅集团财务有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易符合公司日常经营发展的实际需要，有利于提高公司资金运营效率和效益，优│
│ │化公司财务管理，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性产生不利影响。 │
│ │ 2022年6月，公司与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之控股子公 │
│ │司中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，有效期至20│
│ │25年6月8日。鉴于该协议临近到期，为满足公司经营发展需要，公司拟与中旅财务继续开展│
│ │合作，并续签《金融服务协议》。现将有关情况公告如下： │
│ │ 一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 1.2025年4月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了 │
│ │《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。独立│
│ │董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 │
│ │ 2.2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中旅 │
│ │集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事范云军、│
│ │刘昆回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法 │
│ │定比例，会议的召开及表决合法、有效。 │
│ │ 3.2025年4月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于与中旅集团 │
│ │财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。 │
│ │ 4.本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东中国旅游集团将回避表决。│
│ │ 中旅财务为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市│
│ │规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中旅财务为公司关联法人/ │
│ │关连人士。 │
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│公告日期 │2025-01-01 │
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│关联方 │中国旅游集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易概述 │
│ │ 2022年8月，经董事会审议通过，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司” │
│ │）与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署了《服务采购框架协议》，│
│ │有效期至2024年12月31日。鉴于该协议到期，为满足公司（含附属公司）日常经营发展需要│
│ │，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署《2025年度日常关联交易框架协│
│ │议》（以下简称“框架协议”）。 │
│ │ （二）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 1.2024年12月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了│
│ │《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。独立董事│
│ │认为：公司与中国旅游集团签署2025年度日常关联交易框架协议为公司日常经营活动所需，│
│ │关联交易遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东│
│ │利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。独立董事一致同意该关联│
│ │交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 名称：中国旅游集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110000100005554U │
│ │ 成立时间：1987年1月3日 │
│ │ 注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217 │
│ │ 办公地址：香港特别行政区香港干诺道中78-83号中旅集团大厦17楼 │
│ │ 法定代表人：王海民 │
│ │ 注册资本：人民币1580000万元 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 中国旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易│
│ │所有限公司证券上市规则》等有关规定，中国旅游集团及其附属公司为公司的关联法人/关 │
│ │连人士。 │
│ │ （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 │
│ │ 公司与中国旅游集团及其附属公司的前期同类关联交易执行情况良好。中国旅游集团为│
│ │依法存续的企业法人，经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容和定价政策 │
│ │ （一）关联交易的主要内容 │
│ │ 根据双方日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署│
│ │框架协议。2025年度，公司拟向中国旅游集团及其附属公司采购包括但不限于客运服务、营│
│ │销管理服务、委托销售服务、信息技术服务、物业服务、宣传推广及其他服务等；公司拟向│
│ │中国旅游集团及其附属公司提供包括但不限于建造咨询服务、销售推广服务及其他服务等。│
│ │另外，双方将根据实际需要，开展房屋租赁等业务。 │
│ │ （二）定价原则 │
│ │ 本框架协议按照一般商业条款和公平合理条款签署，相关交易涉及的价格/费用由交易 │
│ │各方按照市场价格及公平交易原则确认。 │
│ │ 1.综合服务的定价原则如下： │
│ │ （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； │
│ │ （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格； │
│ │ （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收 │
│ │费标准的，以该价格或标准确定交易价格； │
│ │ （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立于关联方的 │
│ │第三方发生非关联交易价格确定； │
│ │ （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的 │
│ │构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。合理利润率参考可比同行│
│ │业企业过去三个年度加权平均完全成本加成率厘定。 │
│ │ 2.房屋租赁的定价原则如下： │
│ │ （1）以出租方与独立第三方之间就位于类似地点的房屋的租赁价格确定；（2）倘若无│
│ │任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似房屋的市场租金│
│ │协商确认。 │
│ │ 公司H股上市地证券交易所对关连交易及其定价有其他规定的，从其规定。 │
│ │ （三）协议的生效及服务期限 │
│ │ 1.框架协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，且双方履行完相关审批程序│
│ │后生效。 │
│ │ 2.协议有效期1年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。 │
│ │ （四）其他条款 │
│ │ 公司将根据实际情况，在上述框架协议确定范围内，与中国旅游集团及其附属公司就具│
│ │体交易签订书面协议，并按照具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│海南省免税│海南海免观│ 7650.00万│人民币 │2016-05-04│2025-05-04│连带责任│是 │否 │
│品有限公司│澜湖国际购│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │物中心有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-09-23│其他事项
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近日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到副总经理赵凤女
士递交的书面辞职报告。因退休原因，赵凤女士申请辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，赵凤女士的辞职报告自送达公司
董事会之日起生效。赵凤女士确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关的
事项须提请公司股东及债权人注意。赵凤女士不存在未履行完毕的公开承诺，并已按照公司相
关规定做好离任交接工作，其离任不会影响公司的正常运作及经营管理。
赵凤女士在担任公司副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对赵凤女士在任职
间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
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2025-08-27│其他事项
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为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，响应上海证券交易所《
关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展与投资价值提
升，公司于2024年7月6日发布了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》并于20
25年3月29日发布了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》。截
至目前，公司持续开展和落实行动方案相关工作，扎实推进各项举措，后续公司将持续开展“
提质增效重回报”行动，着力推动公司高质量发展。公司董事会于2025年8月26日审议通过《
“提质增效重回报”行动方案落实情况暨持续开展“提质增效重回报”行动方案》，具体情况
如下：
一、“提质增效重回报”行动方案落实情况
（一）提升经营质量，夯实企业内功
海南离岛免税方面：持续打造形式多样的文娱赛事联动及主题营销IP活动，构建丰富多元
的品牌布局与消费场景。不断创新服务与消费体验，推动三亚国际免税城、海口国际免税城由
“购物综合体”向“体验综合体”转型升级，三亚国际免税城已正式挂牌成为国家AAAA级旅游
景区，是全国首个以免税商业为核心载体的国家级旅游景区。2025年上半年，公司在海南离岛
免税市场的优势地位进一步稳固，市场占有率同比提升近1个百分点。
口岸及市内店渠道方面：成功中标广州白云国际机场T3航站楼出境免税店等多家口岸免税
店经营权，国内大型国际机场及口岸的渠道优势进一步强化；原有的青岛、厦门、哈尔滨等市
内免税店焕新开业，6家新增城市市内免税店的开业筹备工作稳步推进。
海外市场方面：深耕港澳市场，成功获得香港国际机场MCM快闪店、澳门M8市内免税店及
澳门国际机场香化标段的经营权；首次进入越南市场，河内内排国际机场与富国国际机场免税
店顺利开业；稳步推进“国潮”出海，与同仁堂、华熙生物、巨子生物等多家国潮品牌签署战
略合作协议。
（二）重视股东回报，共享发展成果
公司高度重视股东回报，2024年度向全体股东每10股派发现金红利10.5元（含税），现金
分红比例进一步提高至50.91%，合计派发现金红利21.7亿元，保持了分红政策的连续性和稳定
性。至此，公司连续13年现金分红比例超过30%，累计现金分红金额超过180亿元人民币。
（三）科技创新赋能，加快培育新质生产力
公司坚持以科技创新推动新质生产力，以数智力量赋能企业高质量发展。一是与中国电信
协同推进国内首个免税行业大规模集群的大数据平台项目，实现前端平台云化集群改造上线，
成为中央企业云计算创新联合体联合创新中心成员企业；二是提交4件发明申请并取得专利授
权，截至目前公司获授权专利11项，完成17项申报，保有84项软件著作权；三是不断升级数字
化采购与供应链履约等核心系统功能，完成300余项系统功能点的迭代优化和需求变更调整。
持续推进星云项目建设，通过数据平台升级与核心数据治理，为精准营销提供支持。
（四）强化信息披露，完善投资者关系管理
提升信息披露质效。围绕提升央企控股上市公司质量工作要求，以信息披露为核心、以规
范运作为重点，严守公平披露原则，统筹境内外安排，不断创新披露内容和形式，持续提升信
息披露质量和透明度，信息披露工作连续9年被上海证券交易所评价为A级。
完善投资者关系管理。召开2025年第一次经营跟踪交流会及2024年度暨2025年第一季度业
绩说明会；首赴欧洲参加上海证券交易所组织的资本市场推介与国际交流活动；多次参加重点
券商组织的策略会；合计参加投资者交流50余场，覆盖投资者超700人次，上半年接听投资者
关系热线电话逾300次，回复上证e互动投资者问询逾180条；截至2025年6月30日，公司公众号
累计总阅读量超58万次，IR小程序用户数超5000人，得到来自逾1260家机构用户的关注。
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2025-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025
年8月12日以电子邮件方式发出通知，于2025年8月26日以通讯方式召开。本次会议应参加表决
监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本
次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
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2025-08-27│其他事项
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一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于20
25年8月12日以电子邮件方式发出通知，于2025年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、
王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
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2025-07-26│其他事项
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2025年上半年，在公司业绩持续承压的同时，公司加速推进战略转型发展，在深耕免税业
务的同时，积极拓宽“免税+”边界，并利用独家、首发、联名定制产品激发消费活力，推动
中免健康自有品牌创新发展。
报告期内，海南离岛免税销售呈现企稳态势，公司在海南市场的优势地位进一步巩固，市
场占有率同比提升近1个百分点。公司运营效率持续提升，存货周转率同比增长10%。下一步，
公司将不断加强战略引领，推进战略转型，通过业务布局调整，不断推动企业改革创新，实现
公司高质量发展。
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2025-05-30│其他事项
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2025年5月29日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事
会秘书、联席公司秘书常筑军先生递交的书面辞职报告。因工作调整，常筑军先生申请辞去董
事会秘书、联席公司秘书职务。辞任后，常筑军先生将继续在公司担任董事、总经理、党委副
书记职务。常筑军先生不存在未履行完毕的公开承诺，本次辞任不会对公司产生实质性影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，常筑军先生的辞任
自董事会收到辞职报告时生效。
常筑军先生在担任董事会秘书、联席公司秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，卓越、高效地
履行了各项职责，在公司治理、信息披露、投资者关系管理、资本运作等方面发挥了积极作用
，公司对常筑军先生在担任董事会秘书、联席公司秘书期间为公司发展做出的贡献表示衷心的
感谢！
经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司聘任杨洪义先生为公司董事会秘书、
联席公司秘书，董事会秘书任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，联
席公司秘书任期自董事会审议通过之日起生效。
杨洪义先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书、联席
公司秘书职责所需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定。
董事会秘书联系方式如下：
电话：010-84479696
传真：010-84479312
电子邮箱：cdfir@ctg.cn
联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座
特此公告。
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2025-04-30│重要合同
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本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易符合公司日常经营发展的实际需要，有利于提高公司资金运营效率和效益，优化
公司财务管理，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性产生不利影响。
2022年6月，公司与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之控股子公司
中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，有效期至2025年
6月8日。鉴于该协议临近到期，为满足公司经营发展需要，公司拟与中旅财务继续开展合作，
并续签《金融服务协议》。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.2025年4月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《
关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事
一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2.2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中旅集
团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事范云军、刘昆
回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例
，会议的召开及表决合法、有效。
3.2025年4月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于与中旅集团财
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案。
4.本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东中国旅游集团将回避表决。
中旅财务为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中旅财务为公司关联法人/关连
人士。
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2025-04-09│战略合作
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重要内容提示：
本协议属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，后续合作内容包括具体合作
方式、合作项目等尚需双方进一步协商确定，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本协议仅为意向性协议，对公司2025年度经营业绩不会构成重大影响。
为贯彻落实国家关于大力开展国潮出海业务战略部署，助力中医药文化全球传播，中国旅
游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中免国际有限公司（以下简称“中
免国际”）与北京同仁堂国药有限公司（以下简称“同仁堂国药”）签订了《战略合作协议》
（以下简称“本协议”），本协议仅为合作意向性协议，后续双方将根据实际需要签署具体合
作协议以明确合作事宜并深化双方合作。具体情况如下：
一、本协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：北京同仁堂国药有限公司
地址：中国香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼14楼1405-09室商业登记号：34965494
成立时间：2004年3月18日
注册资本：938789465港币
股东情况：同仁堂国药为香港联交所上市公司，股票代码为3613.HK，其中北京同仁堂股
份有限公司持股33.62%，北京同仁堂科技发展股份有限公司持股38.05%，公众股东持有28.33%
。
主营业务：从事中药产品和保健品的生产、零售及批发业务，并提供中医诊疗服务。
最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，同仁堂国药（合并口径）总资产为人民币
422217.21万元，2024年度实现营业收入人民币14739.93万元，归母净利润人民币45633.36万
元。
（二）本协议已履行的审议决策程序以及尚待满足的条件
本协议为双方友好磋商达成的战略合作协议，不涉及具体交易金额和具体交易事项，无需
提交公司董事会或股东会审议。
二、本协议的主要内容
（一）合作目标
同仁堂国药与中免国际视彼此为重要合作伙伴，将充分发挥各自领域的优势，通过本协议
涉及的合作实现共同发展、利益最大化。
双方建立合作机制，实现资源整合，促进互利共赢。双方努力创造条件，将最具竞争力的
优势资源投入到合作当中，共同致力于拓展同仁堂国药的海外市场，重点拓展“一带一路”沿
线国家及东南亚地区。
（二）合作内容
1.在现有海南免税、会员购、香港市内免税店合作渠道基础上，进一步扩大国内、海外渠
道及产品合作范围。
2.双方共同探索同仁堂活络油、中式抗衰老系列等产品于中免渠道专供版本的合作。
3.双方共同探索中式养生餐饮类创新业态合作，结合双方合作意愿，适时推进国内及海外
门店合作。
4.双方发挥各自优势，探索以国潮出海为主题展开业务、产品、文化多维度合作。
（三）合作机制
1.高层互访。双方建立高层领导定期会晤机制和日常沟通协调机制，协调合作过程中的重
大事项，推进本协议的执行与深化。
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