资本运作☆ ◇603004 鼎龙科技 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产1,320吨特种材 │ 4.65亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│料单体及美发助剂项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 3.00亿│ 1.50亿│ 1.50亿│ 50.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-13 │交易金额(元)│2954.10万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │内蒙古鼎利科技有限公司40%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江鼎龙科技股份有限公司 │
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│卖方 │内蒙古双利科技有限公司 │
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│交易概述 │浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以自有资金人民币2954│
│ │.10万元收购控股子公司内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”或“标的公司” │
│ │）少数股东内蒙古双利科技有限公司（以下简称“双利科技”）持有的40%股权（以下简称 │
│ │“交易标的”）。 │
│ │ 2024年1月11日，鼎利科技收到阿拉善孪井滩生态移民示范区行政审批和政务服务局核 │
│ │发的新《营业执照》，本次股权收购事项涉及的企业变更登记手续已完成，鼎利科技成为公│
│ │司全资子公司。公司将在股权交割日后的5个工作日内完成付款。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-08 │
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│关联方 │内蒙古双利科技有限公司 │
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│关联关系 │公司重要控股子公司持股10%以上的法人股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以自有资金人民币2954│
│ │.10万元收购控股子公司内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”或“标的公司” │
│ │）少数股东内蒙古双利科技有限公司（以下简称“双利科技”）持有的40%股权（以下简称 │
│ │“交易标的”）。 │
│ │ 本次收购完成后，鼎利科技将成为公司全资子公司，本次收购不涉及合并报表范围变更│
│ │。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定│
│ │，本次交易在公司董事会审批权限内，已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需│
│ │提交股东大会审议。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易尚未签署正式协议，协议待正式签署后生效，本次交易的实施不存在重大法律│
│ │障碍。 │
│ │ 根据银信资产评估有限公司出具的《浙江鼎龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙│
│ │古鼎利科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00195号│
│ │），以2023年9月30日为评估基准日，对鼎利科技的股权价值进行了评估，鼎利科技于评估 │
│ │基准日全部股权评估值为7450.00万元。评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估 │
│ │工作，但由于涉及的收益法评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观│
│ │经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被│
│ │评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。敬请广大投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 根据公司发展战略需要，为进一步完善产业链布局，促进原材料自供率提升、扩大优势│
│ │产品产能并完善产品矩阵、优化产品结构，公司拟以自有资金人民币2954.10万元收购控股 │
│ │子公司鼎利科技少数股东双利科技持有的鼎利科技40%股权。本次股权收购事项完成后，公 │
│ │司对鼎利科技的持股比例由60%上升至100%，鼎利科技将由公司控股子公司变为全资子公司 │
│ │。 │
│ │ 2024年1月5日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃 │
│ │权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，该议案无│
│ │需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办│
│ │法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。 │
│ │ 至本次关联交易为止，除本次会议审议的关联交易事项外，过去12个月内公司及子公司│
│ │与双利科技之间日常关联交易（公司向其采购蒸汽等）总金额为177.58万元（未经审计），│
│ │未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且《关于预计公司│
│ │2023年经常性关联交易的议案》业已经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过 │
│ │。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 2019年10月，公司与双利科技签署了《合资成立公司合作协议》，拟在内蒙古建立生产│
│ │基地合作开发建设，于2019年12月共同出资设立鼎利科技。双利科技属于公司重要控股子公│
│ │司持股10%以上的法人股东，可能导致上市公司利益对其倾斜，根据实质重于形式原则，公 │
│ │司将其作为上市公司关联人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第
二会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，三名独立董事回避表决，该议案尚需
提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
文件及《公司章程》等制度的有关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立
董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，结合所处行业、地区经
济发展水平及公司实际经营状况等，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事津贴从每人每年
税前人民币5万元调整为7万元。董事会采纳了薪酬与考核委员会的提议，自公司股东大会审议
通过该项议案之日起实施。
本次调整独立董事津贴符合公司实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于
进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益
的行为。
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2024-04-26│其他事项
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浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第
二次会议，全体董事回避表决《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，直
接提交股东大会审议；审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
的议案》。同日召开第二届监事会第二次会议，全体监事回避表决《关于监事2023年度薪酬确
认及2024年度薪酬方案的议案》，直接提交股东大会审议。具体情况如下：
一、2023年董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
根据公司薪酬管理制度，独立董事实行津贴制度；在公司内部任职的董事、监事及高级管
理人员根据其在公司所担任的具体职务与岗位职责确定其薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬
两部分构成。
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2024-04-26│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金股利2.22元（含税），不转增，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红比例不变的原则
，对利润分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第
二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。现
将具体情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者
的净利润174068339.43元，其中母公司实现净利润145810126.50元，2023年末母公司可供股东
分配的利润371387674.96元。
公司董事会拟定2023年度利润分配方案如下：
1.根据《公司法》规定，按照母公司当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，计人
民币14581012.65元。
2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.
22元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。以截止2023年12月31日的总股本23552
万股为基数测算，预计派发现金股利合计52285440.00元，本年度公司现金分红金额占合并报
表归属于母公司所有者净利润的比例为30.04%，剩余未分配利润转入下一年度。
如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红比例不变的原则
，对利润分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司股
东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
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2024-03-06│其他事项
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浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开2024年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒
体披露的相关公告以及会议资料等文件。
近日，公司完成了关于注册资本、公司类型的工商变更登记和《浙江鼎龙科技股份有限公
司章程》以及新一届董监高人员的备案手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执
照》，相关登记信息如下：
名称：浙江鼎龙科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100799653212H
法定代表人：史元晓
注册资本：贰亿叁仟伍佰伍拾贰万元整
成立日期：2007年05月11日
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：萧山区临江工厂园区
经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营话动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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2024-02-08│对外担保
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重要内容提示：
被担保人内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”）为浙江鼎龙科技股份有限公
司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司。
本次向鼎利科技提供最高额不超过1亿元人民币担保。截至本公告披露日，公司已实际对
外担保余额为0元，无对外担保逾期情形。
本次担保对象不提供反担保。
特别风险提示：鼎利科技资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保基本情况
根据公司2024年度经营计划，结合自身实际情况，为满足公司日常经营及业务拓展需要，
公司及各子公司拟向银行申请合计不超过8亿元人民币的银行综合授信，银行综合授信包括但
不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、项目贷款、保函、信用证、贸易融资、衍生品交易等。
有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，在有效期及上述额度内，该额度可循环使用。
授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司将在授信额度内进行贷款，具体
融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额
度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资
金额为准。
为便于开展银行融资业务，公司拟为子公司鼎利科技向银行申请综合授信提供最高额不超
过1亿元人民币的担保。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，具体担保金额及期间
按照签署的合同约定执行。
在有效期及上述银行授信额度总额不变的前提下，董事会提请股东大会授权董事长或其授
权代表根据公司实际运营情况需要，选择金融机构，决定公司及子公司实际向银行申请的授信
额度、担保方式及条件，并签署相关文件。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子
公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》，同意对子公司提供担保。该
议案尚需提交股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2024-02-08│其他事项
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重要内容提示：
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）境外销售收入占比较高，汇率的波动将
对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。为此，公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇
衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率大幅波动风险，合理降低财务费用，增强财
务稳健性。
交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期
货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实
际业务相关的币种。
申请额度为最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1000万美元（
或等值货币，含本数），在授权期限内该额度可循环使用。
公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》及其附件《关于开展外汇衍生品交易业务的
可行性分析报告》。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以
投机为目的，但进行外汇衍生品交易仍会存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、操作
风险和法律风险等可能存在的风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本
公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍
生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不以投
机为目的，不做套利性操作。所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，资金使用安排合
理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。
（二）交易金额
公司拟使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1000万美元（
或等值货币，含本数）开展外汇衍生品交易。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。
（四）交易方式
公司将在境内开展外汇衍生品交易业务，交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差
额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要
外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。交易场所为境内的场内或场外，
经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。
（五）交易期限
上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内
滚动使用投资额度。
（六）实施方式
董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内负责具体实施外汇衍生
品交易业务相关事宜，并签署相关文件。
二、审议程序
公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审
议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司使用最高额度不超过1000万美元（
或等值货币，含本数）的自有资金开展外汇衍生品交易业务，同时提请股东大会授权董事长或
其授权代表负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
上述事项不涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。
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2024-02-08│委托理财
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重要内容提示：
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分暂时闲置自有资金投资于安
全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财产品。
公司拟使用不超过人民币6亿元（任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额，含本
数）的闲置自有资金进行委托理财。本次委托理财授权期限自公司股东大会审议通过之日起12
个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。
公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不
超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。独立董事对上述议案发表同意的独立意
见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟开展委托理财的产品属于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财
产品，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投
资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
本次使用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效
控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，节省财务费用，为公司及全体股东获取更多回报
。
（二）投资金额
公司拟使用最高额不超过人民币6亿元（任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额
，含本数）的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司本次进行委托理财的资金来源为部分暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险，对投资的理财产品进行审慎评估
。公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的中低风险理财产
品，包括但不限于债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品
、资产管理计划）等，交易对手为商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金
融机构。
（五）投资期限
上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内
滚动使用投资额度。
（六）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批
权限，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，选择理财产品金额、期间、产品品种、
签署合同及协议等法律文件，并由财务部门负责具体实施。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易指引》等相关规则和规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时
闲置自有资金进行委托理财的具体情况。
二、审议程序
公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不
超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。
公司拟向不存在关联关系的金融机构开展委托理财，本次使用部分闲置自有资金进行委托
理财不会构成关联交易。
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2024-01-08│收购兼并
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浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以自有资金人民币29
54.10万元收购控股子公司内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”或“标的公司”
）少数股东内蒙古双利科技有限公司（以下简称“双利科技”）持有的40%股权（以下简称“
交易标的”）。
本次收购完成后，鼎利科技将成为公司全资子公司，本次收购不涉及合并报表范围变更。
本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次交易在公司董事会审批权限内，已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚未签署正式协议，协议待正式签署后生效，本次交易的实施不存在重大法律障
碍。
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江鼎龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古
鼎利科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00195号），
以2023年9月30日为评估基准日，对鼎利科技的股权价值进行了评估，鼎利科技于评估基准日
全部股权评估值为7450.00万元。评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但
由于涉及的收益法评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观经济形势和
行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际
价值与评估结果存在偏差的情形。敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
根据公司发展战略需要，为进一步完善产业链布局，促进原材料自供率提升、扩大优势产
品产能并完善产品矩阵、优化产品结构，公司拟以自有资金人民币2954.10万元收购控股子公
司鼎利科技少数股东双利科技持有的鼎利科技40%股权。本次股权收购事项完成后，公司对鼎
利科技的持股比例由60%上升至100%，鼎利科技将由公司控股子公司变为全资子公司。
2024年1月5日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权
的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，该议案无需提
交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，除本次会议审议的关联交易事项外，过去12个月内公司及子公司与
双利科技之间日常关联交易（公司向其采购蒸汽等）总金额为177.58万元（未经审计），未达
到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且《关于预计公司2023年
经常性关联交易的议案》业已经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
2019年10月，公司与双利科技签署了《合资成立公司合作协议》，拟在内蒙古建立生产基
地合作开发建设，于2019年12月共同出资设立鼎利科技。双利科技属于公司重要控股子公司持
股10%以上的法人股东，可能导致上市公司利益对其倾斜，根据实质重于形式原则，公司将其
作为上市公司关联人。
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2024-01-08│其他事项
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浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构安信证券股份有限
公司的通知，“安信证券股份有限公司”已正式变更名称为“国投证券股份有限公司”。
本次名称变更后，保荐机构主体资格不变、各项业务资质持续有效。公司与原“安信证券
股份有限公司”签署的协议、合同或其他有约束力的文件均继续有效，由更名后的“国投证券
股份有限公司”继续履行。
本次保荐机构的名称变更不属于公司更换保荐机构事项。
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2023-12-19│其他事项
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浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”、“发行人”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A股）并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1777号文同意注册。安信证券股份有限公司（以下简
称“安信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向
持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“
网上发行”）相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。
发行人与
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