资本运作☆ ◇603020 爱普股份 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│无锡晶海 │ 826.50│ ---│ ---│ 842.40│ 15.00│ 人民币│
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│R花雕1 │ 87.33│ ---│ ---│ 0.00│ 0.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│Aice Holdings Limi│ ---│ ---│ ---│ 24696.00│ ---│ 人民币│
│ted股权 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│食品配料研发制造基│ 7.50亿│ 1222.74万│ 2.59亿│ 35.43│ ---│ ---│
│地 │ │ │ │ │ │ │
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│新建香原料生产基地│ 2.00亿│ ---│ 2.12亿│ 106.33│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│无1 │ ---│ ---│ 5564.38万│ ---│ ---│ ---│
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│新建香原料生产基地│ ---│ ---│ 2.12亿│ 106.33│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.57亿│ ---│ 1.65亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│无2 │ ---│ ---│ 2776.72万│ ---│ ---│ ---│
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│新建香料生产基地及│ 2.60亿│ ---│ 9400.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│香料研发中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│香精扩产及香精研发│ 1.60亿│ ---│ 5564.38万│ 100.00│ ---│ ---│
│中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│食品配料物流中心项│ 1.80亿│ ---│ 2776.72万│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-08 │交易金额(元)│1.87亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │天舜（杭州）食品股份有限公司45.6│标的类型 │股权 │
│ │522%的股份 │ │ │
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│买方 │杭州东华卓越控股有限公司 │
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│卖方 │爱普香料集团股份有限公司 │
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│交易概述 │为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下简称"出让方"、│
│ │"爱普股份"、"公司"）就出售所持控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称" │
│ │天舜食品"、"目标公司"、"标的公司"、"交易标的"）45.6522%的股份事项（以下简称"本次│
│ │交易"）与杭州东华卓越控股有限公司（以下简称"受让方"、"东华卓越"）达成一致并签署 │
│ │《股份转让协议》(以下简称"转让协议")，经各方协商一致，本次股份转让价格为人民币18│
│ │,717.40万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司已累计收到东华卓越支付的标的公司股份转让款人民币187,17│
│ │4,020.00元,即标的公司股份转让款的100%，并完成了本次股份转让相应的工商变更（备案 │
│ │）登记手续。 │
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│公告日期 │2024-03-08 │交易金额(元)│2.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海申舜食品有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │爱普香料集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海申舜食品有限公司 │
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│交易概述 │本次增资最终标的：上海申舜食品有限公司（以下简称“上海申舜”）。 │
│ │ 增资金额：爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱普股份”）拟使用募│
│ │集资金25000万元对全资子公司上海申舜进行增资，其中，12000万元计入注册资本，其他13│
│ │000万元计入资本公积。增资完成后，上海申舜的注册资本将由人民币8000万元增至人民币2│
│ │0000万元。 │
│ │ 本次增资已完成。 │
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│公告日期 │2024-03-08 │交易金额(元)│5000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海申舜食品有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │爱普香料集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海申舜食品有限公司 │
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│交易概述 │本次增资标的名称：上海申舜食品有限公司（以下简称“上海申舜”）。 │
│ │ 增资金额：爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金以现金方│
│ │式向公司全资子公司上海申舜增资人民币5000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成│
│ │后，上海申舜的注册资本将由人民币20000万元增至人民币25000万元，公司仍持有其100%股│
│ │权。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-12│对外担保
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被担保人名称：上海天舜食品有限公司(以下简称“上海天舜”、“被担保人”)，系爱普
香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）控股子公司天舜（杭州）食品股
份有限公司(以下简称“天舜食品”、“目标公司”)的全资子公司。
担保情况：为支持上海天舜的业务开展，公司为其6000万元授信额度提供连带责任保证担
保。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。公司出售天舜食品的股份后
，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，该笔担保将被动形成对外担保。
本次是否有反担保：有。
对外担保逾期的累计数量：0。
特别风险提示：本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为进一步整合公司资源、优化资产结构，公司于2024年10月11日就出售所持控股子公司天
舜食品45.6522%的股份事项（以下简称：“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司达成一
致并签署《股权转让协议》（以下简称：“转让协议”）。
本次交易前，天舜食品作为公司控股子公司期间，经公司于2024年5月16日召开的2023年
年度股东大会审议批准，为支持天舜食品全资子公司上海天舜开展业务，公司为其6000万元授
信额度提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。
本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公
司提供的该笔6000万元担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司对原下属子公司日常经
营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。为防范本次对外担保风险，公司将落实
相应的反担保措施，由天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品30.43%股份全
部质押给公司以就上述担保事项向公司提供连带责任反担保，双方后续将签署《股份质押协议
》并按照质押协议约定办理相应的股份质押手续。
公司于2024年10月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权
被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售子公司股份被动形成对外担保的事项，本次被
动对外担保事项不属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《爱普香料集团股份
有限公司章程》的有关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海天舜食品有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GUACX08
注册资本：人民币3000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宣鑫龙
注册地址：上海市嘉定区北和公路680号2幢1层A区、2层A区，1幢120室、122室、126室
营业期限：2017年9月27日至2047年9月26日
经营范围：食品生产（详见许可证），从事货物进出口业务，食品销售，包装材料、纸制
品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2024-10-12│股权转让
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为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“出让方
”、“爱普股份”、“公司”）就出售所持控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下
简称“天舜食品”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）45.6522%的股份事项（以
下简称“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司（以下简称“受让方”、“东华卓越”）
达成一致并签署《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)，经各方协商一致，本次股份转让
价格为人民币18717.40万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《爱普香料集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议
，股东大会审议通过后，转让协议正式生效。
本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公
司的合并报表范围将发生变化。
本次出售天舜食品45.6522%股份最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续方
为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力
，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。
一、交易概述
本次交易前公司持有控股子公司天舜食品45.6522%股份，本次交易完成后，公司不再持有
天舜食品股份，天舜食品将不再纳入公司合并报表的范围。
为进一步整合公司资源、优化资产结构，2024年10月11日，公司与受让方东华卓越达成一
致并签署转让协议，公司拟以18717.40万元的价格向东华卓越出售公司所持天舜食品45.6522%
股份。本次交易经金证（上海）资产评估有限公司评估，截至评估基准日2024年6月30日，天
舜食品的股东全部权益价值为36000.00万元，账面归属于母公司所有者权益为19968.94万元，
评估增值率为80.28%，本次交易增值率为105.32%。
通过出售天舜食品股份，公司能够获得较为合理的投资收益，将进一步优化公司的财务状
况，增强公司的财务稳定性，符合公司利益及全体股东利益最大化原则。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
2024年10月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，转让协议正式生效。
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2024-09-24│其他事项
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一、关于董事会秘书辞职事项
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理、董事会
秘书王玮华先生递交的书面辞职报告。王玮华先生因公司内部工作调整原因申请辞去公司董事
会秘书职务。王玮华先生辞去上述职务后仍担任公司副总经理职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《爱普香料集团股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，王玮华先生的辞职报告自送达董事会之日起生
效。
王玮华先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献
，公司及董事会对其表示衷心感谢！
二、关于聘任董事会秘书的情况
为保证工作的平稳延续，2024年9月23日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长魏中浩先生提名，并经公司第五届董
事会提名委员会审核，聘任秦汉清先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起
至第五届董事会届满之日止。（秦汉清先生简历附后）
秦汉清先生已参加上海证券交易所2024年第4期主板上市公司董事会秘书任职培训并获得
《董事会秘书任职培训证明》，具备履行职责所必需的专业知识及工作经验。
秦汉清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符
合《公司法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作
》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现其存在相关法律法规和规范
性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。
附：秦汉清先生简历
秦汉清先生1994年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历
，中国注册会计师非执业会员。历任财通证券股份有限公司投资银行项目经理，中信证券股份
有限公司投资银行管理委员会高级经理。曾负责、参与浙版传媒、力聚热能、众鑫股份、宏鑫
科技、灵康药业、南都电源和多家拟上市公司的尽职调查、辅导改制、持续督导工作。现任爱
普香料集团股份有限公司董事会秘书。
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2024-09-04│对外担保
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重要内容提示：
1．本次担保事项为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）两家子公司之间的
担保事项。被担保人名称：天舜（杭州）食品股份有限公司(以下简称“天舜食品”、“被担
保人”)，为公司控股子公司。担保人名称：上海天舜食品有限公司(以下简称“上海天舜”)
，为天舜食品的全资子公司。
2.本次担保金额：不超过人民币3000.00万元。
3.本次是否有反担保：无。
4.对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足日常生产经营及业务需要，天舜食品向中国工商银行股份有限公司杭州城西支行（
以下简称“工行城西支行”）申请授信。上海天舜为天舜食品自2024年9月3日至2025年8月31
日期间在工行城西支行所产生的债务，在人民币3000.00万元的最高余额内提供保证担保，保
证方式为连带责任保证。
（二）本次担保审议情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.10条的相关规
定，本次担保系公司合并报表范围内控股子公司天舜食品与其全资子公司上海天舜之间的担保
，天舜食品、上海天舜已履行了内部决策审议程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。
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2024-04-23│对外担保
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一、银行融资及担保授权情况概述
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4
月22日以现场与通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于2024年度银行融资及相关担保
授权的议案》，根据2024年度经营计划，公司对2024年度银行融资及担保授权事宜进行安排，
本次担保事项为公司对子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：
1、授权公司董事长签署单笔金额不超过人民币4亿元（含4亿元）的综合授信合同及单次
借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的所有借款合同。
2、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及对子公司融资进行抵押担保或者保证担保
时，在总额不超过人民币8亿元范围内授权公司董事长签署相应的担保合同。
以上内容尚须提请公司2023年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签署相
关合同。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为自股东大会审议通过之日
起不超过十二个月。
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2024-04-23│其他事项
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重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）爱普香料集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十二次会议，
审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决
定继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）作为公司2024年度的审
计机构。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部
试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的
上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务
所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有
较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。
上会具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务
所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰
富的证券服务业务经验。
公司2023年向上会支付2022年报审计费用人民币168万元（含内部控制审计费用人民币25
万元），比上一年度增加24.52%。
2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的
定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作量，
与上会协商确定。
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2024-04-23│其他事项
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2024年4月22日，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会
第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值损失及信
用减值损失的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值损失及信用减值损失情况概述
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司根据《企业会计准则》等相关
规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应
收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结
果相应计提资产减值损失12505079.49元和信用减值损失9067467.51元，合计21572547.00元。
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2024-04-23│委托理财
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重要内容提示：
现金管理金额：不超过人民币10亿元，其中：短期低风险理财产品额度上限为人民币3亿
元。
现金管理品种：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结
构性存款以及其他低风险型理财产品。
委托理财期限：自爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过之日
起不超过十二个月。
履行的审议程序：公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过相
关议案。
一、现金管理概况
1、现金管理目的
为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需
求的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东获取更多的资金收益。
2、资金来源
现金管理的资金来源为：自有资金。
3、现金管理产品的基本情况
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品
，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。
4、公司对现金管理相关风险的内部控制
公司审慎评估现金管理的风险，现金管理评估符合内部资金管理的要求。
二、公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体计划
1、资金来源及额度
公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理。其中：短期低风
险理财产品额度上限为人民币3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资产品品种
现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限
于结构性存款以及其他低风险型理财产品。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
4、具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由财务部
负责实施。
5、信息披露
在执行时，实际购买金额或理财收益达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披
露标准后，及时披露进展情况。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规
模和实力较强的金融机构，交易对方及投资产品发行主体与公司不存在任何形式的关联关系。
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2024-04-23│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整
情况。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日爱普香料集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）期末可供分配利润为人民币1009832011.83元。经董
事会决议，公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券
账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总
股本383237774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7600000股为计算基数进行测算，
本次利润分配可享受现金红利的股数为375637774股。合计拟派发现金红利为37563777.40元（
含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准
计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
公司2023年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的41.38%。剩余未
分配利润结转下一年度。
2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
3、如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的
，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十二次会议，审
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