资本运作☆ ◇603032 德新科技 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│新疆德力西高铁国际│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│汽车客运站有限责任│ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│增资新疆准东德力西│ 3060.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│交通运输有限公司投│ │ │ │ │ │ │
│资“准东经济技术开│ │ │ │ │ │ │
│发区五彩湾二级客运│ │ │ │ │ │ │
│站项目 │ │ │ │ │ │ │
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│并购致宏精密100%股│ 1.92亿│ 1.92亿│ 1.92亿│ 100.00│ 6981.91万│ 2021-04-30│
│权 │ │ │ │ │ │ │
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│天然气客车更新项目│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│天然气客车更新项目│ 1.35亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│并购致宏精密100%股│ 1.66亿│ 1.92亿│ 1.92亿│ 100.00│ 6981.91万│ 2021-04-30│
│权 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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德力西新疆投资集团有限公 5488.00万 23.31 49.00 2023-10-11
司
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合计 5488.00万 23.31
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-10-11 │质押股数(万股) │2100.00 │
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│质押占所持股(%) │18.75 │质押占总股本(%) │8.92 │
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│股东名称 │德力西新疆投资集团有限公司 │
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│质押方 │中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 │
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│质押起始日 │2023-10-09 │质押截止日 │2028-10-08 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月09日德力西新疆投资集团有限公司质押了2100.0万股给中国建设银行股份有│
│ │限公司乐清柳市支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │质押股数(万股) │500.00 │
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│质押占所持股(%) │6.25 │质押占总股本(%) │2.97 │
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│股东名称 │德力西新疆投资集团有限公司 │
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│质押方 │平安银行股份有限公司温州分行 │
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│质押起始日 │2023-04-06 │质押截止日 │2028-04-05 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年04月06日德力西新疆投资集团有限公司质押了500.0万股给平安银行股份有限公 │
│ │司温州分行 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-03-25 │质押股数(万股) │420.00 │
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│质押占所持股(%) │5.25 │质押占总股本(%) │2.50 │
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│股东名称 │德力西新疆投资集团有限公司 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司杭州分行 │
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│质押起始日 │2022-04-29 │质押截止日 │2027-03-25 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年3月24日,公司收到控股股东德新投资的通知,德新投资已解除了部分股份质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-10-12 │质押股数(万股) │750.00 │
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│质押占所持股(%) │9.37 │质押占总股本(%) │4.46 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │德力西新疆投资集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │浦发银行温州乐清支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-10-10 │质押截止日 │2027-10-10 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2022年10月10日,公司收到控股股东德新投资的书面告知,获悉其将所持有的本公司部│
│ │分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押的登记手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-10-12 │质押股数(万股) │750.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.37 │质押占总股本(%) │4.46 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │德力西新疆投资集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │浦发银行温州乐清支行 │
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│质押起始日 │2022-10-10 │质押截止日 │2027-10-10 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2022年10月10日,公司收到控股股东德新投资的书面告知,获悉其将所持有的本公司部│
│ │分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押的登记手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-05-06 │质押股数(万股) │887.00 │
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│质押占所持股(%) │11.09 │质押占总股本(%) │5.30 │
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│股东名称 │德力西新疆投资集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司杭州分行 │
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│质押起始日 │2022-04-29 │质押截止日 │2027-03-25 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2023-03-24 │解押股数(万股) │887.00 │
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│质押说明 │2022年5月5日,德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股│
│ │股东德力西新疆投资集团有限公司(以下简称“控股股东”或“德新投资”)的书面告│
│ │知,获悉其将所持有的本公司部分无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理│
│ │了股份质押的登记手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年03月24日德力西新疆投资集团有限公司解除质押467.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-13│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象共27名。
本次可解除限售的限制性股票数量为41.72万股,约占公司目前股本总额的0.18%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性
公告,敬请投资者注意。
德力西新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月12日召开第四届董事会
第十九次临时会议以及第四届监事会第十五次临时会议,审议通过了《关于公司2021年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议,公司2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就,公
司董事会同意为符合解除限售条件的27名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售
相关事宜,解除限售的数量为41.72万股,占公司目前总股本的0.18%。
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2024-03-12│股权回购
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回购注销完成情况:公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》,本次回购注销涉及公司3名激励对象尚未解锁的限制性股票940800股,该部
分限制性股票已于2024年3月8日予以回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023年12月12日,公司召开第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次
临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》,并
将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议,公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见,监事会对本事项发表了同意的意见,律师出具法律意见书。详见公司2023-067号《
德力西新能源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公
告》。
2023年12月28日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分限
制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》,详见公司2023-076号《德力西新能源科技股份
有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序,
具体内容详见公司于2023年12月28日披露的2023-077号《德力西新能源科技股份有限公司关于
回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》,至今公示期均已满45天,公
示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
3、2024年3月6日,公司披露了《德力西新能源科技股份有限公司关于部分限制性股票回
购注销实施公告》(公告编号:2024-005)。
二、本次限制性股票回购注销实施情况
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本
次回购注销涉及公司3名激励对象尚未解锁的限制性股票940800股,该部分限制性股票已过户
至公司开立的回购专用证券账户(账户号码:B886392991),并于2024年3月8日予以注销。公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2024-03-06│股权回购
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(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因与公司解除劳动关系,不再
具备激励对象资格。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划》”)的相关规定:激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司以授予价格回购注销。公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人,合计拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票共计940800股。本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票6399400股,
均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”
)开设了回购专用证券账户(账户号码::B886392991),并向中国结算上海分公司递交了本次
回购注销相关申请,预计上述限制性股票将于2024年3月8日完成注销。公司后续将依法办理相
关工商变更登记等手续。
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2023-12-29│其他事项
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一、通知债权人原由
德力西新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月12日召开了第四届董
事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议,于2023年12月28日召开2023年第二
次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议
案》,具体回购注销情况如下:
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因与公司解除劳动关系,不再具
备激励对象资格。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
》”)的相关规定:激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约
、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司以授予价格回购注销。公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的940800
股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后,公司总股本将由235456200股变为234515400股,公司注册资本将由
235456200元变为234515400元,最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认的数据为准。本次回购注销不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施。根据公
司的经营情况和财务状况,本次回购注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法
》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披
露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债
权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务将由公司根据
原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定
程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和
国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复
印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。
债权申报具体方式如下:
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报,采取邮寄或传真方式进行债权申报
的债权人需致电公司证券投资部进行确认。联系方式如下:
1、公司通讯地址和现场接待地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)高铁北
五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼
2、申报期间:2023年12月29日起45天内(8:30-12:00,13:00-17:00;双休日及法定节假
日除外)
3、联系人:耿超
4、电话:0991-5873797
5、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司收
到文件日为准,请注明“申报债权”字样。
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2023-12-26│重要合同
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风险提示一:本次追加投资是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断,但行
业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性;本次投
资所产生的收益受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响,最终收益情况具有不确
定性,不排除可能存在本金损失的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
风险提示二:公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均与本次对外投
资交易各方无关联关系或者债权债务关系,本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
交易标的名称:烟台海辽集成电路产业投资中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或
“标的公司”)6.92%的股权。
交易内容:德力西新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)决定拟以86
00万元购买杨小华先生所持有的该合伙企业6.92%股权,对应认缴出资额人民币7960.1596万元
,其中已实缴出资人民币7364.8781万元。公司于2023年11月以10000万元购买杨小华先生所持
有该合伙企业8.04%股权之工商变更登记事宜目前尚在办理中,本次追加投资后,公司将合计
拥有该合伙企业全部合伙份额的14.96%,具体持股份额以最终办理完结的工商登记备案信息为
准。
本次交易已经公司第四届董事会第十七次临时会议以及第四届监事会第十三次临时会议审
议通过,无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步加强公司业务结构体系,拓展公司业务链,进而提高公司经济效益。
经研究决定,公司拟继续以自有资金或自筹资金8600万元购买杨小华先生所持有的烟台海
辽集成电路产业投资中心(有限合伙)6.92%股权。本次对外投资暨签订合伙份额转让协议已
于2023年12月25日经公司第四届董事会第十七次临时会议以及第四届监事会第十三次临时会议
审议通过。该协议经公司董事会审议通过后签署生效。
2023年12月25日,公司召开第四届董事会第十七次临时会议以及第四届监事会第十三次临
时会议,审议通过《关于追加对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》,本次交易无须提交
公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方:杨小华先生,男,身份证号:6101***********711,持有烟台海辽集成电
路产业投资中心(有限合伙)34.68%股权,目前担任该合伙企业合伙人。
2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系,交易对
方资信状况良好,均未被列为失信被执行人。
三、交易标的合伙企业基本情况
1、本次交易标的为:烟台海辽集成电路产业投资中心(有限合伙)692%的股权,该部分
股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封
、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。该合伙企业资信状况良好,未被列为失
信被执行人。本次交易前,有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况:
公司名称:烟台海辽集成电路产业投资中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
营业期限:2020年11月30日至无固定期限
企业住所:中国(山东)自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路5号内1号楼1-019室
四、拟签署协议的主要内容
1、协议各方
甲方(转让方):杨小华先生(以下简称“甲方”)
乙方(受让方):德力西新能源科技股份有限公司(以下简称“乙方”)
2、标的合伙企业:烟台海辽集成电路产业投资中心(有限合伙)
3、本次投资目的:本次对外投资旨在为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益,
该合伙企业通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其他特殊目的主体
最终实现了对e.PAKACQUISITION,LIMITED(以下简称“ePAK”)及其子公司(与ePAK合称为“
ePAK集团公司”)的投资。
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2023-12-13│股权回购
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公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因与公司解除劳动关系,不再具
备激励对象资格。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
》”)的相关规定:激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约
、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司以授予价格回购注销。公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。
公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会,审议通过了《公司2022年度利润分配预
案》。2023年6月12日公司实施2022年年度权益分派,本次权益分派以方案实施前的公司总股
本168183000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计转增67273200股,本次
分配后总股本为235456200股。根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及数量做相应的调整。
(一)本次回购注销限制性股票的价数量及价格
1、回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股
票回购数量。
2、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
的比率;P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式,公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票回购价格应调
整为:P=P0÷(1+n)=11.3÷(1+0.4)=8.07元/股(计算结果按四舍五入取值)
本次限制性股票回购数量应调整为:Q=Q0×(1+n)=672000×(1+0.4)=940800股
(二)本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
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