资本运作☆ ◇603041 美思德 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 13.42│ 27.26│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 2926.85│ ---│ 人民币│
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│其他非流动金融资产│ ---│ ---│ ---│ 3000.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│4.5万吨/年有机胺系│ 4.16亿│ 0.00│ 4.17亿│ 100.10│ 1374.22万│ ---│
│列产品项目（一期2.│ │ │ │ │ │ │
│5万吨/年有机胺催化│ │ │ │ │ │ │
│剂项目） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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佛山市顺德区德美化工集团 242.00万 1.32 3.23 2024-08-16
有限公司
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合计 242.00万 1.32
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-12-03 │质押股数(万股) │242.00 │
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│质押占所持股(%) │3.23 │质押占总股本(%) │1.32 │
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│股东名称 │佛山市顺德区德美化工集团有限公司 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-12-02 │质押截止日 │2024-12-01 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2022年12月02日佛山市顺德区德美化工集团有限公司质押了242.0万股给广发证券股份 │
│ │有限公司 │
│ │2022年12月02日佛山市顺德区德美化工集团有限公司质押了242.0万股给广发证券股份 │
│ │有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-09-03│其他事项
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股东持股的基本情况
截至本公告披露日，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东金致成先生持有本公司股份3097900股，占本公司总股本的1.6915%。南京世创物产有限公司
（以下简称“南京世创”）持有本公司股份7260000股，占本公司总股本的3.9640%。南京世创
与金致成先生系一致行动人，合计持股10357900股，占公司总股本的5.6555%。金致成先生的
股份来源为大宗交易取得的股份。
集中竞价减持计划的主要内容
金致成先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价交易方式
减持其所持公司股份数量不超过1800000股，即不超过公司总股本的0.9828%，减持价格将按照
减持实施时的市场价格确定。
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2024-08-16│股权质押
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截止本公告日，佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）持有江苏
美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）股份74865000股，占公司总股本的40.88%。
本次股份解除质押完成后，德美集团累计质押公司股份数量为2420000股，占其所持股份
的比例为3.23%，占公司总股本的比例为1.32%。
公司于2024年08月15日收到控股股东德美集团的通知，获悉其将原质押给交通银行股份有
限公司顺德分行的3300000股无限售条件流通股已全部购回并解除质押。
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2024-06-14│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《江苏美思德化学股份有
限公司章程》等有关规定，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）需进行独立董
事的补选工作。公司于2024年06月12日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补选
独立董事的议案》，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将本次补选独立董事
的情况说明如下：
一、关于补选公司独立董事的情况
经公司董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人徐志坚先生的任职资格进行审查
后，公司董事会同意提名徐志坚先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任
期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。独立董
事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。
二、调整董事会专门委员会的情况
邓德强先生系为使公司独立董事比例符合法定要求而继续履职的第四届董事会独立董事，
自本议案经2024年第一次临时股东大会审议通过之日起，邓德强先生将停止履职，本次补选的
独立董事徐志坚先生将相应接替邓德强先生履行独立董事及专门委员会委员的职责，调整后的
各专门委员会成员具体如下：
1、战略委员会由孙宇先生、黄冠雄先生、张伟先生、陈青女士、李建波先生（独立董事
）五人组成，孙宇先生担任主任委员。
2、审计委员会由唐婉虹女士（独立董事）、徐志坚先生（独立董事）、高明波先生三人
组成，唐婉虹女士担任主任委员。
3、提名委员会由李建波先生（独立董事）、徐志坚先生（独立董事）、孙宇先生三人组
成，李建波先生担任主任委员。
4、薪酬与考核委员会由徐志坚先生（独立董事）、唐婉虹女士（独立董事）、陈青女士
三人组成，徐志坚先生担任主任委员。
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2024-05-08│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到公司独立董事
林辉先生转来其收到的中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕36号）。林辉
先生在江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）担任独立董事期间（2016年8
月至2019年8月），因宏图高科2017年至2018年信息披露存在违法违规行为，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款，中国证券监督管理委员会对林辉给予警告，并处以十万元的罚
款。
林辉先生自2021年5月以来担任本公司独立董事，上述行政处罚事项与本公司无关，不会
对本公司的日常经营活动产生影响。
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2024-04-27│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：美思徳（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”或“控股子公
司”），系江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）的控股子公司，
截止2024年03月31日，公司共持有其98%的股权。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次预计为吉林美思德提供不超过人民
币3.00亿元的连带责任保证担保，前述担保为预计担保额度事项。截至本公告披露日，公司已
实际为吉林美思德提供的担保余额为5000万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情形。
特别风险提示：公司本次对资产负债率70%以上的控股子公司吉林美思德提供连带责任保
证担保。公司未对合并报表外单位提供担保，敬请广大投资者注意相关风险。
（一）担保基本情况
为满足公司的控股子公司吉林美思德业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额
不超过人民币3.00亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、
保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带
责任保证担保。担保额度的期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担
保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。
（二）本次担保事项已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审
议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为子公司
向银行申请不超过人民币3.00亿元综合授信额度提供连带责任保证担保，上述额度可在授权有
效期内循环使用。担保额度的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，
实际担保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。该事项尚需提交公司2023年年度股东
大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在
上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。
本次担保不构成关联担保。
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2024-04-27│其他事项
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鉴于江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，为
保障监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于
2024年04月25日（星期四）下午在公司七楼会议室召开职工代表大会（以下简称“本次会议”
）。本次会议由公司工会委员会主席叶仙女士主持，全体职工代表出席会议，会议的召开程序
以及参与表决的职工代表人数符合职工代表大会决策的有关规定。经与会职工代表民主讨论和
认真审议，全体职工代表一致通过决议如下：
一致同意选举王乃凤女士担任公司第五届监事会职工代表监事（简历请详见附件），王乃
凤女士将与公司2023年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事
会，任期与公司第五届监事会任期一致。
附件：职工代表监事简历
王乃凤女士：中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月出生，本科学历，企业人力资源
二级管理师。现任本公司人事专员、职工代表监事。
截至本公告日，王乃凤女士未持有公司股票，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在相关规定所要求的不得担任公司监
事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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2024-04-27│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开了第四届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议
案》，上述议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《
注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限
为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下
内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募
集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开
之日止。
7、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例
共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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2024-04-27│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏美思德化学股份有
限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请
股东大会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜。本项议案尚需提交公
司2023年年度股东大会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要涉及行业为
计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和
化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业等，本公司同行业上
市公司审计客户45家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-04-27│委托理财
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重要内容提示：
现金管理种类：江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟使用自
有闲置资金用于投资购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的稳健型理财产品（包括但
不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司收益凭证等）。
现金管理金额：公司及子公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行
现金管理。
履行的审议程序：公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度
不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理。该议案无需提交2023年年度股东大
会进行审议。
特别风险提示：尽管公司拟投资的是稳健型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据
经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
一、本次现金管理概况
（一）现金管理的目的
公司及其子公司为了提高自有资金的使用效率，增加资金收益，以更好地实现公司资金的
保值增值，保障公司及全体股东的利益。在不影响正常生产经营的情况下，使用总额度不超过
人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品
。
（二）现金管理额度及期限
公司及子公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好的短期稳健型理财产品，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个
月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源系公司及子公司的自有闲置资金。
（四）现金管理方式
为控制资金使用风险，公司拟使用自有闲置资金用于投资购买安全性高、流动性好、期限
不超过12个月的稳健型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结
构性存款及证券公司收益凭证等）。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策
权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。
二、审议程序的履行
公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司
使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币5亿元
（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品，使用期限自
公司本次董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。
同时为提升现金管理事项信息披露的有效性，并保证投资者了解公司利用自有闲置资金进行现
金管理的相关情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及业务规则的规
定，及时履行信息披露义务。该议案无需提交2023年年度股东大会进行审议。
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2024-04-27│其他事项
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交易目的：江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）进出口业务主要采用美元
、欧元等外汇进行结算，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟
选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务。
交易品种及工具：包括但不限于远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务，外币主要
为美元、欧元等外汇。
交易金额：交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币，按照
合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的
金融机构。
履行的审议程序：公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本项业务不构成关联交易。该议案无需提交2023年
年度股东大会进行审议。
特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足
《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。远期外汇交易可以在汇率发生大
幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、
流动性风险、操作风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口销售收入占主营业务收入比重较高，随着公司国际化步伐的加快，出口销售收入
占主营业务收入的比重还会进一步提高，公司目前主要使用美元、欧元进行结算，当汇率出现
较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影
响，公司拟开展远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务（以下统称“外汇衍生品交易业
务”），通过外汇衍生品交易业务可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实
现以规避风险为目的的资产保值。
（二）交易额度
公司拟开展的外汇衍生品交易业务交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币1亿
元（或等值外币，按照合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务过程中，公司将根据与银行签订的协议占用部分授信或缴纳
一定的保证金，需缴纳的保证金将使用公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
（1）交易品种及工具：公司拟开展的外汇衍生品交易业务，只限于公司生产经营所使用
的主要结算货币—美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配
的外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇、外汇期权等其他外汇衍生品交易业务。
（2）交易场所：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融
机构。
（五）交易期限
公司拟开展的外汇衍生品交易业务，授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，授
权累计办理外汇衍生品交易业务的任一时点最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币，按照
合同约定的币种、汇率计算），上述交易额度可循环滚动使用。在额度范围内，拟提请公司董
事会授权董事长行使该项业务决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实
施。
二、审议程序
公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍
生品交易业务的议案》，本项业务不涉及关联交易。该议案无需提交2023年年度股东大会进行
审议。
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2024-04-27│银行授信
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为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）和子公司南京美
思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德（吉林）新材料有限公司（以下
简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十
四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公
司向银行申请总额不超过人民币6.00亿元综合授信额度，在综合授信额度内办理包括但不限于
短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限为自公
司2023年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，额度可循环使用，最终授信额度
及期限将以与银行实际签署的协议为准。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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2024-04-27│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年04月25日召开
的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议了《关于公司2023年度董事
薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2023年度监事薪
酬的议案》。董事会薪
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