资本运作☆ ◇603041 美思德 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 13.42│ 27.26│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 2926.85│ ---│ 人民币│
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│其他非流动金融资产│ ---│ ---│ ---│ 3000.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│4.5万吨/年有机胺系│ 4.16亿│ 8743.98万│ 3.45亿│ 83.02│ ---│ ---│
│列产品项目（一期2.│ │ │ │ │ │ │
│5万吨/年有机胺催化│ │ │ │ │ │ │
│剂项目） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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佛山市顺德区德美化工集团 572.00万 3.12 7.64 2023-12-01
有限公司
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合计 572.00万 3.12
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-12-03 │质押股数(万股) │242.00 │
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│质押占所持股(%) │3.23 │质押占总股本(%) │1.32 │
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│股东名称 │佛山市顺德区德美化工集团有限公司 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-12-02 │质押截止日 │2024-12-01 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2022年12月02日佛山市顺德区德美化工集团有限公司质押了242.0万股给广发证券股份 │
│ │有限公司 │
│ │2022年12月02日佛山市顺德区德美化工集团有限公司质押了242.0万股给广发证券股份 │
│ │有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2022-06-03 │质押股数(万股) │330.00 │
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│质押占所持股(%) │4.41 │质押占总股本(%) │1.80 │
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│股东名称 │佛山市顺德区德美化工集团有限公司 │
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│质押方 │交通银行股份有限公司顺德分行 │
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│质押起始日 │2022-06-01 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │公司于2022年06月02日接到控股股东德美集团的通知，获悉其所持有本公司的部分股份│
│ │被质押 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2023-12-01│股权质押
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佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）持有江苏美思德化学股份
有限公司（以下简称“公司”）股份74865000股（无限售流通股），占公司总股本的40.88%。
本次部分股份质押延期购回后，德美集团累计质押公司的股份数量为5720000股，占其持有公
司股份总数的7.64%，占公司总股本的3.12%。
一、股东股份质押延期购回情况
1、本次股份质押延期购回基本情况
公司于2023年11月29日接到控股股东德美集团的通知，德美集团已将前期质押给广发证券
股份有限公司的2420000股的公司股份办理了延期购回手续。
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2023-10-28│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2022年10月27日，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事
会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的议案》。2022年11月04日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励
或员工持股计划。本次拟回购的数量不低于180万股（含）且不超过360万股（含）。以不超过
17.5元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限为6300万元（含）。本次回购股
份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
由于公司2022年年度权益分派已于2023年06月15日实施完毕，根据回购股份方案，公司以
集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过人民币17.5元/股（含）调整为不超过人民币17.36
元/股（含）。具体内容详见公司于2023年06月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）及《上海证券报》上披露的《江苏美思德化学股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公
告》（公告编号：2023-032）。
二、回购实施情况
（一）2022年11月28日，公司首次回购股份，并于2022年11月29日披露了首次回购股份情
况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的
《江苏美思德化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2022-048）。
（二）截至2023年10月26日，公司回购股份的实施期限已经届满，公司完成回购。公司实
际通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份1999953股，占公司总股本的比
例为1.0920%，回购最高价格为12.42元/股，回购最低价格为11.03元/股，回购均价为11.73元
/股，已支付的资金总额为人民币23461127.39元（不含交易佣金等交易费用）。
（三）本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案
完成回购。
（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响
本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营情况、财务状
况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
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2023-06-16│价格调整
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本次调整回购股份价格上限的原因
公司于2023年05月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配
预案的议案》，2022年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本18
3147692股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1999953股之后，即以181147739股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），合计派发现金红利人民币25360683.4
6元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本
次利润分配后，公司的股份总数不变。上述利润分配方案股权登记日为：2023年06月14日，除
权除息日为：2023年06月15日。
根据《江苏美思德化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报
告书》（以下简称“《回购报告书》”）：如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、
现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
三、本次调整回购股份价格上限的具体情况
根据《回购报告书》，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过17.50元/股调
整为不超过17.36元/股，具体的价格调整计算如下：调整后的回购每股股份的价格上限=（调
整前的每股回购价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
其中，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1811
47739×0.14÷183147692≈0.1385元/股根据2022年年度股东大会决议通过的分配方案，公司
本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此流通股份变动比例为0。
即调整后的回购每股股份的价格上限=（17.50-0.1385）÷（1+0）≈17.36元/股。
根据公司《回购报告书》，本次拟回购数量不低于180万股（含）且不超过360万股（含）
，占公司总股本的比例约为0.98%-1.97%。以不超过17.5元/股（含）的价格回购公司股份，拟
回购资金总额上限为6300万元（含）。本次调整回购价格上限后，预计可回购资金总额上限为
6249.60万元（含）。本次回购的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。
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2023-04-29│银行授信
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为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）和子公司南京美
思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德（吉林）新材料有限公司（以下
简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十
一次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公
司向银行申请总额不超过人民币4.60亿元综合授信额度，在综合授信额度内办理包括但不限于
短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限为自公
司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，额度可循环使用，最终授信额度
及期限将以与银行实际签署的协议为准。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银
行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董
事会决议。
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2023-04-29│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司的控股子公司吉林美思德业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额
不超过人民币1.50亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、
保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带
责任保证担保。担保额度的期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担
保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。
（二）本次担保事项已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议
通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为子公司向
银行申请不超过人民币1.50亿元综合授信额度提供连带责任保证担保，上述额度可在授权有效
期内循环使用。担保额度的有效期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，实
际担保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在
上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。
本次担保不构成关联交易。
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2023-04-29│其他事项
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一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口销售收入占主营业务收入比重较高，随着公司国际化步伐的加快，出口销售收入
占主营业务收入的比重还会进一步提高，公司目前主要使用美元、欧元进行结算，当汇率出现
较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影
响，公司拟开展远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务（以下统称“外汇衍生品交易业
务”），通过外汇衍生品交易业务可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实
现以规避风险为目的的资产保值。
（二）交易额度
公司拟开展的外汇衍生品交易业务交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币1亿
元（或等值外币，按照合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务过程中，公司将根据与银行签订的协议占用部分授信或缴纳
一定的保证金，需缴纳的保证金将使用公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
（1）交易品种：公司拟开展的外汇衍生品交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要
结算货币—美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇
衍生品交易业务，主要包括远期结售汇、外汇期权等其他外汇衍生品交易业务。
（2）交易对方：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融
机构。本次外汇衍生品交易业务交易对方不涉及关联方。
（五）交易期限
公司拟开展的外汇衍生品交易业务，授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，授
权累计办理外汇衍生品交易业务的任一时点最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币，按照
合同约定的币种、汇率计算），上述交易额度可循环滚动使用。在额度范围内，拟提请公司董
事会授权董事长行使该项业务决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实
施。
二、审议程序
公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍
生品交易业务的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，本项业务不涉
及关联交易。该议案无需提交2022年年度股东大会进行审议。
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2023-04-29│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年04月27日召开
的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬的议案》和《关于公司
2022年度高级管理人员薪酬的议案》。公司于2023年04月27日召开的第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬的议案》。其中，《关于公司2022年度董事薪酬的议
案》和《关于公司2022年度监事薪酬的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。、
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2023-04-29│委托理财
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（一）现金管理的目的
公司及其全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“全资子公司）为了提高自有
资金的使用效率，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的
利益。在不影响正常生产经营的情况下，使用总额度不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资
金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品。
（二）现金管理额度及期限
公司及全资子公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好的短期稳健型理财产品，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起
12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源系公司及全资子公司的自有闲置资金。
（四）现金管理方式
为控制资金使用风险，公司拟使用自有闲置资金用于投资购买安全性高、流动性好、期限
不超过12个月的稳健型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结
构性存款及证券公司收益凭证等）。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策
权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。
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2023-04-29│其他事项
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一、利润分配预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现的净利润为5476.88万
元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为31896.44万元。经第四届董事会第十
一次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证
券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后
的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为183147692股，扣除公司回购专用
证券账户中的股份数1999953股之后，以181147739股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币
25360683.46元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年
度分配。本次拟派发现金红利金额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为32.13%。报告期内，公司已使用自有资金23461127.39元（不含交易佣金等交易费用）以集
中竞价方式回购股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等
有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的
股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因可转债转股、回购
股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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