资本运作☆ ◇603041 美思德 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-20│ 12.92│ 2.69亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-05-03│ 10.46│ 939.31万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-09-05│ 8.34│ 41.70万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-04-08│ 10.08│ 4.16亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 13.42│ 27.26│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 2926.85│ ---│ 人民币│
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│其他非流动金融资产│ ---│ ---│ ---│ 3000.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│4.5万吨/年有机胺系│ 4.16亿│ 0.00│ 4.17亿│ 100.10│-7792.78万│ ---│
│列产品项目（一期2.│ │ │ │ │ │ │
│5万吨/年有机胺催化│ │ │ │ │ │ │
│剂项目） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-26 │交易金额(元)│7.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │美思德（吉林）新材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏美思德化学股份有限公司 │
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│卖方 │美思德（吉林）新材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：美思德（吉林）新材料有限公司 │
│ │ 增资金额：7.00亿元 │
│ │ 本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组。 │
│ │ 相关风险提示：本次增资对象为公司合并范围内的子公司，总体风险可控。拟增资标的│
│ │公司在实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险。公司将加│
│ │强对其的监督和管理，积极防范和妥善应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、本次增资事项概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 为满足美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）的经营发展需要，│
│ │增强其资本实力，优化其资产负债结构，进一步提升吉林美思德持续经营能力和市场竞争力│
│ │，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币7.00亿元向吉林│
│ │美思德进行增资，本次增资金额将全部计入吉林美思德的注册资本。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-17│其他事项
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重要内容提示：
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，江苏
美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更拟采用未来适用法进行会计
处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产
生影响。
经测算，本次会计估计变更后，预计公司2025年减少折旧费用910.38万元，增加2025年利
润总额910.38万元，增加归属于母公司股东净资产金额846.65万元（以上数据仅为公司财务部
门的初步测算数据，最终数据以公司经审计的2025年年度报告为准）。
一、本次会计估计变更概述
2025年05月16日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议
通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对公司会计估计进行变更，将部分机器设备的
折旧年限由5、10年变更为5-15年。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计估计变更的具体情况
（一）会计估计变更的原因
根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十九条规定，“企业至少应当于每年年度终了
，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有
差异的，应当调整固定资产使用寿命。”公司化工生产装置设备购置主要来自国内知名厂家，
且公司重视对现有生产设备进行定期保养和检修，资产总体维护保养状况良好。公司通过优化
生产计划，合理安排生产任务减少设备损耗；规范操作流程，严格按操作规程操作，减少人为
失误导致的设备损坏；加强巡检，及时发现设备故障，减少设备故障运行时间。
随着现场设备维护、维修保养工作的持续有序精细化管理，生产设备使用寿命发生了变化
。为了更加客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，使资产计提折旧的期间更加合理，公
司对相关固定资产的折旧年限进行了复核。根据实际情况，拟对公司部分资产折旧年限进行变
更。
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2025-04-26│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”或“子公司”
），系江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）的子公司，截止2025
年03月31日，公司共持有其93%的股权。本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本
次预计为吉林美思德提供不超过人民币3.00亿元的连带责任保证担保，前述担保为预计担保额
度事项。截至目前，公司已实际为吉林美思德提供的担保余额为4231.68万元。本次担保是否
有反担保：无对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情形。
特别风险提示：公司本次对资产负债率70%以上的子公司吉林美思德提供连带责任保证担
保。公司未对合并报表外单位提供担保，敬请广大投资者注意相关风险。
（一）担保基本情况
为满足公司的子公司吉林美思德业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额不超
过人民币3.00亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函
、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任
保证担保。担保额度的期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担保金
额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。
（二）本次担保事项已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年04月24日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通
过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为子公司向银
行申请不超过人民币3.00亿元综合授信额度提供连带责任保证担保，上述额度可在授权有效期
内循环使用。担保额度的有效期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际
担保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会
审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在
上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-26│增资
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重要内容提示：
增资标的名称：美思德（吉林）新材料有限公司
增资金额：7.00亿元
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
相关风险提示：本次增资对象为公司合并范围内的子公司，总体风险可控。拟增资标的公
司在实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险。公司将加强对
其的监督和管理，积极防范和妥善应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次增资的基本情况
为满足美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）的经营发展需要，增
强其资本实力，优化其资产负债结构，进一步提升吉林美思德持续经营能力和市场竞争力，江
苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币7.00亿元向吉林美思德
进行增资，本次增资金额将全部计入吉林美思德的注册资本。
（二）董事会审议情况
公司于2025年04月24日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向子公司增资
的议案》，同意公司以自有资金7.00亿元向子公司吉林美思德进行增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次向子公司增资事项尚需提交公司股东大会审
议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组。
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2025-04-26│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年04月24日召开
的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬
的议案》、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2024年度监事薪酬的
议案》。董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，一致同意提交董事会审议。董
事会和监事会在审议董事和监事薪酬议案时全体董事、监事回避表决，同意将相关议案直接提
交公司股东大会审议。审议高管薪酬议案时，兼任高级管理人员的董事孙宇、张伟回避表决。
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月24日召开第五届董事会
第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案
》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机
构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜
。本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具.有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
3、业务规模
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入
15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，主要涉及行业为
计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和
信息技术服务业、电气机械和器材制造业、医药制造业、通用设备制造业等，本公司同行业上
市公司审计客户56家。
4、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人杨俊玉，近三年签署了瑞丰银行、南京高科、海鸥股份、沪江材料等上
市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
（2）签字注册会计师卞慧娟近三年签署过美思德、海鸥股份等上市公司的审计报告，未
在其他单位兼职。
（3）质量控制复核人刘军近三年复核过嘉环科技、江阴银行、银河电子等上市公司的审
计报告，未在其他单位兼职。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验
和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
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2025-04-26│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月24日召开了第五届董事
会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
》，上述议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《
注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限
为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下
内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公
积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让
。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开
之日止。
7、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例
共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
交易目的：江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）进出口业务主要采用美元
、欧元等外汇进行结算，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟
选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务。
交易品种及工具：包括但不限于远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务，外币主要
为美元、欧元等外汇。
交易金额：交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币5000万元（或等值外币，按
照合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的
金融机构。
履行的审议程序：公司于2025年04月24日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《
关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本项业务不构成关联交易。该议案无需提交2024年年
度股东大会进行审议。
特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足
《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。远期外汇交易可以在汇率发生大
幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、
流动性风险、操作风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口销售收入占主营业务收入比重较高，随着公司国际化步伐的加快，出口销售收入
占主营业务收入的比重还会进一步提高，公司目前主要使用美元、欧元进行结算，当汇率出现
较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影
响，公司拟开展远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务（以下统称“外汇衍生品交易业
务”），通过外汇衍生品交易业务可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实
现以规避风险为目的的资产保值。
（二）交易额度
公司拟开展的外汇衍生品交易业务交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币5000
万元（或等值外币，按照合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务过程中，公司将根据与银行签订的协议占用部分授信或缴纳
一定的保证金，需缴纳的保证金将使用公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
（1）交易品种及工具：公司拟开展的外汇衍生品交易业务，只限于公司生产经营所使用
的主要结算货币—美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配
的外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇、外汇期权等其他外汇衍生品交易业务。
（2）交易场所：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融
机构。
（五）交易期限
公司拟开展的外汇衍生品交易业务，授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，授
权累计办理外汇衍生品交易业务的任一时点最高余额不超过人民币5000万元（或等值外币，按
照合同约定的币种、汇率计算），上述交易额度可循环滚动使用。在额度范围内，拟提请公司
董事会授权董事长及其授权代表行使该项业务决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管
理部负责组织实施。
二、审议程序
公司于2025年04月24日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生
品交易业务的议案》，本项业务不涉及关联交易。该议案无需提交2024年年度股东大会进行审
议。
三、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交
易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则
》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低
汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司
对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失；
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，可能会使
实际发生的现金流与外汇交易业务无法完全匹配；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能
充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
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2025-04-26│其他事项
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江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月24日召开第五届董事会
第五次会议和第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议
案》，该议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下
：
一、计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为更加准确、客观地反映公司2024年
度财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司及子公司于2024年末对相关资产进行了减值测
试，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备。2024年度公司计提资产减值准备
共计1,849.50万元。
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2025-04-26│委托理财
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重要内容提示：
现金管理种类：江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟使用自
有闲置资金用于投资购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的稳健型理财产品（包括但
不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司收益凭证等）。
现金管理金额：公司及子公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行
现金管理。
履行的审议程序：公司于2025年04月24日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《
关于公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度不
超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理。该议案无需提交2024年年度股东大会
进行审议。
特别风险提示：尽管公司拟投资的是稳健型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据
经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
（一）现金管理的目的
公司及其子公司为了提高自有资金的使用效率，增加资金收益，以更好地实现公司资金的
保值增值，保障公司及全体股东的利益。在不影响正常生产经营的情况下，使用总额度不超过
人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品
。
（二）现金管理额度及期限
公司及子公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好的短期稳健型理财产品，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个
月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源系公司及子公司的自有闲置资金。
（四）现金管理方式
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