资本运作☆ ◇603078 江化微 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│镇江江化微 │ ---│ ---│ 74.29│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产6万吨超高纯湿 │ 1.28亿│ 257.96万│ 1.26亿│ 98.30│ ---│ ---│
│电子化学品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产3万吨超高纯湿 │ 6455.46万│ 247.75万│ 5227.63万│ 80.98│ ---│ ---│
│电子化学品、副产0.│ │ │ │ │ │ │
│2万吨工业级化学品 │ │ │ │ │ │ │
│再生利用项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8680.00万│ ---│ 8831.45万│ 101.74│ ---│ ---│
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│补充流动资金和偿还│ 6.39亿│ 5.64亿│ 6.44亿│ 100.87│ ---│ ---│
│有息负债 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│3.38亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江化微（镇江）电子材料有限公司25│标的类型 │股权 │
│ │.71%股权 │ │ │
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│买方 │江阴江化微电子材料股份有限公司 │
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│卖方 │金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） │
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│交易概述 │2022年3月江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"江阴江化微"）及下属子 │
│ │公司镇江江化微与金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称"金石基金"）签│
│ │署了《增资协议》及《股东协议》，江化微（镇江）电子材料有限公司(以下简称"镇江江化│
│ │微")以增资的方式引进战略投资者金石基金。金石基金以现金方式投资2.80亿元人民币，认│
│ │购镇江江化微2.00亿元注册资本。截至目前，金石基金持有镇江江化微25.71%的股权。 │
│ │ 鉴于镇江江化微2024年1-9月净利润为负值，现预计镇江江化微2024年度无法完成《股 │
│ │东协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇│
│ │江江化微25.71%股权。根据《股东协议》关于收购价款的约定并参考镇江江化微股东全部权│
│ │益价值资产评估结果，经协商一致，公司拟以337,635,069.00元进行本次收购（其中向银行│
│ │申请并购贷款202,581,041.40元，自有资金135,054,027.60元）。收购完成后，公司将持有│
│ │镇江江化微100%股权。 │
│ │ 近日，镇江江化微已完成工商变更登记手续，并取得了镇江经济技术开发区行政审批局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│5.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江化微（镇江）电子材料有限公司14│标的类型 │股权 │
│ │.29%股权 │ │ │
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│买方 │江阴江化微电子材料股份有限公司 │
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│卖方 │江化微（镇江）电子材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称"镇江江化微"） │
│ │ 增资金额：50000.00万元人民币 │
│ │ 一、增资概述 │
│ │ （一）增资事项基本情况 │
│ │ 为优化子公司资本结构，降低公司财务风险，增强其资金实力，更好地满足公司业务发│
│ │展所带来的资金需求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"江阴江化微"│
│ │）拟以控股子公司镇江江化微截至评估基准日2022年12月31日的评估值为依据，使用自有资│
│ │金50000.00万元人民币对其进行增资，其中：27777.7951万元人民币计入注册资本，22222.│
│ │2049万元人民币计入资本公积。镇江江化微另一股东金石制造业转型升级新材料基金（有限│
│ │合伙）（以下简称"金石制造"）放弃其就本次增资可享有的优先认购权。 │
│ │ 本次增资完成后，镇江江化微注册资本由50000.00万元增加至77777.7951万元，公司对│
│ │镇江江化微的持股比例由60.00%增加至74.29%，仍为镇江江化微的控股股东，镇江江化微仍│
│ │纳入上市公司合并报表范围之内。 │
│ │ 截止披露日，上述增资已完成。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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淄博星恒途松控股有限公司 3553.17万 11.98 50.00 2023-04-21
徐强、徐珺 440.00万 7.33 --- 2017-09-14
江阴闽海仓储有限公司 340.00万 5.67 --- 2017-06-06
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合计 4333.17万 24.98
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-21 │质押股数(万股) │2094.01 │
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│质押占所持股(%) │29.47 │质押占总股本(%) │7.06 │
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│股东名称 │淄博星恒途松控股有限公司 │
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│质押方 │中国工商银行股份有限公司淄博张店支行 │
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│质押起始日 │2023-01-20 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年01月20日淄博星恒途松控股质押了2094.0062万股给工行张店支行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-15│其他事项
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“江化微”）于2024年4月26日
召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京大
华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，具体内
容详见公司于2024年4月27日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）
。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过上述议案。
近日，公司收到北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际
”）（更名前为“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）发来的《关于变更事务所
名称的说明》和《关于变更江阴江化微电子材料股份有限公司2024年度审计签字项目合伙人和
签字注册会计师的函》，现将有关情况公告如下：
一、会计师事务所更名情况
经北京市财政局批准、北京市西城区市场监督管理局核准，“北京大华国际会计师事务所
（特殊普通合伙）”名称已变更为“北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）”。原“北
京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”的相关业务资格以及权利义务由北京德皓国际承
继，原有的业务关系及已签订的合同继续履行，服务承诺保持不变。
本次变更仅为名称变更，不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所事项
。
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2024-11-23│收购兼并
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）拟以并购贷款
202581041.40元及自有资金135054027.60元合计337635069.00元收购控股子企业江化微（镇江
）电子材料有限公司(以下简称“镇江江化微”)的少数股东权益，收购完成后，公司将持有镇
江江化微100%的股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不
存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已
经淄博市有关部门审议批准。
一、交易概述
2022年3月公司及下属子公司镇江江化微与金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（以下简称“金石基金”）签署了《增资协议》及《股东协议》，镇江江化微以增资的方式引
进战略投资者金石基金。金石基金以现金方式投资2.80亿元人民币，认购镇江江化微2.00亿元
注册资本。截至目前，金石基金持有镇江江化微25.71%的股权。具体详见公司于2022年3月5日
披露的《关于全资子公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2022-008）、2023年8月2日披
露的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2023-041）。
鉴于镇江江化微2024年1-9月净利润为负值，现预计镇江江化微2024年度无法完成《股东
协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇江江
化微25.71%股权。根据《股东协议》关于收购价款的约定并参考镇江江化微股东全部权益价值
资产评估结果，经协商一致，公司拟以337635069.00元进行本次收购（其中向银行申请并购贷
款202581041.40元，自有资金135054027.60元）。收购完成后，公司将持有镇江江化微100%股
权。
公司于2024年11月22日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了上述事项，该事项无需
提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
成立日期：2020-05-15
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层
法定代表人：金石投资有限公司
注册资本：3250000万元人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于
失信被执行人，交易对手方持有镇江江化微25.71%股权。
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2024-11-23│其他事项
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长刘爱吉先生因病去世，
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司董事去世的公告》（公告编号：20
24-032）。
一、关于补选非独立董事的情况
为保证公司董事会的正常运行，保障公司治理质量，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，公司于2024年11月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第五
届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名刘术强先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司第五届董事会提名委员会第六次会议对刘术强先生的任职资格进行了审查，认为：经
审阅刘术强先生的个人履历、任职资格等相关资料，上述人员符合担任上市公司董事的条件，
未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情况。全体委员认为前
述董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议
。
本次补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。
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2024-09-27│其他事项
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会沉痛公告，近日公司获悉
副董事长刘爱吉先生因病去世。刘爱吉先生在任职公司董事、副董事长、董事会战略委员会委
员及审计委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了作为公司董事应尽的职责和义务，
为公司的经营发展做出了重要贡献。公司董事会对刘爱吉先生为公司的辛勤付出和贡献深表感
谢。公司董事、监事、高级管理人员及全体员工对刘爱吉先生的去世表示沉痛哀悼，并向其家
属表达深切慰问。
刘爱吉先生去世后，不会导致公司董事会人数低于《公司法》规定的法定最低人数，公司
将按照相关法律法规和《公司章程》的规定尽快完成董事的补选工作，并及时履行信息披露义
务，公司的生产经营活动不会受到影响。
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2024-08-17│其他事项
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每10股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），不送红股，不进行资本公
积金转增股本，共计派发现金红利11569117.44元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
截至2024年6月30日，江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“江化微”或“公司”
)母公司报表中期末未分配利润为人民币688262978.36元(未经审计)，合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润56893354.75元(未经审计)。根据《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每
10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年06月30日，公司总股本385637248股，以此计算
合计拟派发现金红利11569117.44元（含税）。本次公司现金分红比例为20.33%。本次不送红
股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将
另行公告具体调整情况。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度中期分红
安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》，股东大会授权董事会根据股东
大会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。
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2024-05-22│其他事项
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本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为54,444,161股。
本次股票上市流通总数为54,444,161股。
本次股票上市流通日期为2024年5月29日。
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2022]2653号）文核准，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“
江化微”、“公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者淄博星恒途松控股有限公司（以下
简称“淄博星恒途松”）发行人民币普通股（A股）41,880,124股，并于2022年11月29日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见2022年12月1
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非
公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-080）。
本次发行股份锁定期为发行结束之日起18个月，现限售期已满，根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，该部分股票将于2024年5月29日起上市流通，数量为54,444,161股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份总数增加41,880,124股，公司的股份总
数由254,763,913股增加至296,644,037股，其中：有限售条件流通股为41,880,124股，无限售
条件流通股为254,763,913股。
2、2023年5月24日，因公司实施2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.
3股，新增股份88,993,211股，权益分派实施后，公司总股本增加至385,637,248股，其中：有
限售条件流通股为54,444,161股，无限售条件流通股为331,193,087股。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2022年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。
除上述情况外，本次非公开发行限售股形成后至今，公司股本数量无其他变化。
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2024-05-07│其他事项
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江阴江化微电子材料有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到直接持有公司16.63%
股份的股东殷福华先生提交的《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》：根据《公
司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指
引（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值
及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况，书面提请将《关于公司2024年中期分红
安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》以临时提案的方式提交至公司20
23年度股东大会审议。具体安排如下：
一、2024年中期分红安排
为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况，拟定2024年中期分
红安排如下：
1、中期现金分红金额上限：以当时总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润的30%。
2、中期分红的前提条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合中期分
红的前提条件下制定具体的中期分红方案。
2024年中期分红安排尚需经公司2023年年度股东大会审议批准后方可生效。
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2024-04-27│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》(财会(2023)4号)相关规定，为进一步提升江阴江化微电子材料股份
有限公司（以下简称“公司”）审计工作的独立性和客观性，经履行公司招标程序，公司拟聘
任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）为2024年度财
务报告及内部控制审计机构。公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任
会计师事务所均已明确知悉本次变更事项，并表示无异议。
公司于2024年4月26日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更会计师事务
所的议案》，拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及
内部控制审计机构。该议案尚须提交公司股东大会审议，具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日成立
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
执行事务合伙人：杨雄
截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数52人。
2023年度经审计的收入总额为54909.97万元(含合并数，下同)，审计业务收入为42181.74
万元，证券业务收入为33046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造
业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同
行业上市公司审计客户家数为4家。
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保
险购买符合相关规定。北京大华国际近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事
责任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。期间有13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次
、自律监管措施1次（以上处理均不在我所执业期间）。
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2024-03-16│委托理财
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投资种类：安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭
证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。
投资金额：公司及子公司拟使用不超过人民币4.00亿元（含）的暂时闲置自有资金进行委
托理财，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，期限内任一时点的交易金
额不超过预计额度。
已履行的审议程序：公司于2024年3月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本议案无需
提交公司股东大会审议。
特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置
自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性。敬请投资者注意相关风险并谨慎投资。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
在保证不影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金
安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为
公司及股东创造更大的收益。
（二）投资金额
总额度不超过人民币4.00亿元（含4.00亿元）
（三）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有流动资金。
（四）投资方式
安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭证、报价回
购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。
（五）投资期限
委托理财额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动
使用，期限内任一时点的交易金额不超过投资额度。
二、履行的审议程序
公司于2024年3月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过
了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及其全资子公司、控股
子公司以合计不超过人民币4.00亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通
过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用。本次委托理财总额度未达公司
最近一期经审计净资产的50%以上，故该事项无需提交股东大会审议。
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2024-03-16│其他事项
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每10股分配比例：派发现金红利0.85元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
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