资本运作☆ ◇603078 江化微 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│镇江江化微 │ ---│ ---│ 74.29│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产6万吨超高纯湿 │ 1.28亿│ 257.96万│ 1.26亿│ 98.30│ ---│ ---│
│电子化学品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产3万吨超高纯湿 │ 6455.46万│ 247.75万│ 5227.63万│ 80.98│ ---│ ---│
│电子化学品、副产0.│ │ │ │ │ │ │
│2万吨工业级化学品 │ │ │ │ │ │ │
│再生利用项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8680.00万│ ---│ 8831.45万│ 101.74│ ---│ ---│
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│补充流动资金和偿还│ 6.39亿│ 5.64亿│ 6.44亿│ 100.87│ ---│ ---│
│有息负债 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│3.38亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江化微（镇江）电子材料有限公司25│标的类型 │股权 │
│ │.71%股权 │ │ │
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│买方 │江阴江化微电子材料股份有限公司 │
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│卖方 │金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） │
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│交易概述 │2022年3月江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"江阴江化微"）及下属子 │
│ │公司镇江江化微与金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称"金石基金"）签│
│ │署了《增资协议》及《股东协议》，江化微（镇江）电子材料有限公司(以下简称"镇江江化│
│ │微")以增资的方式引进战略投资者金石基金。金石基金以现金方式投资2.80亿元人民币，认│
│ │购镇江江化微2.00亿元注册资本。截至目前，金石基金持有镇江江化微25.71%的股权。 │
│ │ 鉴于镇江江化微2024年1-9月净利润为负值，现预计镇江江化微2024年度无法完成《股 │
│ │东协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇│
│ │江江化微25.71%股权。根据《股东协议》关于收购价款的约定并参考镇江江化微股东全部权│
│ │益价值资产评估结果，经协商一致，公司拟以337,635,069.00元进行本次收购（其中向银行│
│ │申请并购贷款202,581,041.40元，自有资金135,054,027.60元）。收购完成后，公司将持有│
│ │镇江江化微100%股权。 │
│ │ 近日，镇江江化微已完成工商变更登记手续，并取得了镇江经济技术开发区行政审批局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│5.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江化微（镇江）电子材料有限公司14│标的类型 │股权 │
│ │.29%股权 │ │ │
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│买方 │江阴江化微电子材料股份有限公司 │
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│卖方 │江化微（镇江）电子材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称"镇江江化微"） │
│ │ 增资金额：50000.00万元人民币 │
│ │ 一、增资概述 │
│ │ （一）增资事项基本情况 │
│ │ 为优化子公司资本结构，降低公司财务风险，增强其资金实力，更好地满足公司业务发│
│ │展所带来的资金需求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"江阴江化微"│
│ │）拟以控股子公司镇江江化微截至评估基准日2022年12月31日的评估值为依据，使用自有资│
│ │金50000.00万元人民币对其进行增资，其中：27777.7951万元人民币计入注册资本，22222.│
│ │2049万元人民币计入资本公积。镇江江化微另一股东金石制造业转型升级新材料基金（有限│
│ │合伙）（以下简称"金石制造"）放弃其就本次增资可享有的优先认购权。 │
│ │ 本次增资完成后，镇江江化微注册资本由50000.00万元增加至77777.7951万元，公司对│
│ │镇江江化微的持股比例由60.00%增加至74.29%，仍为镇江江化微的控股股东，镇江江化微仍│
│ │纳入上市公司合并报表范围之内。 │
│ │ 截止披露日，上述增资已完成。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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淄博星恒途松控股有限公司 3553.17万 11.98 50.00 2023-04-21
徐强、徐珺 440.00万 7.33 --- 2017-09-14
江阴闽海仓储有限公司 340.00万 5.67 --- 2017-06-06
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合计 4333.17万 24.98
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-21 │质押股数(万股) │2094.01 │
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│质押占所持股(%) │29.47 │质押占总股本(%) │7.06 │
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│股东名称 │淄博星恒途松控股有限公司 │
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│质押方 │中国工商银行股份有限公司淄博张店支行 │
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│质押起始日 │2023-01-20 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年01月20日淄博星恒途松控股质押了2094.0062万股给工行张店支行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-22│银行授信
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本次授信额度：江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围
内子公司预计2025年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00亿元。
审议情况：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请2025年度银行综合授信
的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、本次申请综合授信额度的情况概述
为保证公司及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2025年度，公司及子公司根据业务
发展状况拟向银行申请总额不超过人民币10.00亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流
动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司
及子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度
履行审批程序）。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额、期限将在综合授信额度
内，根据公司实际资金需求情况确定，以实际签署合同为准，有效期限自公司2024年年度股东
大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使
用。在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。
二、审议程序
公司于2025年3月21日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请2025年
度银行综合授信的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时董事会提请股
东大会授权公司及子公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署
相关协议及文件。授信额度有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年
年度股东大会召开之日止。
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2025-03-22│对外担保
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被担保人名称：四川江化微电子材料有限公司（以下简称“四川江化微”）、江化微（镇
江）电子材料有限公司（以下简称“镇江江化微”）。本次担保被担保人均为公司下属全资子
公司，不存在关联担保。
本次为子公司提供担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年度公司预计为全资子公
司镇江江化微、四川江化微提供合计不超过人民币85600万元担保额度；截至本公告披露日，
公司已实际为镇江江化微提供的担保余额为28032.67万元。
本次担保是否有反担保：否。
对外担保逾期的累计数量：无。
本次担保已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决
议审议。
一、担保情况概述
为满足日常生产经营和发展需求，公司预计2025年度为四川江化微、镇江江化微提供新增
担保金额合计不超过人民币85600万元（前述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或
续保、之前已审批的尚未履行完毕的担保以及其他单独审议的担保事项）。提供担保的形式包
括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相
结合等形式，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行、融资租赁公司、担保公司及
其他金融机构的批复为准。
公司于2025年3月21日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度为子
公司提供担保额度预计的议案》，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情
况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项
，预计担保额度的有效期自该议案经公司股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开
之日止有效。
该事项尚需提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持
有的有效表决权三分之二以上通过。
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2025-03-22│其他事项
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开了第五届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》，前述议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《
注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限
为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下
内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让
。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
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2025-03-22│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
北京德皓国际”）
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）于2025年3月21日
召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，拟
续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机
构。该议案尚须提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日成立
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
执行事务合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为46302.57万元（含合并数，未经审计，下同），审计业务收入为3088
2.36万元，证券业务收入为21106.92万元。审计2024年上市公司年报客户家数119家，主要行
业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
本公司同行业上市公司审计客户家数为11家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。期间有33名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施26次
、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在我所执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：孙广友，1998年10月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司
审计，2024年12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署上
市公司审计报告数量3家。
拟签字注册会计师：陈凯琳，2018年4月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审
计，2024年5月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市
公司审计报告数量2家。
拟安排的项目质量复核人员：马建英，2003年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上
市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为公司提供审计服务，近三
年签署或复核上市公司审计报告数量11家。
2、诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业
行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性。
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2024年度财务报表审计费用70万元（不含税），内部控制审计费用30万元（不含税），审
计费用总额100万元（不含税）。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入
专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的专业技能水平以及投入的工作时间等因素定价。
2025年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商
确定。年度审计以外其他服务的收费，董事会提请股东大会授权总经理根据上述定价原则确定
。
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2025-03-22│其他事项
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资
者获得感，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实
施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：
一、2025年中期分红安排
1、中期分红的前提条件为：
（1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
（2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。
2、中期现金分红金额上限：以当期总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润的30%。
3、中期分红的授权：为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东
大会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。
（1）授权内容：股东大会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论
证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。
（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东
大会召开之日止。
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2025-03-22│委托理财
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投资种类：安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭
证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。
投资金额：公司及子公司拟使用不超过人民币5.00亿元（含）的暂时闲置自有资金进行委
托理财，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，期限内任一时点的交易金
额不超过预计额度。
已履行的审议程序：公司于2025年3月21日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《
关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置
自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性。敬请投资者注意相关风险并谨慎投资。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
在保证不影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金
安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为
公司及股东创造更大的收益。
（二）投资金额
总额度不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元）
（三）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有流动资金。
（四）投资方式
安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭证、报价回
购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。
（五）投资期限
委托理财额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动
使用，期限内任一时点的交易金额不超过投资额度。
二、履行的审议程序
公司于2025年3月21日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司以合计不超过人民币5.00亿元的闲置自
有资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金
可循环滚动使用，该事项无需提交股东大会审议。
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2025-03-22│其他事项
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江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善风险管理体系，降
低公司运营风险，促进公司和全体董事、监事及高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履
行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司
和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人续保责任险。公司于2025年3月21日召开第五
届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议了《关于公司继续购买董监高责任
险的议案》，作为受益人，公司全体董事、监事对本事项回避表决，该议案将直接提交公司20
24年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、董监高责任险方案
1、投保人：江阴江化微电子材料股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与
保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：具体以保险合同为准
4、保费费用：具体以保险合同为准
5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，现提请股东大会授权公司经营管理层及其授权
人士办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生
变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险
合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜，授权有效期至公司第五届董事会任期结束之日
止，且不影响已签约保险合同的有效性。
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2025-03-22│其他事项
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重要内容提示：
每10股分配比例：派发现金红利0.60元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变
，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
本次不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八
）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司
报表中期末未分配利润为人民币732743092.09元。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股
本385637248股，以此计算合计拟派发现金红利为23138234.88元（含税），加上2024年中期已
派发现金红利11569117.44元，公司2024年度派发现金红利为人民币34707352.32元，2024年度
归属于上市公司股东净利润为人民币98632847.97元，本公司现金分红比例为35.19%。本年度
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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