资本运作☆ ◇603088 宁波精达 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2014-10-27│ 8.57│ 1.37亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-05-30│ 3.67│ 158.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-05-30│ 3.67│ 2692.16万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2025-04-30│ 5.58│ 1.80亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2025-05-27│ 5.58│ 1.78亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│无锡微研 │ 36000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 1215.52│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付收购无锡微研交│ 1.80亿│ 1.80亿│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
│易现金对价、中介机│ │ │ │ │ │ │
│构费用及相关税费 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-05-01 │交易金额(元)│3.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │无锡微研股份有限公司100%股份、宁│标的类型 │股权 │
│ │波精达成形装备股份有限公司发行股│ │ │
│ │份及支付现金 │ │ │
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│买方 │宁波精达成形装备股份有限公司、高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业│
│ │（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 │
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│卖方 │高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡│
│ │冠宇、宁波精达成形装备股份有限公司 │
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│交易概述 │宁波精达成形装备股份有限公司拟向高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企│
│ │业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研│
│ │股份有限公司100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。同时，上│
│ │市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金。 │
│ │ 标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成 │
│ │，本次交易最终交易价格以符合证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚│
│ │实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。 │
│ │ 交易价格为36,000.00万元。 │
│ │ 本次交易的标的资产为无锡微研100%股权。根据无锡滨湖区数据局核发的《营业执照》│
│ │等相关文件，截至本公告日，无锡微研100%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过│
│ │户事宜已办理完毕，无锡微研成为公司全资子公司。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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郑良才 2473.99万 5.65 100.00 2022-11-10
蔡磊明 2392.24万 5.09 100.00 2025-06-06
郑功 1030.21万 2.35 80.93 2022-11-10
无锡微研和兴投资合伙企业 322.58万 0.68 100.00 2025-06-06
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合计 6219.03万 13.77
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-06-06 │质押股数(万股) │2392.24 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │5.09 │
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│股东名称 │蔡磊明 │
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│质押方 │宁波成形控股有限公司 │
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│质押起始日 │2025-06-04 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年06月04日蔡磊明质押了2392.2419万股给宁波成形控股有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-06-06 │质押股数(万股) │322.58 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │0.68 │
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│股东名称 │无锡微研和兴投资合伙企业 │
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│质押方 │宁波成形控股有限公司 │
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│质押起始日 │2025-06-04 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年06月04日无锡微研和兴投资合伙企业质押了322.5806万股给宁波成形控股有限公│
│ │司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-05│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年9月4日
(二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司5楼会议室
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2025-08-19│对外担保
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（一）担保的基本情况
因子公司精达肖拉业务发展需要，用于客户预收款保证金收款收取使用等授信，公司拟作
为申请人向银行金融机构申请担保计划额度，范围包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证、保
函等，担保方式包括但不限于信用担保等，担保的最高本金余额为100万欧元为限，担保额度
有效期自公司自第五届董事会第十八次会议审议通过之日至2025年年度股东会召开之日止。
公司要求精达肖拉提供反担保措施。
精达肖拉是公司的控股子公司，公司对其重大事项决策及日常经营管理拥有实际控制权，
可有效防控担保风险。
（二）内部决策程序
公司于2025年8月18日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为德国子公司年
度担保额度进行预计的议案》。根据公司控股子公司精达肖拉经营目标和实际资金需求，公司
拟为精达肖拉的银行贷款、承兑、保函、信用证、发行资产支持证券及其他融资等业务提供总
额不超过100万欧元的担保，担保额度有效期自公司自第五届董事会第十八次会议审议通过之
日至2025年年度股东会召开之日止。截至2025年6月30日，精达肖拉资产负债率为67.36%，该
担保事项无需提交股东会审议。
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2025-08-19│对外投资
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宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第五届董事
会第十八次会议，审议通过了关于《关于投资注册销售公司的议案》的议案，现将具体情况公
告如下：
一、对外投资的概述
为扩大公司上下游销售及产品品类，实现母子公司产业供应链协同，提高售后服务效率，
为后续新业务扩张（如增设生产基地、拓展新产品线）提供支撑。公司拟通过设立全资子公司
的方式以自有资金对外投资设立销售公司，从事金属成形设备销售及模具销售，机械零部件等
相关业务。公司拟以自有资金2000万元人民币（以注册地公司登记机构最终核准或备案的注册
资本为准）投资设立该销售公司，出资占比100%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董
事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
设立类型：有限责任公司（法人独资）
公司名称：宁波精达成形装备销售有限公司(需先核名)
法定代表人：王石麟
注册资本：2000万元人民币
出资方式：现金
设立地点：宁波市江北区
股权结构：公司持有100%股权
资金来源：自筹
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；工业机器人制造、安装、维修；金属成形机床制造、销售、安装、维修；机械设备销售；机
械电气设备销售；进出品代理；技术进出口；货物进出口；模具制造；模具销售；机械零部件
销售；信息咨询服务等
以上内容以注册地公司登记机构最终核准或备案为准
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2025-08-19│其他事项
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股东大会召开日期：2025年9月4日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月4日9点30分
召开地点：浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月4
日
至2025年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者
的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
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2025-08-07│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2278752股。
本次股票上市流通总数为2278752股。
本次股票上市流通日期为2025年8月14日。
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开了第五届董
事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激
励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划
”）的相关规定，本次激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，现
将本次解锁暨上市有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了
独立意见。
2、2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十次审议通过了《关于公司<2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月22日至2022年3月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，
公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月17日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议
，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予价格和授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2023年7月19日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已
在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已
在审议相关事项时回避表决。9、2025年7月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第
五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。
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2025-07-29│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象人数：86人，其中首次授予部分78人，预留授予部分8
人。
本次可解除限售的限制性股票数量：227.8752万股，占目前公司总股本的0.45%。其中：
首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为214.9560万股，占目前公司总股本的0.43%；预
留授予部分可解除限售的限制性股票数量为12.9192万股，占目前公司总股本的0.03%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬
请投资者注意。
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了
独立意见。
2、2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十次审议通过了《关于公司<2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月22日至2022年3月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，
公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月17日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议
，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予价格和授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2023年7月19日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已
在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已
在审议相关事项时回避表决。
9、2025年7月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议
，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。
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2025-06-28│其他事项
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关
规定以及宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与高昇投资有
限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（以下简
称“交易对手”）签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，公
司编制了《关于无锡微研有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》，现将具体情况公告如
下：
一、资产重组的基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和
兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股权，支付对
价包括发行公司股份32258062股及支付现金人民币18000.00万元，同时，上市公司向控股股东
宁波成形控股有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为18000.00万元（以
下简称“本次交易”）。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公
司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。
（二）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年
度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计
实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4
个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90
%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]
×交易对方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
2025年2月7日经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方签署了《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺补偿调整为：
在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：
（1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%；
（2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利
润总和的90%。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
（1）若目标公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（
2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承
诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额；
（2）若目标公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（
业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×10
0%]×乙方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
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2025-06-11│其他事项
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股票种类：人民币普通股（A股）发行股票数量：32258064股
发行股票价格：5.58元/股
预计上市时间本次募集配套资金的新增股份已于2025年6月9日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证
券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）
，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次募集配套资金不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。如无特别说明，本公告中
涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn
）披露的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7、本次交易已获得上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和
审批程序。
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2025-06-06│股权质押
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