资本运作☆ ◇603100 川仪股份 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│重庆银行 │ 2000.00│ ---│ ---│ 12500.34│ ---│ 人民币│
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│渝农商行 │ 1600.00│ ---│ ---│ 5020.00│ 288.50│ 人民币│
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│重庆钢铁 │ 416.96│ ---│ ---│ 114.44│ ---│ 人民币│
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│建信信托-彩蝶1号财│ 3.71│ ---│ ---│ 3.71│ ---│ 人民币│
│产权信托计划 │ │ │ │ │ │ │
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│重庆燃气 │ 2.62│ ---│ ---│ 1.81│ 0.03│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│技术中心创新能力建│ 5268.00万│ ---│ 3230.09万│ 100.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能现场仪表技术升│ 2.45亿│ ---│ 2.36亿│ 100.00│ 1.36亿│ ---│
│级和产能提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│流程分析仪器及环保│ 1.29亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ 2120.37万│ ---│
│监测装备产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行借款 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│项目节余资金补充流│ ---│ 5489.83万│ 5489.83万│ 120.88│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-15 │转让比例(%) │19.25 │
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│交易金额(元)│23.93亿 │转让价格(元)│24.21 │
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│转让股数(股)│9884.17万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │中国四联仪器仪表集团有限公司 │
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│受让方 │中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-06 │交易金额(元)│6235.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │重庆川仪调节阀有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │重庆川仪自动化股份有限公司 │
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│卖方 │重庆川仪调节阀有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：重庆川仪调节阀有限公司（以下简称“川仪调节阀”）、重庆川仪十七厂有│
│ │限公司（以下简称“川仪十七厂”）、重庆川仪分析仪器有限公司（以下简称“川仪分析仪│
│ │”）。 │
│ │ 增资金额：重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）拟以债│
│ │转股方式向全资子公司川仪调节阀增资6,235万元，向全资子公司川仪十七厂增资2,416万元│
│ │，向全资子公司川仪分析仪增资7,556万元。 │
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│公告日期 │2024-12-06 │交易金额(元)│2416.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │重庆川仪十七厂有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │重庆川仪自动化股份有限公司 │
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│卖方 │重庆川仪十七厂有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：重庆川仪调节阀有限公司（以下简称“川仪调节阀”）、重庆川仪十七厂有│
│ │限公司（以下简称“川仪十七厂”）、重庆川仪分析仪器有限公司（以下简称“川仪分析仪│
│ │”）。 │
│ │ 增资金额：重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）拟以债│
│ │转股方式向全资子公司川仪调节阀增资6,235万元，向全资子公司川仪十七厂增资2,416万元│
│ │，向全资子公司川仪分析仪增资7,556万元。 │
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│公告日期 │2024-12-06 │交易金额(元)│7556.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │重庆川仪分析仪器有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │重庆川仪自动化股份有限公司 │
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│卖方 │重庆川仪分析仪器有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：重庆川仪调节阀有限公司（以下简称“川仪调节阀”）、重庆川仪十七厂有│
│ │限公司（以下简称“川仪十七厂”）、重庆川仪分析仪器有限公司（以下简称“川仪分析仪│
│ │”）。 │
│ │ 增资金额：重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）拟以债│
│ │转股方式向全资子公司川仪调节阀增资6,235万元，向全资子公司川仪十七厂增资2,416万元│
│ │，向全资子公司川仪分析仪增资7,556万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-15 │
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│关联方 │重庆昆仑仪表有限公司 │
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│关联关系 │公司联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）为扩展公司现场仪表种│
│ │类，构建更加完整的压力检测仪表产品线，增强公司综合竞争力，拟通过受让股权和增资方│
│ │式并购重庆昆仑仪表有限公司（以下简称“昆仑仪表”）。 │
│ │ 本次投资总额2800.59万元，其中拟以自有资金1138.59万元受让昆仑仪表股东龚征明、│
│ │重庆昆仪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仪管理”）持有的昆仑仪表17.953│
│ │1%股权（其中受让龚征明所持8.3341%股权、昆仪管理所持9.6190%股权）；拟以自有资金向│
│ │昆仑仪表增资1662.00万元（其中600.00万元计入昆仑仪表新增注册资本，超出部分计入昆 │
│ │仑仪表资本公积）。 │
│ │ 本次交易前，川仪股份持有昆仑仪表20.00%股权；交易完成后，川仪股份持有昆仑仪表│
│ │51.74%股权，取得昆仑仪表控制权并将其纳入合并报表范围。 │
│ │ 昆仑仪表为川仪股份联营企业，与公司构成关联关系。本次对外投资为关联交易，未构│
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 2024年11月14日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过《关于川仪股份投资并购│
│ │重庆昆仑仪表有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金，通过受让股权和增资的│
│ │方式并购昆仑仪表，总投资额2800.59万元。 │
│ │ 本次交易前，川仪股份持有昆仑仪表20.00%股权；本次交易完成后，川仪股份持有昆仑│
│ │仪表51.74%股权，取得昆仑仪表控制权。公司董事对该议案进行表决时，不涉及关联董事需│
│ │要回避表决，11名董事同意上述议案。 │
│ │ 上述议案已经公司第五届董事会战略委员会第九次会议审议通过。公司第五届董事会第│
│ │四十五次会议召开前，公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议以全票同意审议通过│
│ │该议案，并发表意见如下：公司此次投资并购昆仑仪表暨关联交易是为扩展公司现场仪表种│
│ │类，构建更加完整的压力检测仪表产品线，增强公司综合竞争力。本次关联交易在定价政策│
│ │和依据上遵循了公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在│
│ │影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司及全体股东利益特别│
│ │是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。同意川仪股份通过受让股权和增│
│ │资的方式投资并购昆仑仪表暨关联交易的事项，并将该议案提请董事会审议。 │
│ │ 增资标的昆仑仪表为川仪股份联营企业，与公司构成关联关系。本次对外投资为关联交│
│ │易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内川仪股份与同一关联人或与不同关联人之间不存在│
│ │其他相同交易类别下标的相关的关联交易。 │
│ │ 二、交易对方及交易标的的基本情况 │
│ │ （一）股权转让交易对方的基本情况 │
│ │ 1.转让方：龚征明 │
│ │ 龚征明现任昆仑仪表总经理、董事长，除持有昆仑仪表股权外，与川仪股份之间不存在│
│ │其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不属于失信被执行人。 │
│ │ 2.转让方：昆仪管理 │
│ │ 企业名称：重庆昆仪企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 统一社会信用代码：91500101MABW7KCW7E │
│ │ 成立时间：2022年7月25日 │
│ │ 注册地及主要办公地点：重庆市万州区南环路6号2号厂房五楼1号办公室 │
│ │ 执行事务合伙人：龚征明 │
│ │ 注册资本：900.1229万元 │
│ │ 主要业务：昆仑仪表股权相关的管理业务，除此之外不开展其他任何业务 │
│ │ 实际控制人：龚征明 │
│ │ 除持有昆仑仪表股权外，昆仪管理与川仪股份之间不存在其他产权、业务、资产、债权│
│ │债务、人员等方面的关系，不属于失信被执行人。 │
│ │ （二）增资标的的基本情况 │
│ │ 企业名称：重庆昆仑仪表有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：915001017717601205 │
│ │ 成立时间：2005年1月24日 │
│ │ 注册地及主要办公地点：重庆市万州区南环路6号（万州经开区） │
│ │ 法定代表人：龚征明 │
│ │ 注册资本：2100万元 │
│ │ 主营业务：流程工业用压力表的研发、制造和销售 │
│ │ 昆仑仪表为川仪股份联营企业，与公司构成关联关系；龚征明和昆仪管理与公司没有关│
│ │联关系。昆仑仪表向川仪股份销售压力仪表产品，川仪股份为昆仑仪表提供商标许可。昆仑│
│ │仪表与川仪股份在资产、债权债务、人员等方面相互独立。截至本报告披露日，本次交易拟│
│ │受让昆仑仪表的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及│
│ │诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；昆仑仪表不属│
│ │于失信被执行人。 │
│ │ 昆仑仪表股东龚征明、昆仪管理均确认就本次股权转让放弃优先购买权和就本次增资放│
│ │弃优先认购权。 │
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│公告日期 │2024-03-14 │
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│关联方 │中国四联仪器仪表集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国四联仪器仪表集团有限公司（│
│ │以下简称“四联集团”）发行不超过29756537股（含本数），不超过本次向特定对象发行股│
│ │票前总股本的30%（以下简称“本次发行”）。 │
│ │ 四联集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规│
│ │定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行相关事项尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证│
│ │券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证│
│ │监会”）作出同意注册决定后方可实施。 │
│ │ 过去12个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行│
│ │的交易类别相关的交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 2024年3月13日，公司与四联集团签署《川仪股份与四联集团关于川仪股份向特定对象 │
│ │发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向四联集团发行不超过29756537股（含本│
│ │数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本 │
│ │的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。发行价格为22.18元│
│ │/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的│
│ │归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 │
│ │ 本次发行对象四联集团为公司控股股东，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本│
│ │次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ （二）审批程序 │
│ │ 本次发行相关事项已经公司第五届董事会第三十八会议审议通过，关联董事回避表决。│
│ │在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易│
│ │事项提交董事会审议。本次发行尚需取得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、│
│ │上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。 │
│ │ （三）历史关联交易 │
│ │ 过去12个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行│
│ │的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 四联集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和│
│ │规范性文件及公司章程的规定，四联集团属于公司的关联方。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ （一）交易标的 │
│ │ 本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元│
│ │。 │
│ │ （二）关联交易价格确定的原则 │
│ │ 本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公│
│ │告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价│
│ │的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 │
│ │ 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、│
│ │资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： │
│ │ 派息/现金分红：P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) │
│ │ 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) │
│ │ 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1 │
│ │为调整后发行价格。 │
│ │ 公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办│
│ │法》等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。 │
│ │ 四、关联交易合同的主要内容 │
│ │ （一）合同主体和签订时间 │
│ │ 发行人（甲方）：重庆川仪自动化股份有限公司 │
│ │ 认购人（乙方）：中国四联仪器仪表集团有限公司 │
│ │ 签订时间：2024年3月13日 │
│ │ （二）认购价格和定价原则 │
│ │ 本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公│
│ │告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价│
│ │的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 │
│ │ 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、│
│ │资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： │
│ │ 派息/现金分红：P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) │
│ │ 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) │
│ │ 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1 │
│ │为调整后发行价格。 │
│ │ （三）认购数量、认购金额及支付方式 │
│ │ 1.认购数量、认购金额 │
│ │ 甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29756537股（含│
│ │本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的 │
│ │发行数量上限为准。 │
│ │ 若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息│
│ │事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。 │
│ │ 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注│
│ │册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 │
│ │ 甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方│
│ │本次认购金额=乙方认购股票数量×本次向特定对象发行股票的最终发行价格。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│进出口公司│地质集团 │ 4969.73万│人民币 │2015-11-05│--- │连带责任│否 │否 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│进出口公司│重庆陆洋 │ 2548.12万│人民币 │2015-11-05│--- │连带责任│否 │否 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│进出口公司│地质集团 │ 2348.34万│人民币 │2017-05-26│--- │连带责任│否 │否 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│进出口公司│重庆陆洋 │ 1023.52万│人民币 │2017-05-26│--- │连带责任│否 │否 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-15│股权转让
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重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”“公司”或“上市公司”）直接控
股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）和中国机械工业集团有限公
司（以下简称“国机集团”）近日签署了《股份转让框架协议》，四联集团将所持川仪股份19
.25%股份（即98841678股）协议转让给国机集团或其新设全资企业。本次转让完成后，川仪股
份控股股东仍为四联集团及其一致行动人，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
国机集团或其新设全资企业本次受让股份的目的是获得川仪股份控制权，将在本次《股份
转让框架协议》签署后12个月内，进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低
于10%的股份，且连同本次交易累计不超过30%；本次股权受让是为获得控制权统一安排下的一
部分，与后续进一步受让股份直至取得控制权互为前提。根据《上市公司收购管理办法》的规
定，国机集团或其新设全资企业本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让
，后续进一步受让上市公司股份的交易完成后（即取得上市公司控制权后），届时其持有的全
部上市公司股份在收购完成后18个月内不对外转让。
本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披
露义务。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动概述
为优化国有资本布局，充分发挥和融合四联集团与国机集团双方优势，共同推动仪器仪表
产业和上市公司高质量发展，2025年1月13日，四联集团与国机集团签署了《股份转让框架协
议》，约定由国机集团或其新设的全资企业受让四联集团所持有的川仪股份19.25%股份（即98
841678股）（简称“本次权益变动”“本次交易”）。
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2025-01-04│股权回购
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