资本运作☆ ◇603126 中材节能 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│境内股票-江苏银行 │ 747.42│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│境内股票-交通银行 │ 31.20│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│武汉建筑材料工业设│ 4100.00万│ 0.00│ 4100.00万│ ---│ ---│ ---│
│计研究院有限公司设│ │ │ │ │ │ │
│备制造与研发基地建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│乌海市西水水泥有限│ 5300.00万│ 0.00│ 5300.00万│ ---│ ---│ ---│
│责任公司BOOT项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│曲靖昆钢嘉华水泥建│ 3500.00万│ 0.00│ 3500.00万│ ---│ ---│ ---│
│材有限公司BOOT项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│内蒙古星光煤炭集团│ 5550.00万│ 0.00│ 5550.00万│ ---│ ---│ ---│
│鄂托克旗华月建材有│ │ │ │ │ │ │
│限责任公司合同能源│ │ │ │ │ │ │
│管理（EMC）项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│云南永昌硅业股份有│ 6670.00万│ 0.00│ 6670.00万│ ---│ ---│ ---│
│限公司合同能源管理│ │ │ │ │ │ │
│（EMC）项目 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其所属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方承包，向关联方销售 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其所属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方分包，从关联方采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │MpandeLimestoneLimited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │同一实际控制人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │关联交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）拟与天山材料│
│ │股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属MpandeLimestoneLimited（以下简称“Mpande│
│ │公司”）签署《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（余热发电部分）BOO合同书 │
│ │》（以下简称“《余热发电部分BOO合同书》”）及《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应 │
│ │合作项目（光伏发电部分）BOO合同书》（以下简称“《光伏发电部分BOO合同书》”）,由 │
│ │中材节能负责在中国建材赞比亚工业园区内投资、建设、拥有并经营管理余热电站和光伏电│
│ │站（以下称“中国建材赞比亚工业园零外购电绿能低碳项目”，简称“赞比亚项目”），Mp│
│ │ande公司向中材节能出租土地、购买电力并支付电费，中材节能给予一定的电价折扣，具体│
│ │金额根据余热和光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。根据《余热发电部分BOO合同书 │
│ │》《光伏发电部分BOO合同书》约定，为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属中材节能国 │
│ │际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）在赞比亚共同投资设立卢萨卡清洁能源有限│
│ │公司（筹）（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为3700美元，其中中材节能持股│
│ │99%，国际投资公司持股1%，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与Mpande公司的实际控制人均│
│ │为中国建材集团有限公司，因此，本次交易事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资│
│ │产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易暨对外投资情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 为落实公司国际化发展战略，加快公司国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，│
│ │做大做强清洁能源业务板块，公司拟与天山股份所属Mpande公司签署《余热发电部分BOO合 │
│ │同书》及《光伏发电部分BOO合同书》,公司负责在中国建材赞比亚工业园区内投资、建设、│
│ │拥有并经营管理余热电站和光伏电站，Mpande公司则向中材节能出租土地、购买电力并支付│
│ │电费，中材节能给予一定的电价折扣，具体金额根据余热和光伏结算电价方案和实际用电量│
│ │进行结算。根据上述合同约定，同时为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属国际投资公司│
│ │在赞比亚共同投资设立项目公司，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体│
│ │。 │
│ │ （二）审议程序 │
│ │ 2025年3月25日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司投资建设余 │
│ │热电站及光伏电站暨关联交易的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣│
│ │回避表决。该议案事前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，但│
│ │尚需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ （三）其他说明 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与天山股份的实际控制人均为│
│ │中国建材集团有限公司，因此，公司与天山股份所属Mpande公司签署《余热发电部分BOO合 │
│ │同书》及《光伏发电部分BOO合同书》的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 │
│ │重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易对方暨关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ Mpande公司为天山股份的控股子公司，天山股份与公司的实际控制人均为中国建材集团│
│ │有限公司，属同一实际控制人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：Mpande Limestone Limited │
│ │ 统一社会信用代码：120080073463 │
│ │ 公司类型：privatecompany │
│ │ 注册地址：A2128/MoffendofKabulongaRoad,IbexHill,Lusaka │
│ │ 法定代表人：邵明珠 │
│ │ 注册资本：10万克瓦查 │
│ │ 经营范围：生产及销售水泥、熟料、烧结砖、商混及骨料制品 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-14 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其所属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方承包，向关联方销售 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-14 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国建材集团有限公司及其所属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其所属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方分包，从关联方采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2019-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│中材节能股│菲律宾节能│ 600.00万│美元 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│ │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-02│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
被担保人名称：
1、中材节能（香港）清洁能源有限公司（以下简称“中材节能香港”）2、纳沃伊清洁能
源科技外资有限公司（以下简称“纳沃伊清洁能源”）3、拟筹建公司：卢萨卡清洁能源有限
公司（以下简称“卢萨卡清洁能源”）上述被担保人均为公司控股子公司，不属于公司关联方
。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）未来12个月内拟向子公司新
增总额不超过人民币65500万元的担保，截至本公告披露日，公司及子公司担保总额为0亿元，
其中，公司及子公司对其子公司担保总额为0亿元。
本次担保是否有反担保：否
担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）2025年担保计划额度情况
公司未来12个月内拟向子公司新增总额不超过人民币65500万元的担保，上述被担保人均
为公司控股子公司，不属于公司关联方。
（二）本次担保计划适用期限及授权
本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在股东大会批准的额度内授权
公司董事长、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-02│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华
所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所
有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所
有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）”。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
首席合伙人：李尊农
2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数522人。
2024年收入总额（未经审计）203338.19万元，审计业务收入（未经审计）152989.42万元
，证券业务收入（未经审计）32048.30万元；2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉
及的行业包括：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿
业等，审计收费总额22297.76万元。中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市
公司审计客户家数：2家。
2、投资者保护能力说明
中兴华所计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计提职
业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录情况
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施18次、自律监
管措施3次、纪律处分1次。46名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行
政监管
措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、项目签字注册会计师、独立复核合伙人均为从业
经验丰富、具备相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备专业胜任能力。
签字注册会计师：张震，于2009年9月1日取得执业证书，2009年开始从事上市公司审计业
务，2020年开始在中兴华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署13家上市公
司的审计报告。具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：李旭，于2018年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业
务，2020年开始在中兴华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署8家上市公
司的审计报告。具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：武晓景，于2005年7月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司
审计业务，2018年开始在中兴华所执业，从事证券服务业务超过18年，目前任职中兴华所项目
质量复核岗位，2022年开始为公司提供审计服务。
负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新
三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性说明
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
4、审计收费情况
中兴华所主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别所对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2024年度公司审计收费总额共计人民币90万元，2025年年度审计收费总额为人民币90万元
。其中，财务审计服务费为人民币60万元，内部控制审计服务费为人民币30万元，与上一年度
相比没有变化。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-02│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金股利0.005元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司
分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度母公司实现净利润55412349
.86元，按规定提取10%法定盈余公积金5541234.99元，加上年未分配利润579646154.55元，扣
除当年分红50671500.00元，2024年母公司期末未分配利润为人民币578845769.42元。经董事
会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.005元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股
本610500000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3052500.00元（含税）。本年度公司现
金分红比例为40.15%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司
分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-27│对外投资
──────┴──────────────────────────────────
关联交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）拟与天山材
料股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属MpandeLimestoneLimited（以下简称“Mpande
公司”）签署《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（余热发电部分）BOO合同书》
（以下简称“《余热发电部分BOO合同书》”）及《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作
项目（光伏发电部分）BOO合同书》（以下简称“《光伏发电部分BOO合同书》”）,由中材节
能负责在中国建材赞比亚工业园区内投资、建设、拥有并经营管理余热电站和光伏电站（以下
称“中国建材赞比亚工业园零外购电绿能低碳项目”，简称“赞比亚项目”），Mpande公司向
中材节能出租土地、购买电力并支付电费，中材节能给予一定的电价折扣，具体金额根据余热
和光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。根据《余热发电部分BOO合同书》《光伏发电部
分BOO合同书》约定，为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属中材节能国际投资有限公司（
以下简称“国际投资公司”）在赞比亚共同投资设立卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（以下简
称“项目公司”），项目公司注册资本为3700美元，其中中材节能持股99%，国际投资公司持
股1%，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与Mpande公司的实际控制人均为
中国建材集团有限公司，因此，本次交易事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易暨对外投资情况概述
（一）基本情况
为落实公司国际化发展战略，加快公司国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做
大做强清洁能源业务板块，公司拟与天山股份所属Mpande公司签署《余热发电部分BOO合同书
》及《光伏发电部分BOO合同书》,公司负责在中国建材赞比亚工业园区内投资、建设、拥有并
经营管理余热电站和光伏电站，Mpande公司则向中材节能出租土地、购买电力并支付电费，中
材节能给予一定的电价折扣，具体金额根据余热和光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。
根据上述合同约定，同时为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属国际投资公司在赞比亚共同
投资设立项目公司，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体。
（二）审议程序
2025年3月25日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司投资建设余热
电站及光伏电站暨关联交易的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避
表决。该议案事前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，但尚需提
交公司股东大会审议批准。
（三）其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与天山股份的实际控制人均为中
国建材集团有限公司，因此，公司与天山股份所属Mpande公司签署《余热发电部分BOO合同书
》及《光伏发电部分BOO合同书》的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）关联关系介绍
Mpande公司为天山股份的控股子公司，天山股份与公司的实际控制人均为中国建材集团有
限公司，属同一实际控制人。
（二）关联人基本情况
公司名称：Mpande Limestone Limited
统一社会信用代码：120080073463
公司类型：privatecompany
注册地址：A2128/MoffendofKabulongaRoad,IbexHill,Lusaka
法定代表人：邵明珠
注册资本：10万克瓦查
经营范围：生产及销售水泥、熟料、烧结砖、商混及骨料制品
──────┬──────────────────────────────────
2024-11-20│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
一、合同主要情况介绍
近日，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉建筑材料工业设计研
究院有限公司（以下简称“承包人”）与国能江苏新能源科技开发有限公司签订了省内二期12
0MWp分布式屋顶光伏项目EPC总承包框架采购合同（以下简称“合同”），合同主要情况如下
：
（一）合同总金额：383904569.03元；
（二）项目名称：省内二期120MWp分布式屋顶光伏项目EPC总承包框架采购项目；
（三）项目所在地：淮安，扬州，盐城，泰州，苏州，无锡，常州，南京、南通；
（四）合同范围：承包人在项目所在地完成建设总装机容量约为120MWp分布式光伏发电项
目的资源开发、工程勘察设计、政府备案、电网接入、设计、采购、施工等工作；
（五）合同生效条件：经双方法定代表人(负责人)或其授权代表签字并加盖单位公章或合
同专用章。
──────┬──────────────────────────────────
2024-11-12│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
一、项目中标主要内容
近日，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉建筑材料工业设计研
究院有限公司（以下简称“武汉建材院”）收到国家能源集团国际工程咨询有限公司发来的《
中标通知书》，在国能江苏新能源科技开发有限公司（以下简称“国能江苏新能源公司”）省
内二期120MWp分布式屋顶光伏项目EPC总承包框架采购项目（以下简称“中标项目”）公开招
标中，确定武汉建材院为中标单位。
二、中标项目对公司业绩影响
中标项目合同金额为人民币38,390.46万元，该中标项目如能顺利签订并实施，预计将会
对公司未来经营业绩产生积极影响。
──────┬──────────────────────────────────
2024-11-02│仲裁事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次仲裁的基本情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人”）于近日收到仲裁中心送达的
仲裁通知、H29SOLARENERJIURETIMSANAYIVETICARETA.S.（以下简称“申请人”）的《仲裁通
知书》等相关法律文书，通知公司作为被申请人对《仲裁通知书》做出回应。截至本公告日，
本案尚未开庭审理。本次仲裁基本情况如下：仲裁机构名称：新加坡国际仲裁中心仲裁机构所
在地：新加坡共和国
|