资本运作☆ ◇603136 天目湖 更新日期：2026-04-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-09-15│ 19.68│ 3.60亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-02-28│ 100.00│ 2.90亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│动物王国 │ 999.00│ ---│ 19.98│ 999.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│江南银行 │ 500.00│ ---│ 0.10│ 1678.77│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│南山小寨二期项目 │ 2.30亿│ 113.30万│ 244.58万│ 1.06│ ---│ ---│
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│御水温泉（一期）装│ 6000.00万│ 611.63万│ 2840.07万│ 47.33│ ---│ ---│
│修改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-25 │交易金额(元)│1827.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江苏天目湖动物王国旅游有限公司4.│标的类型 │股权 │
│ │5944%股权 │ │ │
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│买方 │溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 │
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│卖方 │江苏天目湖旅游股份有限公司 │
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│交易概述 │江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司"）拟以非公开协议转让的方式将其所持有的│
│ │江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称"动物王国公司"）4.5944%股权转让给溧阳市 │
│ │国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"溧阳国投"），交易金额为1,827.50万元。 │
│ │ 截至本公告日，动物王国公司已完成工商变更登记事宜。公司已收到全部转让款，本次│
│ │交易实施完毕。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-10 │
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│关联方 │溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的间接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │交易简要内容：江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的│
│ │方式将其所持有的江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）4.5944│
│ │%股权转让给溧阳市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳国投”），交易金额 │
│ │为 1,827.50 万元 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 │
│ │ 本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第四次会议、2025年第二次独立董事专门会│
│ │议、第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项未达到股东会审议标准,无需提交 │
│ │股东会审议。本次交易国资相关审批流程已完成。 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人溧阳国投未发生│
│ │其他交易 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1.本次交易概况 │
│ │ 为优化资产结构、聚焦主业发展，公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的动物王国│
│ │公司4.5944%股权转让给溧阳国投，交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司评估报告 │
│ │的最终评估值为依据，公司持有动物王国公司4.5944%股权的评估值为1,827.50万元。双方 │
│ │一致协商同意本次股权转让价格为1,827.50万元。本次交易完成后，公司不再持有动物王国│
│ │公司股份。 │
│ │ （二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 2025年12月9日，公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议│
│ │通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘科、陶平、陈东海依法履│
│ │行了回避程序 │
│ │ 本议案经公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会│
│ │第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议 │
│ │ （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达│
│ │到股东会审议标准,无需提交公司股东会审议 │
│ │ 本次交易国资相关审批流程已完成。本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让│
│ │权。 │
│ │ （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人溧阳国│
│ │投未发生其他交易 │
│ │ 二、交易对方（含关联人）情况介绍 │
│ │ 溧阳国投是公司控股股东溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）│
│ │的控股股东，是公司的间接控股股东，且公司董事刘科同时担任溧阳国投的董事。根据《上│
│ │海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，溧阳国投为公司关联方。 │
│ │ 截至本公告日，溧阳国投资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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方蕉 323.80万 2.79 47.23 2020-02-28
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合计 323.80万 2.79
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-20│其他事项
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为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券
交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，进一步提升公司治理水平
、盈利能力和核心竞争力，贯彻以投资者为本的发展理念，维护投资者合法权益，推动企业实
现高质量发展，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）结合发展战略和实际情况
，特制定公司2026年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容如下：
一、持续提升经营质量，深耕一站式文旅主业
为系统性提升公司经营质量，本公司将紧密围绕旅游产业发展新趋势，坚持稳中求进工作
总基调，全面贯彻落实高质量发展要求。公司计划以既定战略目标为引领，通过抢抓市场机遇
、深化业务转型、强化合规运作，持续聚焦于景区、酒店、温泉及旅游服务等核心主业。在此
基础上，公司将着力深耕产品创新与服务优化，持续提升服务品质与游客体验，全面增强精细
化运营能力与资产使用效益。同时，公司将持续推进品牌建设与市场拓展，不断巩固和提升核
心竞争力，以确保公司实现持续、稳定、健康的长期发展。
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2026-04-20│其他事项
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江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会
第十九次会议，审议了《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体
董事对该议案回避表决，议案直接提交公司2025年年度股东会审议；审议通过了《关于公司高
级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事潘际泳先生回避表决。
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2026-04-20│委托理财
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已履行及拟履行的审议程序江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年
4月17日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2026年度委托理财额度的议案》
，同意公司使用最高不超过100000万元人民币的闲置自有资金进行委托理财。本议案尚需提交
股东会审议。
特别风险提示
委托理财的收益情况由于受宏观经济、货币政策、财政政策的影响可能具有一定波动性。
（一）投资目的
在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风
险、短期（不超过一年）的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的
收益，不会对公司主营业务的发展造成影响。
（二）投资金额
公司拟使用本金总金额不超过人民币100000万元的自有资金进行委托理财。在上述额度内
资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不超过上述投资额度。
（三）资金来源
委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，选择信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资
产管理公司等金融机构，购买安全性高、流动性好、风险低的产品。受托方与公司、公司控股
股东及实际控制人之间不得存在关联关系。
（五）投资期限
自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
二、审议程序
2026年4月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2026年度委
托理财额度的议案》，同意公司使用最高不超过100000万元人民币的闲置自有资金进行委托理
财。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提
交公司股东会审议批准。
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2026-04-20│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转
制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。
大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络
，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是
我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年
的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人
182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收
入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均
资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管
理业。本公司同行业上市公司审计客户6家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业
保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼
金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行
为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67
名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自
律监管措施及纪律处分46人次。
（二）项目成员信息
1.项目人员信息
拟签字项目合伙人：潘杨州
拥有注册会计师执业资质。2012年开始在大信执业，2014年成为注册会计师，2012年开始
从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏
天目湖旅游股份有限公司等公司审计报告。
拟签字注册会计师：廖梅
拥有注册会计师执业资质。2012年开始在大信执业，2014年成为注册会计师，2012年开始
从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有江苏
天目湖旅游股份有限公司等公司审计报告。
项目质量控制复核人：肖献敏
拥有注册会计师执业资质，2005年开始在大信执业，2006年成为注册会计师，2010年开始
从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司
等上市公司审计报告。
2.项目人员的诚信记录情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.项目人员的独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益
，定期轮换符合规定。
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2026-04-20│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币346975732.40元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现
金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本270126710股，以此计算合计拟派发
现金红利54025342.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为56.68%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的187.93%，且
最近三个会计年度累计现金分红金额为21735.89万元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月17日召开第六届董事会第十九次会议,审议并一致通过了《关于<2025年
度利润分配方案>的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回
报规划。董事会同意将本次利润分配方案提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-20│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月18日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2025-12-10│股权转让
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交易简要内容：江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让
的方式将其所持有的江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）4.5944
%股权转让给溧阳市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳国投”），交易金额为1
,827.50万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第四次会议、2025年第二次独立董事专门会议
、第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项未达到股东会审议标准,无需提交股东
会审议。本次交易国资相关审批流程已完成。
截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人溧阳国投未发生其
他交易。
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为优化资产结构、聚焦主业发展，公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的动物王国公
司4.5944%股权转让给溧阳国投，交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司评估报告的最
终评估值为依据，公司持有动物王国公司4.5944%股权的评估值为1,827.50万元。双方一致协
商同意本次股权转让价格为1,827.50万元。本次交易完成后，公司不再持有动物王国公司股份
。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年12月9日，公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通
过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了
回避程序。
本议案经公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第
四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到
股东会审议标准,无需提交公司股东会审议。
本次交易国资相关审批流程已完成。本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
。
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2025-11-11│其他事项
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江苏天江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月18日、2025
年5月16日召开了第六届董事会第十二次会议及公司2024年年度股东大会，审议通过了《关于
支付审计报酬及续聘审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司2025年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于第六届董事会第十二次会
议决议的公告》（公告编号：2025-011）、《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2025-016）、《江苏天目湖旅游股份有限公司2024年年度股东大会
决议公告》（公告编号：2025-020）。
公司于近日收到大信会计师事务所出具的《关于变更2025年度审计签字注册会计师的告知
函》，现将具体情况公告如下：
一、签字注册会计师变更情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，原指派潘杨州先生、王
思颖女士作为签字注册会计师，为公司提供审计服务。因内部工作调整原因，为更好的完成20
25年度审计工作，现指派廖梅女士接替王思颖女士作为签字注册会计师继续为公司提供审计服
务。变更后的签字注册会计师为潘杨州先生、廖梅女士。
二、本次变更后的签字注册会计师信息
1.基本信息
廖梅女士，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，2014年取得注册会计师职
业资格，从2014年至今在大信会计师事务所(特殊普通合伙)从事上市审计工作，近三年签署天
风证券股份有限公司等上市公司。未在其他单位兼职。
2.诚信记录及独立性
廖梅女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买
卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、其他说明
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2025年度财务报表审计和
内部控制审计工作产生不利影响。
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2025-10-27│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年10月24日
(二)股东会召开的地点：江苏省溧阳市遇·天目湖酒店二楼多功能厅
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2025-10-09│其他事项
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股东会召开日期：2025年10月24日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
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2025-06-11│其他事项
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江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月18日、5月16日召开
第六届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》等相关
议案。具体内容详见公司2024年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：20
25-017）。
近日，公司完成了章程修订、注册资本变动及董监高人员变化等事项的工商变更登记及备
案手续，并取得了常州市行政审批局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91320400137566304M；
名称：江苏天目湖旅游股份有限公司；
类型：股份有限公司(上市)；
住所：溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号；
法定代表人：李淑香；
注册资本：27012.671万元整；
成立日期：1992年9月15日；
经营范围：
许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；旅游业务；茶叶制品生产；食品销售
；烟草制品零售；住宿服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游览景区管理；公园、景区小型
设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；休闲观光
活动；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；旅游开发项目策划咨询；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；商业综合体管理服务
；组织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前
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