资本运作☆ ◇603136 天目湖 更新日期：2024-11-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│动物王国 │ 999.00│ ---│ 19.98│ 999.00│ ---│ 人民币│
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│江南银行 │ 500.00│ ---│ 0.10│ 1678.77│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│南山小寨二期项目 │ 2.30亿│ 44.00万│ 44.00万│ 0.19│ ---│ ---│
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│御水温泉（一期）装│ 6000.00万│ 1700.00│ 2000.58万│ 33.34│ ---│ ---│
│修改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-13 │交易金额(元)│1.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏天目湖动物王国旅游有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏天目湖旅游股份有限公司 │
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│卖方 │江苏天目湖动物王国旅游有限公司 │
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│交易概述 │江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%向江苏│
│ │天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资17982万元。动物王国公 │
│ │司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公│
│ │司，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。 │
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│公告日期 │2024-03-23 │交易金额(元)│2.55亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏天目湖旅游股份有限公司 │
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│卖方 │溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司 │
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│交易概述 │江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“天目湖”）拟将南山小寨二期项目（│
│ │以下简称“小寨二期项目”）实施主体由公司变更为溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（│
│ │以下简称“竹海公司”），并使用募集资金人民币25496.00万元向竹海公司进行增资。 │
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│公告日期 │2023-12-29 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │溧阳市城市建设发展集团有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 │
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│卖方 │溧阳市人民政府 │
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│交易概述 │本次权益变动系溧阳市人民政府将持有的溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧│
│ │阳城发”）100%股权无偿划转至溧阳市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳国│
│ │投”），不触及要约收购。 │
│ │ 2023年12月28日，江苏天目湖旅游股份有限公司收到溧阳国投的通知，溧阳城发100%股│
│ │权无偿划转至溧阳国投的工商变更登记手续已办理完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-13 │
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│关联方 │江苏天目湖动物王国旅游有限公司、江苏溧阳投资控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事及高管 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%向江苏│
│ │天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资17982万元。动物王国公 │
│ │司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公│
│ │司，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月内，动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额│
│ │64.53万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。 │
│ │ 风险提示：本次关联交易涉及动物王国公司的其他投资者共同增资，动物王国公司融资│
│ │方案和溧阳投资公司增资方案尚需经过溧阳国资管理部门批准，拟引入其他投资者的信息尚│
│ │未确定，交易存在不确定性。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 动物王国公司为天目湖参股与溧阳投资公司共同出资设立的公司，目前正在全面开发建│
│ │设动物王国项目。该项目投资规模较大，为保障项目建设资金要求，推动项目按计划、有步│
│ │骤地顺利实施，动物王国公司拟将注册资本由1亿元增至10亿元。本次增资将根据资金需求 │
│ │等实际情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资17982万元。本次增资完成后， │
│ │天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。 │
│ │ （二）交易的审批程序 │
│ │ 公司本次交易《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》已提前经独立董事专门会议审│
│ │议通过，并于2024年8月12日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 │
│ │审议。 │
│ │ （三）过去12个月关联交易情况 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日│
│ │常关联交易累计金额为64.53万元。公司未与其他关联人发生增资类型的关联交易。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、副总经理，公司董事陈东海先生同时担│
│ │任动物王国公司副总经理。公司董事刘科先生同时担任溧阳投资公司法定代表人、董事长，│
│ │公司监事范东梅女士同时担任溧阳投资公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规│
│ │定，动物王国公司及溧阳投资公司系公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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方蕉 323.80万 2.79 47.23 2020-02-28
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合计 323.80万 2.79
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-08-13│增资
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江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%向江
苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资17982万元。动物王国公
司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公司
，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易尚
需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额64
.53万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。
风险提示：本次关联交易涉及动物王国公司的其他投资者共同增资，动物王国公司融资方
案和溧阳投资公司增资方案尚需经过溧阳国资管理部门批准，拟引入其他投资者的信息尚未确
定，交易存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
动物王国公司为天目湖参股与溧阳投资公司共同出资设立的公司，目前正在全面开发建设
动物王国项目。该项目投资规模较大，为保障项目建设资金要求，推动项目按计划、有步骤地
顺利实施，动物王国公司拟将注册资本由1亿元增至10亿元。本次增资将根据资金需求等实际
情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资17982万元。本次增资完成后，天目湖对
动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。
（二）交易的审批程序
公司本次交易《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》已提前经独立董事专门会议审议
通过，并于2024年8月12日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
。
（三）过去12个月关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常
关联交易累计金额为64.53万元。公司未与其他关联人发生增资类型的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、副总经理，公司董事陈东海先生同时担任
动物王国公司副总经理。公司董事刘科先生同时担任溧阳投资公司法定代表人、董事长，公司
监事范东梅女士同时担任溧阳投资公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，动
物王国公司及溧阳投资公司系公司关联法人。本次交易构成关联交易。
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2024-04-26│其他事项
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重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计
事务所”或“大信”）
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为中国北京海淀
区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起
设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等
38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业
审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信事务所从业人员总数4001人，其中
合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入
13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资
产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、
电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公
司同行业上市公司审计客户家数5家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业
保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行
为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监
管措施及纪律处分13人次。
（二）项目成员信息
1.项目人员信息
拟签字项目合伙人：向辉
拥有注册会计师执业资质。1999年开始在大信执业，2007年成为注册会计师，1999年开始
从事上市公司审计，2021年开始为贵公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江
苏天目湖旅游股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：王思颖
拥有注册会计师执业资质，拥有注册会计师执业资质，2019年开始在大信执业，2020年成
为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署
的上市公司审计报告有北青传媒集团股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
项目质量控制复核人：刘仁勇
拥有注册会计师执业资质，2004年开始在大信执业，2005年成为注册会计师，2011年开始
从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司
等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.项目人员的诚信记录情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.项目人员的独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益
，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
2023年度财务审计费用50万元（含税），内控审计费用10万元（含税），合计人民币60万
元（含税），较上期无变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
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2024-04-26│其他事项
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2024年4月25日，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到李淑香
女士递交的书面辞职报告。李淑香女士因工作调整原因，申请辞去公司总裁职务。李淑香女士
将继续在公司担任董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员等职务。截至本公告披露日
，李淑香女士未持有公司股份。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，李淑
香女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司于2024年4月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的
议案》，同意聘任史瑶琴女士为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会
任期届满之日止。
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2024-04-26│其他事项
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重要内容提示：
每股派发现金红利0.536元（含税），每股以公积金转增0.45股。
本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例
不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币221935428.74元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下
：
1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.536元（含税）。截至本公告披露日，公司
总股本186294283股，以此计算合计拟派发现金红利99853735.69元（含税），占2023年度归属
于上市公司股东净利润的比例为67.93%。
2.上市公司拟向全体股东每股以公积金转增0.45股。截至本公告披露日，公司总股本1862
94283股，本次转增后，公司的总股本预计为270126710股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
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2024-04-26│委托理财
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重要内容提示：
委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。
本次委托理财金额：公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100000万
元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,在上述额度内，资金可循环投资滚动使用
。
委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
委托理财期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
。
履行的审议程序：经公司第六届董事会第四次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批
准。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风
险、短期（不超过一年）的理财产品，提高提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更
大的收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买
的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时
，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将
本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风
险可控的理财产品。
2.在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据
市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及
时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
3.公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进
行交易。
4.公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计
。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委
托理财项目时签订相应书面合同或协议。
（二）委托理财的资金投向
银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性
、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办
理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强
的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财
产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、
与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。
公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将
及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
公司2024年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公
司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。
（二）公司董事会尽职调查情况
公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用
方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
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2024-01-26│其他事项
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股东持股的基本情况
截至本公告披露日，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东方蕉女士持
有公司股份81250股，占公司总股本的0.04%。股份来源为公司在上市后以资本公积金转增股本
方式取得。
减持计划的实施结果情况
公司于2023年7月19日披露了《江苏天目湖旅游股份有限公司股东减持股份计划公告》（
公告编号：2023-030），股东方蕉女士拟自减持计划公告披露之日起6个月内（窗口期不减持
），通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过其直接持有的公司股份2616250股，即不超过
公司股份总数的1.40%，减持价格按市场价格确定。
减持时间区间内，方蕉女士通过集中竞价交易、大宗交易的方式共计减持2535000股公司
股份，占公司总股本的1.36%。
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2023-12-29│其他事项
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江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月26日收
到溧阳市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳国投”）的通知，根据《关于同意
溧阳国投股权划拨的批复》（溧金监复[2023]47号），溧阳市人民政府拟将其持有的溧阳市城
市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）100%股权无偿划转至溧阳国投。具体内容
详见公司于2023年12月27日、12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏天目湖旅游股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-048）及
《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。
2023年12月28日，公司收到溧阳国投的通知，溧阳城发100%股权无偿划转至溧阳国投的工
商变更登记手续已办理完成。
本次工商变更完成后，公司控股股东仍为溧阳城发，实际控制人仍为溧阳市人民政府。
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2023-12-16│其他事项
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江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月27日、2023年5月19
日召开了第五届董事会第十五次会议及公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于支付审计
报酬及续聘审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年
度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cn）披露的《关于第五届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2023-009
）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）、《2022年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2023-022）。
公司于近日收到大信会计师事务所出具的《关于变更2023年度审计签字注册会计师的告知
函》，现将具体情况公告如下：
一、签字注册会计师变更情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，原指派向辉先生、潘杨
州先生作为签字注册会计师，为公司提供审计服务。鉴于潘杨州先生工作调整原因，为更好的
完成2023年度审计工作，现指派王思颖女士接替
|
