资本运作☆ ◇603153 上海建科 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2023-03-01│ 11.47│ 5.99亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海投资咨询集团有│ 48781.80│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│核心业务能力提升项│ 2.93亿│ 6666.78万│ 2.96亿│ 101.07│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业科创中心和信息│ 2.56亿│ 5731.79万│ 2.34亿│ 91.31│ ---│ ---│
│化能力建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数智科技产业能力提│ 5000.00万│ 0.00│ 5034.94万│ 100.70│ ---│ ---│
│升项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-13 │交易金额(元)│4.88亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海投资咨询集团有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │上海建科集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海国盛（集团）有限公司 │
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│交易概述 │上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关│
│ │联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨│
│ │询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权，交易价款为48781.80│
│ │万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-13 │
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│关联方 │上海国盛（集团）有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关│
│ │联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨│
│ │询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权，交易价款为48781.80│
│ │万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监 事会第十六次会议审议通 │
│ │过，尚需提交股东大会审议，关联股东上海国盛将在股东大会上回避表决。 │
│ │ 本次交易标的公司评估报告尚需在国有资产监督管理部门完成评估备案程序。 │
│ │ 除本次关联交易及前期已经董事会审议通过的关联交易之外，过去12个月公司未发生与│
│ │同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 公司拟以自有或自筹资金，收购关联方上海国盛持有的上咨集团100%股权。 │
│ │ 根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限 │
│ │ 公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海│
│ │投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资│
│ │产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上│
│ │咨集团以2024年7月31日为评估基准日的股东全部权益账面价值为41142.41万元，采用资产 │
│ │基础法结论得出最终评估价值为48781.80万元，增值率为18.57%。 │
│ │ 本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48781.80万元（最终以经国有资产监│
│ │督管理部门备案确认的评估值为准）。 │
│ │ （二）本次交易的目的 │
│ │ 上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战│
│ │略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和│
│ │专项债）、数字化咨询等。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步│
│ │提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争│
│ │力的一流咨询服务企业。 │
│ │ （三）会议审议情况 │
│ │ 公司于2024年11月5日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，于202│
│ │4年11月12日召开第一届董事会审计委员会2024年第六次会议及第一届董事会战略、科技与E│
│ │SG委员会2024年第二次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司10│
│ │0%股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 │
│ │ 公司于2024年11月12日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议│
│ │，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》│
│ │，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 交易对方上海国盛为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上│
│ │海国盛为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：上海国盛（集团）有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310000667805050M │
│ │ 成立日期：2007年9月26日 │
│ │ 注册地址：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 │
│ │ 办公地址：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 │
│ │ 法定代表人：叶劲松 │
│ │ 注册资本：2006600万人民币 │
│ │ 股东信息：上海市国有资产监督管理委员会持股100% │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-26│委托理财
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重要内容提示：
现金管理产品种类：上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关规
定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的
低风险理财产品。
现金管理金额：公司及子公司拟使用不超过人民币60000万元（含本数）的闲置自有资金
进行现金管理。以上额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
已履行的审议程序：公司于2025年4月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本事项无需提交股东会审议。
特别风险提示：公司将选择安全性高、流动性好、期限在12个月以内的低风险理财产品，
但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。提醒广大投资者注
意投资风险。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
在确保不影响公司正常生产经营活动所需资金并确保资金安全的前提下，公司及子公司拟
使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资收益。
（二）委托理财额度
公司及子公司拟使用不超过人民币60000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理
。以上额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好
、期限在12个月以内的低风险理财产品。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
本事项经董事会审议通过后，在上述额度范围内授权公司管理层行使自有资金理财决策权
并签署相关合同文件。公司财务部门负责组织实施具体事宜。
二、审议程序
公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自
有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币60000.00万元（含本数）的闲置自有资
金进行现金管理。
三、投资风险分析及风控措施为保证资金流动性和安全性，公司制定了以下内部控制措施
：
（一）公司遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的产品进行
投资，并保证公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。
（二）公司资产财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用
的账务核算工作。
（三）公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。
（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）具有良好的投资者保护能
力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提
职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险
购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事
责任情况。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下
：
上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影
响。
诚信记录
天健事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监
督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因
执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次
，未受到刑事处罚。
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2025-04-26│其他事项
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依据《企业会计准则》及上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策
的相关规定，公司对合并财务报表范围内截至2024年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识
别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产计提减值准备。公司于2025年4月24日召开
第二届董事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减
值准备情况公告如下：
一、计提资产减值准备的范围和金额
2024年度，公司计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、合
同资产和商誉，拟计提各项资产减值准备合计金额为14635.91万元
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2025-04-26│其他事项
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利润分配比例：每10股派发现金红利2.55元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股
份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）总
股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，2024年年末可供分配
利润为1615026232.89元，2024年度实现归属于公司股东的净利润为342576156.63元，母公司2
024年年末可供分配利润为261329698.01元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数分配利润。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），不进行资本公积金转增股本，不
送红股。截至2025年4月24日，以公司总股本409861106股剔除回购专用证券账户中已回购股份
6124910股后的股本，即403736196股为基数，以此计算合计拟派发现金红利102952729.98元（
含税），占公司2024年年度归属于公司股东的净利润比例为30.05%。2024年度以现金为对价，
采用集中竞价方式已实施的股份回购金额94965451.50元，现金分红和回购金额合计197918181
.48元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例57.77%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
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2025-04-09│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第一届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购的资金
总额不低于人民币7000.00万元、不超过人民币12000.00万元，回购股份价格为不超过人民币2
3元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，用于实施员工
持股计划或股权激励。
具体内容详见公司于2024年4月26日和2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-013）及《
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。
因实施2023年年度权益分派，上述回购股份价格上限由不超过人民币23元/股，调整为不
超过人民币22.76元/股，调整后的回购价格上限于2024年6月14日生效。具体情况详见公司于2
024年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度权益分派实施
后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2024-023）。
二、回购实施情况
（一）2024年6月18日，公司首次实施回购股份，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式首次实施回购公司A股股份，具体详见公司于2024年6月19日披露的《关于以集
中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2024-024）。
（二）2025年4月7日，公司完成回购，已实际回购公司股份6124910股，占公司总股本的1
.4944%，回购最高价格为17.50元/股，最低价格为15.39元/股，回购均价为16.36元/股，已支
付的总金额为100220533.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）公司本次回购股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异，公司已
按披露的方案完成回购。
（四）公司本次回购股份所使用的资金为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
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2025-04-09│其他事项
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上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开八届十次职工
代表大会，选举王昊先生（简历附后）为公司董事会职工董事。
王昊先生将与公司股东会选举产生的新一届董事会成员共同组成公司第二届董事会，任期
与第二届董事会一致。
附：王昊先生简历
王昊，男，汉族，1971年3月出生，大学学历，管理学硕士，正高级工程师。曾任上海投
资咨询公司产业科技部主任、市场发展部主任、副总经理、党委委员，上海投资咨询集团有限
公司副总经理、党委委员，现任上海建科咨询集团股份有限公司党委副书记、工会主席。
王昊先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和其他
持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中禁止任职
的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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2025-04-03│其他事项
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大股东持股的基本情况
截至本公告披露日，股东国新控股（上海）有限公司（以下简称：国新上海）持有上海建
科咨询集团股份有限公司（以下简称：公司）3200万股，持股比例为7.81%。上述股份来源于
公司首次公开发行前取得的股份，已解除限售。
减持计划的主要内容
因自身资金规划安排，股东国新上海自本公告之日起15个交易日后的3个月内，通过集中
竞价交易或大宗交易合计减持不超过400万股，合计减持比例不超过0.9759%。具体减持价格将
按市场价格确定。
上述减持期间内若有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量将做相应调整
。
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2025-03-28│其他事项
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股东会召开日期：2025年4月15日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月15日13点30分
召开地点：上海市徐汇区宛平南路75号4号楼412会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月15日至2025年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
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2025-01-24│其他事项
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2025年1月23日，上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到董事、总裁
朱雷先生递交的书面辞职报告。朱雷先生因到龄退休，申请辞去公司总裁职务。辞去上述职务
后，朱雷先生继续担任公司董事至本届董事会任期届满。
朱雷先生在担任公司总裁期间，恪尽职守、勤勉尽责，为推进公司深化改革、创新转型，
实现高质量发展作出了重大贡献。公司董事会对朱雷先生为公司发展所作出的重大贡献表示衷
心感谢！根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司于2025年1月23日召开的第一届董事会
提名委员会2025年第一次会议及第一届董事会第二十五次会议审议通过，同意聘任夏冰先生（
简历附后）担任公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
附：夏冰先生简历
夏冰，男，汉族，1968年12月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任上海现代工程
咨询有限公司副总经理，上海现代建筑设计（集团）有限公司办公室主任，上海现代建筑设计
集团工程建设咨询有限公司党委书记、董事长，华东建筑集团股份有限公司副总经理、党委副
书记、工会主席、副总工程师、董事，上海现代建筑设计（集团）有限公司总经理、董事。现
任上海建科咨询集团股份有限公司党委副书记。
夏冰先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和其他
持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中禁止任职
的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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2024-12-04│其他事项
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2024年以来，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）深入贯彻党的二十大和中
央金融工作会议精神，认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响
应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，以“提质增效
重回报”行动为契机，多措并举加强市场经营，加快发展新质生产力，提升盈利能力，以高质
量发展回报投资者，促进上市公司投资价值提升，具体落实情况如下：
ー、聚焦主责主业，提升价值创造
公司坚持加强战略引领，围绕建筑和基础设施建设、管理和运行全过程，不断深化“工程
咨询”、“检测与技术服务”两大核心主业。
一是积极推动工程咨询业务从房屋建筑逐步覆盖市政轨交、公路铁路、民航港口、环境水
利、石油化工等领域，进一步夯实全过程工程咨询业务核心竞争力，增强产业发展韧性；大力
推动检验检测向特种设备、低碳环境、新能源、工业品、消费品等非建工领域拓展，打造综合
性检测检验机构，积极响应住房城乡建设部建设工程质量检测机构资质建设要求，下属多家子
公司已具备检测机构专项资质和申请检测机构综合资质的条件。
二是把握长三角一体化、自贸区临港新片区、浦东先行示范区、五个新城、南北转型等城
市建设契机，聚焦京津冀、粤港澳、西南成渝、华中城市群等国家战略发展区域，促进区域机
构协同，提升主业发展规模。
三是充分发挥资本市场优化资源配置功能和并购重组主渠道作用，聚焦粤港澳大湾区和西
南成渝城市群，围绕主业及产业链拓展和能力补强，在特种设备、电子电器、网络安全、汽车
、新能源以及工业、水利、水务等领域发力，以行业或细分领域龙头为目标，开展并购重组。
控股收购四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司，该公司已取得水利检测五大领域甲级资
质，助力公司快速进军水利检测市场，获取新的业务增长点。
四是进一步强化精细化管理，加强各类成本费用的过程管控，提升项目管理能力和履约盈
利能力，开展应收账款专项行动，落实降本增效目标，强化低效亏损企业治理。
二、重视股东回报，增进市场认同
公司高度重视股东回报，严格遵守《公司章程》中关于利润分配相关规定，结合公司资金
使用安排和经营发展需要以及投资者诉求，合理制定年度分红方案，提高分红的稳定性、及时
性和可预期性，进一步增强投资者获得感。自2023年上市以来，公司持续每年对股东进行分红
，合计派发现金红利184437497.7元(含税)，现金分红比例均超过31%。公司下一步将继续秉承
与投资者共享企业发展成果的理念，坚定落实新“国九条”中“增强分红稳定性、持续性”的
要求，综合考虑经营情况、长远布局和股东整体利益，合理规划利润分配，通过稳健经营持续
为股东创造更大价值，以实际行动积极回馈股东。
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2024-11-13│收购兼并
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上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购
关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨
询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权，交易价款为48781.80万
元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监 事会第十六次会议审议通过
，尚需提交股东大会审议，关联
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