资本运作☆ ◇603159 上海亚虹 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│精密塑料模具扩产建│ 4920.00万│ ---│ 3489.84万│ 70.93│ 409.12万│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│精密注塑件生产线建│ 4024.00万│ ---│ 3669.47万│ 91.19│ 699.32万│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1971.60万│ 378.14万│ 1558.66万│ 79.06│ ---│ ---│
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│归还银行贷款 │ 2000.00万│ ---│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2023-10-18 │转让比例(%) │9.99 │
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│交易金额(元)│2.52亿 │转让价格(元)│18.00 │
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│转让股数(股)│1398.60万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │谢亚明 │
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│受让方 │海南宁生旅游集团有限公司 │
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【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2022-12-15 │质押股数(万股) │700.00 │
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│质押占所持股(%) │12.15 │质押占总股本(%) │5.00 │
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│股东名称 │谢亚明 │
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│质押方 │海南宁生旅游集团有限公司 │
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│质押起始日 │2021-08-16 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-12-26 │解押股数(万股) │700.00 │
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│质押说明 │2022年12月14日谢亚明解除质押2100.0000万股 │
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│解押说明 │2023年12月26日谢亚明解除质押700.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-02-24│其他事项
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上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会将于近期届满，根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公
司于2024年2月23日召开职工代表大会，经与会职工代表现场审议表决通过，同意选举周涛先
生（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事。
本次选举产生的职工代表监事将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工
代表监事共同组成公司第五届监事会，职工代表监事的任期同公司第五届监事会的任期一致。
附：
公司第五届监事会职工代表监事简历
周涛，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国家注册中级质量工
程师。曾任径卫智能科技上海有限公司工厂总经理、安特金属成形（上海）有限公司质量运营
总监、宁波锦辉光学科技有限公司副总经理。2023年7月起任上海亚虹模具股份有限公司质量
总监。
截至本公告披露日，周涛先生未持有本公司股份，与本公司及公司控股股东、实际控制人
、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在
《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规
定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2023-12-28│股权质押
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本次上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）持股5.00%以上股东谢亚明先生部
分股份解除质押系用于公司权益变动（详见公司于2023年10月18日披露的《上海亚虹模具股份
有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，公告编号：2023-030）。
2021年8月，谢亚明先生依据与海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）签
署的《股票质押合同》（下称“《质押合同一》”），向宁生集团质押其持有的21000000股公
司股票。2022年12月，谢亚明先生与公司控股股东宁生集团签署《2022年股份质押协议》（下
称“《质押合同二》”），对上述已质押的21000000股公司股票中的14000000股公司股票进行
解除质押，剩余7000000股公司股票继续质押（详见公司于2022年12月15日披露的上海亚虹模
具股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份解除质押及部分股份继续质押的公告》，公告编
号：2022-032）。
股份质押系谢亚明先生用于履行其个人及其一致行动人谢悦先生共同向公司控股股东宁生
集团作出的关于权益变动的履约保证，即根据《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协
议》（下称“《股份转让协议二》”）中相关约定：“……谢亚明、谢悦继续将5.00%目标公
司股份（7000000股）质押给宁生集团……同时宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币1260000
00元质押款项，双方上述做法系作为对后续权益变动的履约保证（详见公司于2022年12月6日
披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，
公告编号：2022-031）。”2023年10月，公司控股股东宁生集团与谢亚明先生及其一致行动人
谢悦先生签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（以下简称“《股份转让
协议三》”），谢亚明拟将其所持有的13986000股公司股份（占总股本的9.99%）转让予公司
控股股东宁生集团（详见公司于2023年10月18日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东
签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，公告编号：2023-030）。本次解除股票质押，
以便于完成《股份转让协议三》中股份转让价款的支付及股份过户登记。
股东谢亚明先生当前持有公司无限售流通股50619000股，占公司总股本的36.16%（权益变
动即股份转让变更登记完成后持有公司36633000股，占公司总股本的26.17%）。本次解除质押
7000000股，占公司总股本的5.00%，本次解除质押后，谢亚明先生所持股份不存在质押情况。
公司于2023年12月27日收到股东谢亚明先生关于部分股份解除质押的通知。
一、股份解除质押情况
截至本公告披露日，谢亚明先生本次解除质押的股份尚无用于后续质押的计划。如有变动
，谢亚明先生将根据后续质押情况及时履行告知义务。
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2023-10-18│股权转让
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上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”）控股股
东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2023年10月17日与公司5.00%以上
股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。
谢亚明拟将其所持的13986000股公司股份（占总股本的9.99%）转让予宁生集团。本次权益变
动为公司5.00%以上股东谢亚明转让，控股股东宁生集团增持。
本次交易后，谢亚明及其一致行动人谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有
的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦
持股比例不低于7.00%之日止。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动系对宁生集团与谢亚明、谢悦2020年所签署的《股份转让协议一》、2022年
所签署的《股份转让协议二》的履约，详情请见公司于2020年12月1日披露的《上海亚虹模具
股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（公告编号：
2020-031）、及2022年12月6日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协
议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-031）。
由于宁生集团与谢亚明、谢悦目标尽快实现股权超越，双方反复论述合法合规的可行方案
及执行路径，包括但不限于寻找具有良好资质的第三方（与宁生集团形成一致行动人）、谢亚
明、谢悦规划转让计划等，但由于市场条件变化，上述方案无法及时实现且双方履约时间较20
23年6月30日延误，故经双方合议，尽快执行本次权益变动。
本次权益变动系公司控股股东宁生集团对2023年8月23日披露的增持计划的履约，详情请
见公司于2023年8月23日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》
（公告编号：2023-027）。
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺
将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上
的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公
司控制权。
（2）谢亚明、谢悦承诺将通过合法合规途径转让公司股份，以促使在2024年12月31日前
实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚、谢悦之上。
本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
。
一、本次权益变动基本情况
（一）股份转让
2023年10月17日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限
公司2023年股份转让协议》（下称“《股份转让协议三》”），协议约定谢亚明拟将其持有公
司13986000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为9.99%）以18.00元/股的价格协议
转让给宁生集团，转让总对价为人民币251748000.00元。
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后，宁生集团最迟应于2023年12月
31日前，向谢亚明支付196000000元人民币，作为首期价款。宁生集团最迟应于2024年2月22日
前，向谢亚明支付剩余全部的交易对价即55748000元。
（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排
本次转让前，（1）2020年11月30日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订了《上
海亚虹模具股份有限公司2020年股份转让协议》（以下称为《股份转让协议一》），约定宁生
集团受让谢亚明、谢悦合计持有的21000000股股份（占公司总股本的15.00%），上述转让已于
2021年2月完成；（2）2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海
亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》（以下称为《股份转让协议二》）。协议约定，
谢亚明将其所持的7000000股公司股份（占上市公司总股本的5.00%）及其所有股东权益转让予
宁生集团。宁生集团同意受让谢亚明转让的股份及其所有股东权益。
上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司28000000股股份，占
上市公司股本总额20.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持有上市公司58499000股股份，占上市
公司股本总额41.79%。谢亚明及谢悦无条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本33.0
0%的表决权，上市公司控股股东为宁生集团。
根据双方签署的《股份转让协议二》中的约定：“…如在2023年6月30日前，未能有该等
第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团的一致行动人受让不低于12600000股（含12600
000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13999999股（含13999999股，占现时目标公
司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主转让，包括但不限于通过二级市场等
”、“宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持
公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径转让公司股份，以共同促使在2024年12月31日前
实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上”。由于宁生集团与谢
亚明、谢悦目标尽快实现前述股权超越，双方反复论述合法合规的可行方案及执行路径，包括
但不限于寻找具有良好资质的第三方（与宁生集团形成一致行动人）、谢亚明、谢悦规划转让
计划等，但由于市场条件变化，上述方案无法及时实现且双方履约时间延误，故经双方合议，
尽快执行本次权益变动。
（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排
根据双方签署的《股份转让协议三》，本次转让完成后，宁生集团将持有上市公司419860
00股股份，占上市公司股本总额29.99%。谢亚明及其一致行动人谢悦将持有上市公司44513000
股股份，占上市公司股本总额31.80%。前述股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢
亚明及谢悦继续放弃合计占比上市公司总股本23.01%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人
有表决权的股份数为12299000股，占上市公司总股本的8.79%。
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2023-04-28│其他事项
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当事人：
孙璐，上海亚虹模具股份有限公司时任董事。
经查明，孙璐自2021年2月26日至2023年2月22日担任上海亚虹模具股份有限公司（以下简
称公司）董事。根据公司于2023年2月14日披露的公告，董事孙璐亲属存在多次短线交易的行
为。孙璐母亲林某于2021年3月19日至2022年11月24日，合计买入24.00万股，买入金额398.16
万元，合计卖出23.90万股，卖出金额406.38万元。其中，2021年3月到2021年9月，买入9.60
万股，买入金额165.89万元，卖出10.00万股，卖出金额176.89万元；2021年10月到2022年4月
，买入7.90万股，买入金额138.58万元，卖出1.40万股，卖出金额27.95万元；2022年5月到20
22年11月，买入6.50万股，买入金额93.70万元，卖出12.50万股，卖出金额201.55万元。上述
交易获利金额合计8.44万元（含红利）。根据公司公告，本次交易所得收益已全部上缴公司。
根据《证券法》相关规定，公司时任董事孙璐母亲在6个月内买入又卖出、卖出又买入其
所持公司股份的行为，构成短线交易。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第四十四条
、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订
）》）第3.1.7条、第3.1.8条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称
《股票上市规则（2022年修订）》）第3.4.1条、第3.4.10条等有关规定及其在《董事（监事
、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，有关责任人回复无
异议。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过
，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如
下纪律处分决定：对上海亚虹模具股份有限公司时任董事孙璐予以通报批评。
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2023-04-21│委托理财
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投资种类：结构性存款、银行理财产品、其他金融机构的理财产品
投资金额：最高额度不超过人民币1亿元。
已履行及拟履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第四届董事会第十五次会议审议
通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：无
一、本次委托理财情况概述
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，充分合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股
东获取更多的投资回报。结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响公司正常生产经营
的前提下，公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金委托理财，用于购买结构性存款、
银行理财产品、或其他金融机构的理财产品。
（二）委托理财金额
委托理财最高额度不超过人民币1亿元，额度内资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
公司（含全资子公司）闲置自有资金。
（四）投资方式
公司（含全资子公司）将按照相关规定严格控制风险，谨慎选择，购买安全性高、流动性
好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、其他金融机构的理财
产品等。公司董事会授权董事长负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财
受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书
。
（五）投资期限
上述额度授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年4月30日止，额度内资金可以循环
滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
二、审议程序
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资
金委托理财的议案》，根据公司第四届董事会第十五次会议决定将该议案提交股东大会审议。
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2023-04-21│对外担保
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被担保人名称：上海慕盛实业有限公司（以下简称“慕盛实业”）
公司及所属子公司拟向银行申请总额不超10000万元的综合授信，并为使用该综合授信额
度提供不超过10000万元的担保。
已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为慕盛实业提供的担保余额
为0万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
本事项尚需提交股东大会审议
一、向银行申请综合授信情况概述
根据公司2023年度经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信业务，授信总额不
超过人民币10000万元。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信
用证、押汇、保函、代付、保理等，授信期限及授信额度以实际签订合同为准。授信期内，授
信额度可循环使用。董事会提请股东授权公司法定代表人及董事长在上述综合授信额度内办理
相关手续，并签署相关法律文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，
同时由公司资金管理部门负责具体实施。
二、担保情况概述
1、针对所属子公司向银行申请综合授信业务，公司拟以自有房地产作抵押担保。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：上海慕盛实业有限公司
注册地区：上海市奉贤区
法定代表人：孙力
经营范围：电子产品、仪器仪表（除计量器具）、机电产品、汽车零部件、通讯器材（除
卫星电视广播地面接收设施）、五金机械制造、加工、批发、零售，塑料制品（除购物袋）加
工，计算机软硬件开发、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），商务信息咨询，室
内装潢，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
本公司持有慕盛实业100%股权。截至2022年末，慕盛实业经审计的总资产19240.39万元，
负债总额8228.47万元，净资产11011.92万元；2022年度实现营业收入22704.83万元，净利润1
802.05万元。
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2023-04-21│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入
15.65亿元。
立信2022年度为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司
审计客户53家。
3、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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2023-04-21│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润
为30221623.83元；截至2022年12月31日，公司期末母公司报表可供股东分配的利润为人民币1
28515874.20元。经第四届董事会第十五次会议决议，公司2022年年度利润分配拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：公司拟向全体股东每10股
派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为140000000股，以此计算
合计拟派发现金红利14000000.00元（含税）。占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比
例为46.32%。
公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
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据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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