资本运作☆ ◇603161 科华控股 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│大亚股份 │ 1200.00│ ---│ ---│ 1626.60│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│汽车涡轮增压器关键│ 4.40亿│ 2.17万│ 4.40亿│ 100.04│ ---│ ---│
│零部件生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7647.23万│ 0.00│ 7647.23万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海晶优新能源有限公司 1300.00万 6.72 59.93 2025-01-24
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合计 1300.00万 6.72
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-01-24 │质押股数(万股) │1300.00 │
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│质押占所持股(%) │59.93 │质押占总股本(%) │6.72 │
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│股东名称 │上海晶优新能源有限公司 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-22 │质押截止日 │2025-07-22 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月22日上海晶优新能源有限公司质押了1300.0万股给国泰君安证券股份有限公│
│ │司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-17│股权回购
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一、回购股份的基本情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第四届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于
人民币2000万元（含）且不超过人民币3000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购
公司股份，回购价格不超过人民币17.68元/股（含），并将回购股份用于员工持股计划或股权
激励。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即自2025年4月15日至2026
年4月14日）。
具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
科华控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》（公告编
号：2025-018）。
二、首次回购股份的具体情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2025年4月16日，公司通过集中竞
价交易方式首次回购股份21.80万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1126%，购买的最高
价为10.48元/股，最低价为10.35元/股，已支付的总金额为227.8756万元（不含交易费用）。
本次回购符合相关法律法规的规定及公司既定的回购股份方案的要求。
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2025-04-16│对外担保
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被担保人名称：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司溧阳市联
华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司
（以下简称“科华底盘”）。
预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：1、2025年度公司对联华机械提供担保的金
额预计不超过人民币1.50亿元，已实际提供的担保余额为人民币4000万元；2、2025年度联华
机械对公司提供担保的金额预计不超过人民币10亿元，已实际提供的担保余额为63280万元；3
、2025年度公司对科华底盘提供担保的金额预计不超过人民币0.75亿元，已实际提供的担保余
额为1500万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：截至2024年12月31日，被担保人联华机械资产负债率超过70%，敬请投资
者注意投资风险。
一、担保情况概述
2025年4月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议
通过了《关于公司2025年度对子公司提供担保的议案》和《关于全资子公司2025年度对公司提
供担保的议案》，同意公司在2025年度对全资子公司联华机械、控股子公司科华底盘提供担保
，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。其中，2025年度公司对联华机械提供担保的金
额预计不超过人民币1.50亿元，对科华底盘提供担保的金额预计不超过人民币0.75亿元。同意
公司全资子公司联华机械在2025年度对公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质
押等，担保总额预计不超过人民币10亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《科华控股股份有限公司章程》等有关规定，《
关于公司2025年度对子公司提供担保的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
担保协议的主要内容
公司或子公司目前尚未与相对方签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担
保人与银行共同协商确定。
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2025-04-16│其他事项
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召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月21日14点30分
召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室(五)网络投票的系
统、起止日期和投票时间。
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2025-04-16│其他事项
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科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第四届董事会第十二
次会议审议了《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，于
同日召开第四届监事会第八次会议，审议了《关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案
的议案》，关联董事、监事就相关议案回避表决。
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2025-04-16│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年，系由财政部
试点成立的全国第一批会计师事务所。1998年2月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要
求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。并于2013年12月，改制为上会会计师事务所（特
殊普通合伙）。
2.人员信息
截至2024年末，上会会计师事务所共有合伙人112人，共有注册会计师553人，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师185人。
3.业务规模
上会会计师事务所经审计的2024年度收入总额为68,343.78万元，其中审计业务收入47,89
7.88万元，证券业务收入20,445.12万元。
上会会计师事务所共承担72家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额8137.03万元
，客户主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服
务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农
林牧渔等多个行业。上会会计师事务所的审计客户中，与本公司同行业上市公司47家。
4.投资者保护能力
截至2024年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限
额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任
情况。
5.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、
监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
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2025-04-16│其他事项
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每股分配比例，每股转增比例
A股每股派发现金红利0.167元（含税）
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配预案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，科华控股股份有限公
司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币562184729.51元。经公司第四
届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案
如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.167元（含税）。截至2025年4月15日，公司总股
本193577988股，公司回购专用证券账户内共有1346205股公司股份，根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》等相关规定，上市公司回购专用
账户中的股份不享有利润分配的权利，实际参与分配的股份数为192231783股，以此计算合计
拟派发现金红利32102707.76元（含税）。本年度公司现金分红总额32102707.76元；本年度以
现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额19996044.40元（不含交易费），现金
分红和回购金额合计52098752.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.58%。其
中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金
额0元，现金分红和回购并注销金额合计32102707.76元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例30.55%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议。
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2025-04-16│其他事项
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科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开了第四届董事会第十
二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请
2024年年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自202
4年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如
下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报
价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票
所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格
发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行
股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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2025-04-16│其他事项
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（一）资产减值准备
根据《企业会计准则第1号——存货》：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低
计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。各类存货可变
现净值的确定依据如下：产成品、商品和用于出售的2
材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产
经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备一般按单个存货项目计提，数
量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估
存货的可售性及其可变现净值，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素
的基础上作出判断和估计。经评估，公司2024年度计提存货跌价准备39300668.55元。
（二）信用减值准备
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：公司对以摊余成本计量的金融资
产，以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备
并确认信用减值损失。2024年度，公司计提信用减值准备7904006.18元，收回或转回8438917.
29元。其中，计提应收账款坏账准备7703741.71元，收回或转回8359513.11元；计提其他应收
款坏账准备200264.47元，收回或转回79404.18元。
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2025-03-20│其他事项
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因经营发展及日常办公需要，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）主要办公地址
已由原“江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号”搬迁至新址办公。现将公司更新后的办公
地址和联系方式公告如下：
办公地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号
办公地址的邮政编码：213399
电话：0519-87835309
传真：0519-87836173
电子邮箱：zqsw@khmm.com.cn
公司投资者联系地址同步变更为以上新办公地址。除上述变更外，公司注册地址、网址、
投资者电话、电子邮箱、传真均保持不变，敬请广大投资者注意前述信息变更事项。由此带来
的不便，敬请谅解。
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2025-03-14│价格调整
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股权激励权益预留授予日：2025年3月12日
股权激励权益预留授予数量：82.9717万股
限制性股票预留授予价格：4.58元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科华控股股份有
限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及科华控股
股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司
2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经
成就，公司于2025年3月12日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议
通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，认为本激励计划
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对
象回避表决。
2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。
2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》，并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企业微信公告、现场张贴《
2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内
部予以公示，公示期满10天。
2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公
告》（公告编号：2024-012），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月2
9日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-016），公司监事会认为：
“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。”
2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项
的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励
计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/
股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予332.07万股限制性股票。
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2025-01-24│股权质押
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公司于近日收到公司持股5%以上股东上海晶优的通知，获悉上海晶优所持有本公司的部分
股份被质押给国泰君安证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。
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2024-12-20│对外投资
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投资标的名称：中文名称：科华控股（泰国）有限公司，英文名称：KehuaHoldings（Tha
iland）Co.,Ltd.（以相关部门最终核准登记结果为准）
投资金额：不超过1600万美元
特别风险提示：本次对外投资尚需履行国内境外投资、外汇管理等相关主管部门的备案或
审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记、备案等审批程序，能否取得相关的备案或审批
存在不确定性。泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰
国子公司在设立及未来实际运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，投资收益能否达
到预期存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了顺应国际化发展趋势，进一步拓展海外市场，科华控股股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以自有资金投资不超过1600万美元设立泰国全资子公司并建设泰国生产基地。投资资
金拟用于设立子公司、建设厂房及相关设施、设备购置搬迁、公司运营、聘请专业机构等相关
事宜。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月18日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，
审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司并建设生产基地的议案》，并同意授权公司管
理层及授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理国内境外投资、外汇管理
等相关主管部门以及泰国当地的投资许可及企业登记、备案等审批程序，签署、执行与本次对
外投资有关的一切协议、合同和文件，聘请专业机构等相关事宜。本议案已经公司第四届董事
会战略委员会第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规
则》《科华控股股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内
，无需提交股东会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组。
二、标的公司的基本情况
中文名称：科华控股（泰国）有限公司
英文名称：KehuaHoldings（Thailand）Co.,Ltd.
企业性质：有限公司
注册资本：不超过1600万美元
资金来源：自有资金
股权结构：公司持股100%
注册地址：拟选址泰国春武里府工业园区
经营范围：汽车涡轮增压器部件、液压泵阀和工程机械配件相关生产和技术研发服务。
管理层安排：标的公司的管理层人员将按当地的法律法规要求设置并由公司委派。
上述信息均以相关部门最终核准登记结果为准。
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