资本运作☆ ◇603161 科华控股 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-12-26│ 16.75│ 5.16亿│
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│股权激励和授予 │ 2024-04-17│ 6.77│ 2248.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-12│ 4.58│ 380.01万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│大亚股份 │ 1200.00│ ---│ ---│ 1925.00│ 29.96│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│汽车涡轮增压器关键│ 4.40亿│ 2.17万│ 4.40亿│ 100.04│ ---│ ---│
│零部件生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7647.23万│ 0.00│ 7647.23万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-08-23 │转让比例(%) │5.02 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│976.61万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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│公告日期 │2025-08-23 │转让比例(%) │16.18 │
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│交易金额(元)│5.18亿 │转让价格(元)│16.46 │
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│转让股数(股)│3145.47万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │上海晶优新能源有限公司、陈洪民、江苏科华投资管理有限公司、陈小科 │
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│受让方 │卢红萍、涂瀚 │
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【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-23 │
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│关联方 │卢红萍、涂瀚 │
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│关联关系 │将成为公司实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十 │
│ │六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特 │
│ │定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》│
│ │等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。 │
│ │ 按照本次向特定对象发行股票数量计算，认购本次发行的股份后，卢红萍、涂瀚（以下│
│ │简称“收购人”或“认购对象”）将直接持有上市公司77944112股，持有发行后公司股份比│
│ │例为34.73%，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 特别风险提示：本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审│
│ │核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及│
│ │获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股） │
│ │股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。 │
│ │ 本次发行的认购对象为卢红萍、涂瀚。根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向 │
│ │特定对象发行股票数量为30000000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终以中国证 │
│ │监会关于本次发行的同意注册文件为准。 │
│ │ 2025年8月5日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司6723360股股份（占上市公司本 │
│ │次发行前总股本的3.46%），目前登记过户正在办理中。 │
│ │ 2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/ │
│ │股合计受让上海晶优持有的上市公司17846140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.│
│ │18%）。 │
│ │ 2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放 │
│ │弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13608│
│ │539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协 │
│ │议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9766073股股份（占本次发行 │
│ │前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具│
│ │体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致│
│ │行动人放弃第二期标的股份9766073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日 │
│ │起至第二期标的股份交割完成之日止。 │
│ │ 在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原│
│ │实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股│
│ │股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据│
│ │《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201121969********。 │
│ │ 涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041990********。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍、涂瀚。 │
│ │ 在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原│
│ │实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股│
│ │股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据│
│ │《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。 │
│ │ 三、关联交易基本情况 │
│ │ 本次关联交易为卢红萍、涂瀚拟认购公司本次向特定对象发行股票数量为30000000股。│
│ │ 四、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 2025年8月22日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主 │
│ │要内容如下： │
│ │ 甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”） │
│ │ 乙方一：卢红萍 │
│ │ 乙方二：涂瀚 │
│ │ (乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”) │
│ │ （一）认购条款 │
│ │ 1、认购金额及数量 │
│ │ （1）甲方本次向特定对象发行股票数量为30000000股，不超过本次向特定对象发行前 │
│ │上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股 │
│ │东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经│
│ │中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲│
│ │方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。 │
│ │ （2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票 │
│ │，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326100000元）,认购股│
│ │份数量为30000000股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写22│
│ │8270000元），认购数量为21000000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（ │
│ │小写97830000元），认购数量为9000000股。 │
│ │ （3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文 │
│ │件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙│
│ │方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。 │
│ │ 甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最│
│ │终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。 │
│ │ （4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 │
│ │权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-03 │
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│关联方 │江苏科华投资管理有限公司、陈洪民 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司控股股东控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销控股子公司江苏科华动力科技有限公司│
│ │（以下简称“科华动力”） │
│ │ 陈洪民先生是公司控股股东、实际控制人、董事长，科华投资管理有限公司（以下简称│
│ │“科华投资”）为陈洪民先生控制的公司，陈洪民先生持有科华投资100%的股权。陈洪民先│
│ │生直接持有科华动力20%的股权，通过科华投资间接持有科华动力10%的股权。根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 │
│ │交易》的规定，陈洪民先生及科华投资均为公司关联人。本次注销科华动力构成关联交易，│
│ │但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次注销事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票通过，并│
│ │经第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，过去12个月内，除陈洪民先生与科│
│ │华投资为公司及公司子公司提供担保外，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额未达到│
│ │公司最近一期经审计净资产5%。本次关联交易金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股│
│ │东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 基于公司整体战略规划及实际经营情况，为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高│
│ │运营效率，公司拟注销控股子公司科华动力，注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财│
│ │务报表范围 │
│ │ 2025年6月30日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以3票同│
│ │意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该│
│ │议案提交董事会审议。2025年7月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《│
│ │关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 │
│ │号——交易与关联交易》等有关规定，科华动力为公司与关联人陈洪民先生及其控制的公司│
│ │科华投资共同投资的公司，本次注销科华动力构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产│
│ │重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5│
│ │%，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（关联人为公司及公司子公司提│
│ │供担保除外）或与不同关联人之间相同交易类别下科华动力相关的关联交易未达到公司最近│
│ │一期经审计净资产绝对值5%以上 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 陈洪民先生是公司控股股东、实际控制人、董事长，科华投资为陈洪民先生控制的公司│
│ │，陈洪民先生持有科华投资100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证│
│ │券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，陈洪民先生及科华投 │
│ │资均为公司关联人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1、陈洪民 │
│ │ 陈洪民先生，系公司控股股东、实际控制人、董事长 │
│ │ 2、科华投资 │
│ │ 名称：江苏科华投资管理有限公司 │
│ │ 社会统一信用代码：91320481063201707P │
│ │ 成立日期：2013年2月4日 │
│ │ 法定代表人：陈洪民 │
│ │ 注册资本：1210万元整 │
│ │ 类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 注册地址：溧阳市竹箦镇振兴街101号 │
│ │ 经营范围：实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准│
│ │后方可开展经营活动） │
│ │ 股权结构：陈洪民持有科华投资100%股权 │
│ │ 截至本公告披露日，上述关联人均不存在被列为失信被执行人的情况 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海晶优新能源有限公司 55.00万 0.28 2.54 2025-08-30
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合计 55.00万 0.28
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-08-30 │质押股数(万股) │55.00 │
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│质押占所持股(%) │2.54 │质押占总股本(%) │0.28 │
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│股东名称 │上海晶优新能源有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-01-22 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年08月27日上海晶优新能源有限公司解除质押1245.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-01-24 │质押股数(万股) │1300.00 │
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│质押占所持股(%) │59.93 │质押占总股本(%) │6.72 │
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│股东名称 │上海晶优新能源有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-22 │质押截止日 │2025-07-22 │
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│实际解押日 │2025-08-27 │解押股数(万股) │1300.00 │
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│质押说明 │2025年01月22日上海晶优新能源有限公司质押了1300.0万股给国泰君安证券股份有限公│
│ │司 │
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│解押说明 │2025年08月27日上海晶优新能源有限公司解除质押1245.0万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-30│股权质押
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科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东上海晶优新能源有限公司（
以下简称“上海晶优”）持有公司股份21691419股，占公司总股本的11.16%。本次股份解除质
押后，上海晶优累计质押公司股份550000股，占其持有公司股份总数的2.54%，占公司总股本
的0.28%。
公司于近日收到公司持股5%以上股东上海晶优关于其所持有本公司的部分股份解除质押的
通知，具体情况如下：
一、股份被解除质押情况
本次解质手续已于2025年8月27日办理完毕，本次解除质押股份系上海晶优与卢红萍、涂
瀚2025年8月22日签订的《股份转让协议》中的标的股份，将按约定用于协议转让的交割，不
会进行再次质押。
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2025-08-23│重要合同
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特别提示：
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十六
次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公
司向特定对象发行A股股票的相关议案。
按照本次向特定对象发行股票数量计算，认购本次发行的股份后，卢红萍、涂瀚（以下简
称“收购人”或“认购对象”）将直接持有上市公司77944112股，持有发行后公司股份比例为
34.73%，本次发行构成关联交易。
特别风险提示：本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册后方可实施，上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得
相关批准及注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股
票并上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
本次发行的认购对象为卢红萍、涂瀚。根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特
定对象发行股票数量为30000000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终以中国证监会
关于本次发行的同意注册文件为准。
2025年8月5日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司6723360股股份（占上市公司本次
发行前总股本的3.46%），目前登记过户正在办理中。
2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股
合计受让上海晶优持有的上市公司17846140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%
）。
2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放弃
协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13608539
股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让
的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9766073股股份（占本次发行前上市公
司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同
时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第
二期标的股份9766073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的
股份交割完成之日止。
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实
际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东
将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201121969********。
涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041990********。
（二）关联关系
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍、涂瀚。
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实
际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东
将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
三、关联交易基本情况
本次关联交易为卢红萍、涂瀚拟认购公司本次向特定对象发行股票数量为30000000股。
四、关联交易协议的主要内容
2025年8月22日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要
内容如下：
甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”）
乙方一：卢红萍
乙方二：涂瀚
(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
（一）认购条款
1、认购金额及数量
（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为30000000股，不超过本次向特定对象发行前上
市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证
监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向
特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，
拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326100000元）,认购股份数
量为30000000股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写22827000
0元），认购数量为21000000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97830
000元），认购数量为9000000股。
（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认
购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。
甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终
确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
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