资本运作☆ ◇603161 科华控股 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│大亚股份 │ 1200.00│ ---│ ---│ 1200.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│汽车涡轮增压器关键│ 4.40亿│ 2.17万│ 4.40亿│ 100.04│ ---│ ---│
│零部件生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7647.23万│ 0.00│ 7647.23万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海晶优新能源有限公司 1300.00万 6.72 59.93 2025-01-24
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合计 1300.00万 6.72
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-01-24 │质押股数(万股) │1300.00 │
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│质押占所持股(%) │59.93 │质押占总股本(%) │6.72 │
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│股东名称 │上海晶优新能源有限公司 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-22 │质押截止日 │2025-07-22 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月22日上海晶优新能源有限公司质押了1300.0万股给国泰君安证券股份有限公│
│ │司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-24│股权质押
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公司于近日收到公司持股5%以上股东上海晶优的通知，获悉上海晶优所持有本公司的部分
股份被质押给国泰君安证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。
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2024-12-20│对外投资
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投资标的名称：中文名称：科华控股（泰国）有限公司，英文名称：KehuaHoldings（Tha
iland）Co.,Ltd.（以相关部门最终核准登记结果为准）
投资金额：不超过1600万美元
特别风险提示：本次对外投资尚需履行国内境外投资、外汇管理等相关主管部门的备案或
审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记、备案等审批程序，能否取得相关的备案或审批
存在不确定性。泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰
国子公司在设立及未来实际运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，投资收益能否达
到预期存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了顺应国际化发展趋势，进一步拓展海外市场，科华控股股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以自有资金投资不超过1600万美元设立泰国全资子公司并建设泰国生产基地。投资资
金拟用于设立子公司、建设厂房及相关设施、设备购置搬迁、公司运营、聘请专业机构等相关
事宜。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月18日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，
审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司并建设生产基地的议案》，并同意授权公司管
理层及授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理国内境外投资、外汇管理
等相关主管部门以及泰国当地的投资许可及企业登记、备案等审批程序，签署、执行与本次对
外投资有关的一切协议、合同和文件，聘请专业机构等相关事宜。本议案已经公司第四届董事
会战略委员会第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规
则》《科华控股股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内
，无需提交股东会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组。
二、标的公司的基本情况
中文名称：科华控股（泰国）有限公司
英文名称：KehuaHoldings（Thailand）Co.,Ltd.
企业性质：有限公司
注册资本：不超过1600万美元
资金来源：自有资金
股权结构：公司持股100%
注册地址：拟选址泰国春武里府工业园区
经营范围：汽车涡轮增压器部件、液压泵阀和工程机械配件相关生产和技术研发服务。
管理层安排：标的公司的管理层人员将按当地的法律法规要求设置并由公司委派。
上述信息均以相关部门最终核准登记结果为准。
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2024-11-28│股权冻结
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截至本公告披露日，陈伟先生持有科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数
为22731360股，占公司总股本的11.74%，为公司持股5%以上的股东。本次股份被轮候冻结后，
陈伟先生所持公司股份累计被冻结的数量为22731360股，占其所持公司股份总数的100%，占公
司总股本的11.74%。
公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2024司冻11261号），获悉公司持股5%以
上股东陈伟先生所持有的公司22731360股无限售流通股被轮候冻结。
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2024-11-20│股权冻结
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截至本公告披露日，陈伟先生持有科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数
为22731360股，占公司总股本的11.74%，为公司持股5%以上的股东。本次股份被轮候冻结后，
陈伟先生所持公司股份累计被冻结的数量为22731360股，占其所持公司股份总数的100%，占公
司总股本的11.74%。
公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2024司冻1118-2号），获悉公司持股5%以
上股东陈伟先生所持有的公司22731360股无限售流通股被轮候冻结。
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2024-09-06│股权冻结
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截至本公告披露日，陈伟先生持有科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数
为22731360股，占公司总股本的11.74%，为公司持股5%以上的股东。本次股份被轮候冻结后，
陈伟先生所持公司股份累计被冻结的数量为22731360股，占其所持公司股份总数的100%，占公
司总股本的11.74%。
公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2024司冻0904-1号），获悉公司持股5%以
上股东陈伟先生所持有的公司22731360股无限售流通股被轮候冻结。
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2024-06-12│其他事项
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现金分红总额：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配拟向全体
股东每10股派发现金红利2.85元（含税）不变，派发现金红利总额由37635331.58元（含税）
调整为38581731.075元（含税）。
资本公积金转增股本总额：公司2023年度拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股
转增4.20股不变，转增股本的总数由55462594股调整为56857288股（以中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
本次调整原因：自公司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案公告披露之日起至本公
告披露日期间，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予的股份登记工作，致使本次实
际可参与权益分派的股份数量发生变动。公司维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分
配总额及转增总额。
一、调整前2023年度利润分配方案
公司于2024年4月16日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第一次会议、于2024
年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为
基数分配利润和转增股本。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股
转增4.20股。截至2024年4月16日，公司总股本133400000股，扣除公司回购专用证券账户中股
份总数1346205股后的股份数为132053795股，以此为基数计算合计拟派发现金红利37635331.5
8元（含税），计算合计拟转增股本55462594股。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份
、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。具体内容详见
公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公
司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2024-028）。
二、调整后2023年度利润分配方案
公司已于2024年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024
年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。登记完成后，公司股份总数由133400000股增加
至136720700股。具体内容详见公司2024年5月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）的《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2024-040）。
基于上述公司总股本变动情况，公司维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增
总额，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润
和转增股本，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.85元（含税），以资本公积金向全体股
东每10股转增4.20股。截至本公告披露日，公司总股本136720700股，扣除公司回购专用证券
账户中的股份数1346205股后为135374495股，以此为基数计算合计派发现金红利总额调整为人
民币38581731.075元，以资本公积金转增股本总额调整为56857288股，转增后公司总股本将变
更为193577988股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾
差，系取整所致）。
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2024-05-01│其他事项
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重要内容提示：
限制性股票登记日：2024年4月29日
限制性股票登记数量：332.07万股
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的有关要求，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2024年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）的首次授予登记工作。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励
计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/
股的授予价格向符合授予条件39名激励对象授予332.07万股限制性股票。2024年4月17日，公
司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。2024年4月17日，公司召开第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。同日，监事会出具《科华控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（一）限制性股票的首次授予情况
1.授予日：2024年4月17日
2.授予数量：332.07万股
3.授予人数：39人
4.授予价格：6.77元/股
5.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
本激励计划首次实际授予数量与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的拟授予数量一
致。
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2024-04-18│其他事项
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股权激励权益首次授予日：2024年4月17日
股权激励权益授予数量：332.07万股
限制性股票首次授予价格：6.77元/股
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科华控股股份有限公司2024年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的
限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的首次授予日为2024年4月17日，同意以6.77元/
股的授予价格向符合授予条件39名激励对象授予332.07万股限制性股票。现将有关内容公告如
下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，认为本激励计划
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案并同意提交公司股东大会
审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。
2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。
2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》（公告编号：2024-012），并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企
业微信公告、现场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励
对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。
2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公
告》（公告编号：2024-016），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月2
9日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权，征集时间自2024年3月22日至2024年3月25日（工作日上午9:00-11:00，下午13:00-16
:00）。
2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司对首次授予激励对
象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法
、有效。”2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<20
24年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有
关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励
计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/
股的授予价格向符合授予条件39名激励对象授予332.07万股限制性股票。
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2024-04-17│其他事项
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每10股分配比例，每10股转增比例：
A股每10股派发现金红利2.85元（含税），每10股转增4.20股。
本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变
，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配预案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科华控股股份有限公
司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币493296427.48元。公司2023年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润
和转增股本。本次利润分配、公积金转增股本预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税）。截至2024年4月16日，公司总
股本133400000股，公司回购专用证券账户内共有1346205股公司股份，根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不
享有利润分配或公积金转增股本的权利，以此计算合计拟派发现金红利37635331.58元（含税
）。本年度公司现金分红比例为30.55%。
2.公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.20股。截至2024年4月16日，公司总股本13340
0000股，扣除公司回购专用证券账户内的1346205股公司股份，本次转股后，公司的总股本预
计为187516389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登
记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、实施
股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
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2024-04-17│对外担保
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被担保人名称：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司溧阳市联
华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司
（以下简称“科华底盘”）。
预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：1、2024年度公司对联华机械提供担保的金
额预计不超过人民币1.25亿元，已实际提供的担保余额为人民币2830万元；2、2024年度联华
机械对公司提供担保的金额预计不超过人民币10亿元；3、2024年度公司对科华底盘提供担保
的金额预计不超过人民币0.75亿元，已实际提供的担保余额为0元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：截至2023年12月31日，被担保人联华机械资产负债率超过70%，敬请投资
者注意投资风险。
一、担保情况概述
2024年4月16日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
审议通过了《关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》，同意公司在2024年度对全资子公
司联华机械、控股子公司科华底盘提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。其
中，2024年度公司对联华机械提供担保的金额预计不超过人民币1.25亿元，已实际提供的担保
余额为人民币2830万元；2024年度公司对科华底盘提供相互担保的金额预计不超过人民币0.75
亿元，已实际提供的担保余额为人民币0元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《科华控股股份有限公司章程》等有关规定，《
关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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2024-04-17│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年，系由财政部
试点成立的全国第一批会计师事务所。1998年2月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要
求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。并于2013年12月，改制为上会会计师事务所（特
殊普通合伙）。
2.人员信息
截至2023年末，上会会计师事务所共有合伙人108人，共有注册会计师506人，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师179人。
3.业务规模
上会会计师事务所经审计的2023年度收入总额为7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，
证券业务收入2.11亿元。
上会会计师事务所共承担68家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额0.69亿元，客
户主要行业包括专用设备制造业，医药制造业，软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品
制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业等多个行业。上会会计师事务所的审计客户中，
与本公司同行业上市公司43家。
4.投资者保护能力
截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限
额10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年上会会计师事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案
件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5.诚信记录
上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次
、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：耿磊，1995年成为中国注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，
1995年开始在上会会计师事务所执业，近3年签署过6家上市公司审计报告，从事上市公司年审
、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾27年，具有丰富的证券服务业务经验；
拟签字注册会计师：张颖，2021年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，
2021年开始在上会会计师事务所执业，近3年未签署过上市公司审计报告，主要从事上市公司
年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务，具有丰富的证券服务业务经验；
拟任项目质量控制复核人：刘蓓，2010年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司
审计，2020年开始在上会会计师事务所执业，近3年担任过多家上市公司质控复核工作。
2.诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形，不存在可能影响独立性的情况。
4.审计收费
2024年度上会会计师事务所拟收取的财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民
币20万元，合计95万元。公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、
会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员
构成等因素，与上会会计师事务所协商确定，预计和2023年度不会产生较大差异。
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2024-04-17│其他事项
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根据《上市公司治理准则》等法律法规和《科华控股股份有限公司公司章程》及内部薪酬
管理相关制度规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司于2024年4月1
6日召开第四届董事会第二次会议审议了《关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的
议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，于同日召开第四
届监事会第一次会议，审议了《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，关
联董事、监事就相关议案回避表决。
（一）2024年度董事薪酬方案
根据《公司章程》及内部薪酬管理相关制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案，具
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