资本运作☆ ◇603169 兰石重装 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2014-09-24│ 1.68│ 1.30亿│
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│增发 │ 2015-12-17│ 15.71│ 12.31亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-12│ 11.73│ 3.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-12-07│ 5.22│ 13.00亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰石超合金 │ 70300.00│ ---│ 100.00│ ---│ 1667.17│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│盘锦浩业360万吨/年│ 3.20亿│ 162.59万│ 3.13亿│ 97.69│ ---│ 2027-03-31│
│重油加氢EPC项目 │ │ │ │ │ │ │
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│甘肃银石10万吨/年 │ 7072.93万│ ---│ 7068.87万│ 99.94│ ---│ ---│
│氧化锌暨一期5000吨│ │ │ │ │ │ │
│/年纳米氧化锌EPC项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能化超合金生产线│ 1.76亿│ 5770.02万│ 1.61亿│ 91.46│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│宣东能源50万吨/年 │ 2.80亿│ ---│ 1.05亿│ 100.00│ ---│ ---│
│危废煤焦油提质改造│ │ │ │ │ │ │
│EPC项目 │ │ │ │ │ │ │
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│重型承压装备生产和│ 3.40亿│ ---│ 2.70亿│ 100.00│ ---│ ---│
│管理智能化新模式建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 1512.00万│ 1512.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金及偿还│ 3.90亿│ ---│ 3.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
│银行贷款 │ │ │ │ │ │ │
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│甘肃银石10万吨/年 │ ---│ ---│ 7068.87万│ 99.94│ ---│ ---│
│氧化锌暨一期5000吨│ │ │ │ │ │ │
│/年纳米氧化锌EPC项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能化超合金生产线│ ---│ 5770.02万│ 1.61亿│ 91.46│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 1512.00万│ 1512.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-03-10 │交易金额(元)│6883.90万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州兰石重工有限公司2300万元注册│标的类型 │股权 │
│ │资本 │ │ │
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│买方 │工业母机产业投资基金（有限合伙） │
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│卖方 │兰州兰石重工有限公司 │
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│交易概述 │兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石│
│ │重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简│
│ │称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中│
│ │核科创基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12869.90万元，认缴重工公司新增注 │
│ │册资本4300万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后│
│ │，3名战略投资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。 │
│ │ 本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者 │
│ │合计认缴新增注册资本4300万元，合计支付增资价款12869.90万元，其中工业母机产业基金│
│ │出资6883.90万元，认购2300万元注册资本；先进智造基金出资3292.30万元，认购1100万元│
│ │注册资本；中核科创基金出资2693.70万元，认购900万元注册资本。 │
│ │ 近日，经兰州新区市场监督管理局核准，重工公司已完成工商变更登记手续，并取得由│
│ │其颁发的新《营业执照》。 │
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│公告日期 │2026-03-10 │交易金额(元)│3292.30万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州兰石重工有限公司1100万元注册│标的类型 │股权 │
│ │资本 │ │ │
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│买方 │甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙） │
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│卖方 │兰州兰石重工有限公司 │
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│交易概述 │兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石│
│ │重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简│
│ │称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中│
│ │核科创基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12869.90万元，认缴重工公司新增注 │
│ │册资本4300万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后│
│ │，3名战略投资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。 │
│ │ 本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者 │
│ │合计认缴新增注册资本4300万元，合计支付增资价款12869.90万元，其中工业母机产业基金│
│ │出资6883.90万元，认购2300万元注册资本；先进智造基金出资3292.30万元，认购1100万元│
│ │注册资本；中核科创基金出资2693.70万元，认购900万元注册资本。 │
│ │ 近日，经兰州新区市场监督管理局核准，重工公司已完成工商变更登记手续，并取得由│
│ │其颁发的新《营业执照》。 │
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│公告日期 │2026-03-10 │交易金额(元)│2693.70万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州兰石重工有限公司900万元注册 │标的类型 │股权 │
│ │资本 │ │ │
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│买方 │中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │兰州兰石重工有限公司 │
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│交易概述 │兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石│
│ │重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简│
│ │称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中│
│ │核科创基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12869.90万元，认缴重工公司新增注 │
│ │册资本4300万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后│
│ │，3名战略投资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。 │
│ │ 本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者 │
│ │合计认缴新增注册资本4300万元，合计支付增资价款12869.90万元，其中工业母机产业基金│
│ │出资6883.90万元，认购2300万元注册资本；先进智造基金出资3292.30万元，认购1100万元│
│ │注册资本；中核科创基金出资2693.70万元，认购900万元注册资本。 │
│ │ 近日，经兰州新区市场监督管理局核准，重工公司已完成工商变更登记手续，并取得由│
│ │其颁发的新《营业执照》。 │
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│公告日期 │2025-12-19 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州兰石集团有限公司90%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │甘肃省国有资产投资集团有限公司 │
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│卖方 │甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 │
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│交易概述 │一、本次国有股权无偿划转的基本情况 │
│ │ 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东兰州兰石集│
│ │团有限公司（以下简称“兰石集团”）《关于省政府国资委将所持兰石集团有限公司股权无│
│ │偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的告知函》，按照《省政府国资委关于将所持兰州│
│ │兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权│
│ │[2025]140号），甘肃省人民政府同意将省政府国资委持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘│
│ │肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃省国投集团”）。本次国有股权无偿划转│
│ │完成后，甘肃省国投集团将通过兰石集团间接收购公司602062196股股份，占公司总股本的4│
│ │6.09%，成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为兰石集团，实际控制人仍为省政府国资 │
│ │委。 │
│ │ 2025年12月18日，本次变动相关的工商变更登记手续已办理完成，兰石集团取得了由兰│
│ │州市市场监督管理局换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2025-10-23 │交易金额(元)│1439.08万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │兰州兰石环保工程有限责任公司51.0│标的类型 │股权 │
│ │2%股权 │ │ │
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│买方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│卖方 │兰州兰石重型装备股份有限公司 │
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│交易概述 │兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”或“上市公司”）拟通│
│ │过非公开协议转让方式，向控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）转让│
│ │公司持有的兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”或“标的公司”）51.0│
│ │2%股权（以下简称“本次交易”），转让完成后公司将不再持有环保公司股权，经交易双方│
│ │结合实际情况协商后确定交易价款总金额为1439.08万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方借入资金 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │湖南华菱湘潭钢铁有限公及其子公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、衡阳华菱钢管有限公司│
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│关联关系 │公司股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务、服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买燃料和动力 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料及设备 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方借入资金 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │甘肃省国有资产投资集团有限公司下属子公司（不含兰州兰石集团有限公司） │
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│关联关系 │公司间接控股股东下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │甘肃省国有资产投资集团有限公司下属子公司（不含兰州兰石集团有限公司） │
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│关联关系 │公司间接控股股东下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │甘肃省国有资产投资集团有限公司下属子公司（不含兰州兰石集团有限公司） │
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│关联关系 │公司间接控股股东下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买燃料和动力 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │兰州兰石集团有限公及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙） │
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│关联关系 │公司间接控股股东所控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石│
│ │重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简│
│ │称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“│
│ │先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中│
│ │核科创基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12869.90万元，认缴重工公司新增注 │
│ │册资本4300万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后│
│ │，3名战略投资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。 │
│ │ 本次引入的战略投资者中先进智造基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交│
│ │易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 为增强重工公司资本实力、优化股权结构、提升核心竞争力，重工公司于2025年11月28│
│ │日至2026年1月23日在甘肃产交所完成公开挂牌程序，通过资格审查、报价遴选等环节，确 │
│ │定3名战略投资者。本次增资完成后，重工公司注册资本由10000万元增至14300万元，公司 │
│ │仍持有重工公司69.93%的股权，重工公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财│
│ │务报表范围不发生变更。 │
│ │ 本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者 │
│ │合计认缴新增注册资本4300万元，合计支付增资价款12869.90万元，其中工业母机产业基金│
│ │出资6883.90万元，认购2300万元注册资本；先进智造基金出资3292.30万元，认购1100万元│
│ │注册资本；中核科创基金出资2693.70万元，认购900万元注册资本。 │
│ │ （二）交易背景和目的 │
│ │ 重工公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，处于科技研发突破与产业加速拓展的关│
│ │键阶段。引入战略投资者一方面可补充重工公司营运资金，降低企业负债率，优化财务结构│
│ │；另一方面可借助战略投资者在工业母机、核能及先进制造领域的资源、技术、管理经验等│
│ │优势，推动重工公司业务升级、市场拓展及治理结构完善，提升核心竞争力和可持续发展能│
│ │力，符合重工公司长远发展战略及股东长期利益。 │
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 因本次增资引入的投资方中先进智造基金系的公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集│
│ │团有限公司所控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，出于 │
│ │审慎考虑，认定先进智造基金系公司的关联方，本次增资构成关联交易。 │
│ │ 二、《增资扩股协议》的主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 标的公司（甲方）：兰州兰石重工有限公司 │
│ │ 投资方（乙方）：工业母机产业投资基金（有限合伙）、甘肃省兴陇先进智造私募股权│
│ │投资基金（有限合伙）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）。 │
│ │ 原股东（丙方）：兰州兰石重型装备股份有限公司 │
│ │ （二）增资方案 │
│ │ 参与本次增资的投资方按照经备案的资产评估结果为基础确定的2.993元/注册资本，合│
│ │计投资12869.9万元认缴重工公司新增注册资本人民币4300万元，其余部分进入资本公积。 │
│ │ （三）增资款用途 │
│ │ 本次增资款主要用于补充重工公司流动资金，降低企业负债率，优化财务结构，同时支│
│ │持重工公司加大对智能化、绿色化快锻机组、径向锻造液压机组等工业母机的研发投入，有│
│ │利于助推重工公司把握高端制造业升级窗口，扩大在航空航天、核电、新能源、新材料等高│
│ │附加值领域的市场占有率，为重工公司可持续发展和未来资本运作夯实市场基础。 │
│ │ 三、《股东协议》的主要内容 │
│ │ 《股东协议》的合同主体以及增资方案与《增资扩股协议》一致。 │
│ │ （一）组织机构安排 │
│ │ 重工公司增资完成后组建董事会，董事会由7名董事组成（其中股东委派董事6名，职工│
│ │董事1名），其中公司选派5名董事，董事长、法定代表人由公司提名的人选担任。工业母机│
│ │产业基金选派1名董事于工业母机产业基金出资之日起加入公司董事会。中核科创基金、先 │
│ │进智造基金有权分别委派1名董事会观察员列席参加重工公司董事会，但该观察员不享有表 │
│ │决权。 │
│ │ （二）优先认购权 │
│ │ 重工公司拟新增注册资本时，需于签署相关协议或作出决议前至少15个工作日书面通知│
│ │投资方，载明新增注册资本数、增资价格、条件、对价支付方式及认购方身份等核心内容。│
│ │投资方有权按届时持股比例行使优先认购权，需在收到通知后15个工作日内书面回复，逾期│
│ │未回复视为放弃。若投资方放弃或逾期未回复，拟议增资应自前述情形发生较早之日起90个│
│ │工作日内完成工商变更，未按期完成或增资条件变更的，重工公司需重新发通知，投资方就│
│ │该次增资再次享有优先认购权。 │
│ │ （三）股权转让限制 │
│ │ 合格上市（指公司完成在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或者经投│
│ │资方认可的其他中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市）前，公司处置所持重工公司│
│ │股权及权益（执行员工持股计划除外），需经全体股东事先书面同意，违规处置无效。投资│
│ │方可自主向其关联方或其他第三方转让所持股权及权益，其他股东放弃优先购买权并配合办│
│ │理手续；但未经公司事先同意，投资方不得向与重工公司主营业务存在竞争关系的对手方转│
│ │让相关股权及权益。 │
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石│
│ │集团”），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“兰石重│
│ │装”）控股股东，系公司关联法人； │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为兰石集团提供担保额度合计不超过│
│ │68000.00万元。截至本公告披露日，公司实际为兰石集团提供担保余额为137190.00万元（ │
│ │不含本次）； │
│ │ 本次担保是否有反担保：是，由兰石集团控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公│
│ │司（以下简称“装备公司”）提供保证反担保； │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无； │
│ │ 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过70%，敬请广大 │
│ │投资者注意相关风险。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ （一）本次担保基本情况 │
│ │ 公司控股股东兰石集团根据资金筹划安排，拟向兰州银行文化宫支行、兴业银行兰州分│
│ │行、招商银行兰州新区支行、民生银行兰州分行、平安银行兰州分行、兴业金融租赁有限责│
│ │任公司（融资租赁、装备公司作为共同承租人）申请2026年度综合授信，额度分别不超过20│
│ │000.00万元、15000.00万元、10000.00万元、5000.00万元、3000.00万元、15000.00万元，│
│ │授信额度合计为68000.00万元。 │
│ │ 本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向金融机构申请2026年本公司董│
│ │事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内│
│ │容的真实性、准确性和完整性承担度综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团│
│ │控股子公司装备公司提供保证反担保。 │
│ │ （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 │
│ │ 由于兰石集团为本公司控股股东，本次担保构成关联交易。2026年1月28日，公司召开 │
│ │第六届董事会第十一次会议（临时），在关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决的情况下，以7 │
│ │票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担│
│ │保暨关联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门│
│ │会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议│
│ │题提交董事会审议。 │
│ │ 根据公司《章程》相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议，关联股东届时将│
│ │回避表决。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ 1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司 │
│ │ 2．统一社会信用代码：91620100224469959T │
│ │ 3．成立日期：1992年12月12日 │
│ │ 4．注册资本：178090.8531万元 │
│ │ 5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号 │
│ │ 6．法定代表人：王彬 │
│ │ 7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻采装备、通用机械装备、节能高效换热 │
│ │装备、金属新材料等集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运 │
│ │营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。 │
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│公告日期 │2025-10-23 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │关于股权转让的概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”│
│ │或“上市公司”）拟通过非公开协议转让方式，向控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简│
│ │称“兰石集团”）转让公司持有的兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”│
│ │或“标的公司”）51.02%股权（以下简称“本次交易”），转让完成后公司将不再持有环保│
│ │公司股权。本次交易价格拟以具有证券从业资格的第三方评估机构出具的并经国有资产监督│
│ │管理部门备案的《资产评估报告》为依据，经交易双方结合实际情况协商后确定交易价款总│
│ │金额为1439.08万元。 │
│ │ 关于股权转让的交易性质说明：受让方兰石集团为公司控股股东,根据《上海证券交易 │
│ │所股票上市规则》6.3.3第（一）项的规定，本次交易构成关联交易；本次交易金额未触及 │
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》第二章“重大资产重组的原则和标准”中第十二条规定│
│ │的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、本次股权转让暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 基于公司战略发展规划，为进一步优化公司资源配置，聚焦能源化工装备与新能源、新│
│ │材料等战新产业，集中优势资源发展核心主营业务，不断增强竞争力，提高公司可持续经营│
│ │能力。2025年10月22日，公司与兰石集团签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），│
│ │公司拟以非公开协议转让方式，向兰石集团转让公司持有的环保公司全部51.02%股权。 │
│ │ 根据第三方评估机构北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以2025│
│ │年6月30日为评估基准日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟转让51.02%股权涉及的 │
│ │兰州兰石环保工程有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2025]第│
│ │01-1172号）（以下简称“评估报告”），经交易双方协商确定本次交易价款总金额为1439.│
│ │08万元。本次转让完成后公司将不再持有环保公司股权，环保公司不再纳入公司合并报表范│
│ │围。 │
│ │ （二）本次交易的审批情况 │
│ │ 2025年10月22日，公司召开第六届董事会第七次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避│
│ │表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让兰州兰石环保工程 │
│ │有限责任公司51.02%股权暨关联交易的议案》，同意公司与兰石集团签署《股权转让协议》│
│ │。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事│
│ │项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未│
│ │达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交│
│ │股东会审议批准。 │
│ │ 二、交易对方（关联方）基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 1．公司名称：兰州兰石集团有限公司 │
│ │ 2．统一社会信用代码：91620100224469959T │
│ │ 3．成立时间：1992年12月12日 │
│ │ 4．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段518号 │
│ │ 6．注册资本：177286.3092万元 │
│ │ 7．法定代表人：王彬 │
│ │ 8．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械 │
│ │装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融 │
│ │服务等为一体的全过程解决方案。 │
│ │ 关联关系：兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（ │
│ │一）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-09-16 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）与公司控│
│ │股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其他四方协商一致，根据债权债│
│ │务情况，拟共同签署《债权债务抵销协议》。抵销后，兰石集团欠兰石重装2634.58万元欠 │
│ │款，公司拟与其签订《付款协议》，兰石集团将于2025年12月31日前以现金方式支付完毕26│
│ │34.58万元欠款。 │
│ │ 交易性质说明：兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.│
│ │3第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法 │
│ │》规定的重大资产重组 │
│ │ 审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据相关法│
│ │律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。 │
│ │ 关联交易近12月发生情况：过去12个月内，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同│
│ │的关联交易情形 │
│ │ 风险提示：本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原│
│ │则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经│
│ │营能力及公司独立性产生影响 │
│ │ 一、协议签署暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司与兰能投（甘肃）能源化工有限公司（以下简称为“兰能化工”，为兰州能投子公│
│ │司）、兰州能源投资集团有限公司（以下简称“兰州能投”）因EPC总包业务提起诉讼事项 │
│ │，根据张掖市中级人民法院作出的民事判决【（2023）甘07民初35号】，兰州能投、兰能化│
│ │工连带欠兰石重装工程款及利息47559.78万元、诉讼费保全费241.54万元，另发生判决后延│
│ │迟履行利息4182.26万元，兰州能投与兰能化工连带共计欠付兰石重装案件款51983.58万元 │
│ │，兰能化工在判决后向兰石重装支付案件款600.00万元。具体内容详见公司于2023年10月24│
│ │日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大诉讼进展暨收到<民事判决 │
│ │书>的公告》（临2024-079）。 │
│ │ 为解决公司与兰州能投、兰能化工债权债务问题，基于公司控股股东兰石集团、兰石重│
│ │装、兰州热力集团有限公司（以下简称“热力集团”）、兰州范坪热网有限公司（以下简称│
│ │“范坪热网”，为热力集团子公司）、兰州能投及兰能化工债权债务情况，六方协商一致，│
│ │拟共同签署《债权债务抵销协议》，以兰州能投对热力集团的2634.58万元债权为标的，等 │
│ │额抵销范坪热网对兰石集团、兰石重装对兰州能投与兰能化工案件工程款、兰州能投对热力│
│ │集团的相应债权。抵销后，形成基于抵账背景的兰石集团欠兰石重装2634.58万元欠款，兰 │
│ │州能投与兰能化工连带剩余共计欠付兰石重装案件款48749.00万元。经兰石集团与公司协商│
│ │，就兰石集团欠公司2634.58万元欠款付款事宜达成一致意见，拟与其签订《付款协议》， │
│ │兰石集团将于2025年12月31日前以现金方式支付完毕2634.58万元欠款。 │
│ │ （二）会议审议情况 │
│ │ 公司于2025年9月15日召开第六届董事会第六次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避 │
│ │表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<债权债务抵销协议│
│ │>及<付款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东兰石集团签署《债权债务抵销协 │
│ │议》及《付款协议》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会│
│ │议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题│
│ │提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关│
│ │联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审│
│ │议，无需提交股东会审议批准。 │
│ │ （三）其他说明 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别│
│ │相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1．公司名称：兰州兰石集团有限公司 │
│ │ 2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3．注册地：甘肃省兰│
│ │州市兰州新区黄河大道西段518号4．注册资本：177286.3092万元 │
│ │ 5．法定代表人：王彬 │
│ │ 6．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械 │
│ │装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融 │
│ │服务等为一体的全过程解决方案 │
│ │ 7．主要财务数据：截至2025年6月30日，兰石集团总资产为3516617.94万元，净资产为│
│ │906942.96万元，2025年1-6月实现营业收入354688.38万元，净利润-13692.39万元（以上财│
│ │务数据未经审计） │
│ │ 8．股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，甘肃省财政厅持股10│
│ │% │
│ │ 9．关联关系：兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3│
│ │（二）规定的关联法人，本次交易构成关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-30 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石│
│ │集团”），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“兰石重│
│ │装”）控股股东，系公司关联法人； │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东兰石集团向金融机构申请│
│ │综合授信提供担保，担保额度合计不超过35000.00万元。截至本公告披露日，公司实际为兰│
│ │石集团及其子公司提供担保余额为132500.00万元（不含本次）； │
│ │ 本次担保是否有反担保：是，由兰石集团全资子公司兰州兰石房地产开发有限公司（以│
│ │下简称“房地产公司”）提供保证反担保； │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无； │
│ │ 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过70%，敬请广大 │
│ │投资者注意相关风险。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ （一）本次担保基本情况 │
│ │ 公司控股股东兰石集团根据资金筹划安排，拟向兴业金融租赁有限责任公司、兴业银行│
│ │兰州分行、民生银行兰州分行申请综合授信，额度分别不超过15000.00万元、15000.00万元│
│ │、5000.00万元，授信额度合计为35000.00万元。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为 │
│ │兰石集团本次向金融机构申请综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团全资子│
│ │公司房地产公司提供保证反担保。 │
│ │ （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序由于兰石集团为本公司│
│ │控股股东，本次担保构成关联交易。2025年8月29日，公司召开第六届董事会第五次会议， │
│ │在关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 │
│ │了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，在上述议案提│
│ │交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审│
│ │核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。根据公司《章程》│
│ │相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议，关联股东届时将回避表决。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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兰州兰石集团有限公司 2.09亿 16.00 34.71 2026-05-01
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合计 2.09亿 16.00
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-08-23 │质押股数(万股) │3400.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │5.65 │质押占总股本(%) │2.60 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │兰州兰石集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华龙证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-08-21 │质押截止日 │2026-08-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年08月21日兰州兰石集团有限公司质押了3400.0万股给华龙证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-05-01 │质押股数(万股) │6500.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │10.80 │质押占总股本(%) │4.98 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │兰州兰石集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │交通银行股份有限公司甘肃省分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-04-29 │质押截止日 │2027-04-29 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月29日兰州兰石集团有限公司质押了6500.0万股给交通银行股份有限公司甘肃│
│ │省分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-05-01 │质押股数(万股) │4650.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │7.72 │质押占总股本(%) │3.56 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │兰州兰石集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华龙证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-04-29 │质押截止日 │2026-04-29 │
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│实际解押日 │2026-04-30 │解押股数(万股) │4650.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月29日兰州兰石集团有限公司质押了4650.0万股给华龙证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2026年04月30日兰州兰石集团有限公司解除质押4650.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │质押股数(万股) │1000.00 │
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│质押占所持股(%) │1.66 │质押占总股本(%) │0.77 │
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│股东名称 │兰州兰石集团有限公司 │
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│质押方 │中国光大银行股份有限公司兰州新区支行 │
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│质押起始日 │2025-04-23 │质押截止日 │2027-04-23 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月23日兰州兰石集团有限公司质押了1000.0万股给中国光大银行股份有限公司│
│ │兰州新区支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团 │ 5.98亿│人民币 │2028-06-07│2031-06-06│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团 │ 4.00亿│人民币 │2025-03-20│2031-03-19│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团 │ 1.50亿│人民币 │2026-09-24│2029-09-23│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团 │ 9990.00万│人民币 │2027-08-04│2030-08-03│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团 │ 5000.00万│人民币 │2026-09-20│2029-09-19│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团 │ 4950.00万│人民币 │2025-03-27│2029-03-26│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州兰石重│兰石集团、│ 2500.00万│人民币 │2023-02-28│2029-02-28│连带责任│否 │是 │
│型装备股份│兰石装备 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
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2026-08-07│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日陆续收到补偿义务方秦皇岛
金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）的业绩补偿款、案件受理费、保全申请费合计2,
662.69万元，其中业绩补偿款2,644.79万元，案件受理费及保全申请费合计17.90万元。现就
有关情况公告如下：
一、业绩补偿情况概述
由于金核投资未完成业绩承诺，根据公司与金核投资签订的《股权收购协议》，金核投资
应支付公司业绩补偿款2,644.79万元（详见公告：临2025-028）。
二、业绩承诺补偿前期进展情况
公司于2025年3月向金核投资送达《关于中核嘉华未完成三年业绩承诺触发业绩补偿的通
知》。鉴于金核投资未能按期足额支付业绩补偿款，公司依法启动司法追偿程序。2026年2月
，兰州新区人民法院就该案【案号：(2025)甘0191民初4659号）】作出一审判决，判令金核投
资于判决生效之日起十五日内向公司支付业绩补偿款2,644.79万元。金核投资不服一审判决并
提起上诉；2026年6月，兰州市中级人民法院经二审审理作出终审裁定【案号：(2026)甘01民
终1459号】，驳回上诉、维持原判，二审案件受理费17.4万元由金核投资全部承担。目前该终
审判决已发生法律效力（详见公告：临2025-039、临2026-008、临2026-037）。
三、业绩承诺补偿的最新进展
公司陆续收到业绩承诺方金核投资通过银行转账方式汇入的业绩补偿款、案件受理费、保
全申请费合计2,662.69万元，截至本公告日，公司已全数收回上述费用。至此，业绩承诺方金
核投资对公司的业绩承诺义务已全部履行完毕。
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2026-07-31│其他事项
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当事人：
兰州兰石重型装备股份有限公司，A股证券简称：兰石重装，A股证券代码：603169；
郭富永，兰州兰石重型装备股份有限公司时任董事长；车生文，兰州兰石重型装备股份有
限公司时任总经理；卫桐言，兰州兰石重型装备股份有限公司时任财务总监。
根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司采取出
具警示函，对郭富永、车生文、卫桐言采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2026〕9
号，以下简称《警示函》）查明的事实，2026年4月23日，兰州兰石重型装备股份有限公司（
以下简称公司）披露《关于会计差错更正的公告》，对2025年前三季度相关财务数据进行更正
，反映出公司2025年第一季度、2025年半年度、2025年第三季度合并资产负债表和合并利润表
相关财务数据披露不准确。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（20252
年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规
定。
责任人方面，时任董事长郭富永作为公司主要负责人，时任总经理车生文作为日常经营管
理事项的具体负责人，时任财务总监卫桐言作为财务事项的具体负责人，根据《警示函》认定
，未勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1
条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对兰州兰石重型装备股份有限公司及时任董事长郭富永、时任总经理车生文、时任财务总
监卫桐言予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员
采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及
规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露
和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经董事、高级管理人员签
字确认的整改报告。
你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照
法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人
员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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2026-07-18│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年7月17日
(二)股东会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限
公司六楼会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长
郭富永主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《
公司法》和公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1．公司在任董事9人，列席8人，董事杜江因工作原因未能列席本次会议；三位独立董事
均列席了本次会议。
2．公司其他高级管理人员列席了本次会议。
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2026-07-11│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值
业绩预告相关的主要财务数据情况：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”
）预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-18,000万元至-14,400万元；预计
2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-20,000万元至-16
,400万元。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-18,
000万元至-14,400万元，与上年同期相比，将出现亏损。
预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-20,000
万元至-16,400万元。
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2026-06-30│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达
会计师事务所”）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年10月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
首席合伙人：黄锦辉
2025年末合伙人数量：70人
2025年末注册会计师人数：475人
2025年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：167人2025年度经审计的收入
总额：52607.74万元，审计业务收入44024.99万元，证券业务收入：14633.55万元。
2025年度上市公司审计客户家数：30家，上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业
（21家）、采矿业（3家）、农、林、牧、渔业（2家）、住宿和餐饮业（1家）、批发和零售
业（1家）、文化、体育和娱乐业（1家）、金融业（1家）。
2025年度上市公司未经审计的年报审计收费总额4141.88万元。
本公司同行业上市公司审计客户家数：20家。
2.投资者保护能力
利安达会计师事务所截至2025年末计提职业风险基金1613.58万元，购买的职业保险累计
赔偿限额为8000万元。职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施6
次、自律监管措施1次和纪律处分2次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚14次、监督管理措施20次、自律监管措施7次和纪律处分7次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人、签字注册会计师：马康乐，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注
册会计师。2004年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达会计
师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：柏雄飞，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。20
23年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在利安达会计师事务所执业
，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制负责人：李昕，具备注册会计师执业资质，是本项目的质量控制负责人。19
97年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达会计师事务所执业
，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
利安达会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
（三）审计收费
根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2026年度审计费用约为17
0万元，其中财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元，较上一期审计费用未
发生变化。
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2026-06-30│其他事项
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一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（临时
）于2026年6月29日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年6月24日
以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列
席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的
相关规定。
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2026-06-30│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2026年7月17日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年7月17日14点00分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议
室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月17日至2026年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
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2026-06-10│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日召开第六届董事会
第十六次会议（临时），审议通过了《关于免去王炳正等人有关职务的议案》，经公司董事会
提名委员会建议，董事会同意免去王炳正的副总经理职务，并一并免去王炳正的兰州兰石超合
金新材料有限公司（系公司全资子公司）董事职务。本次免职自董事会审议通过之日起生效，
免职后王炳正不再担任公司及子公司任何职务。本次免职不会对公司及子公司的生产经营产生
影响。截至本公告披露日，王炳正未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
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2026-06-10│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月9日
(二)股东会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限
公司六楼会议室
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2026-05-23│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月9日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月9日14点00分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议
室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月9日至2026年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
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2026-05-23│其他事项
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一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（临时
）于2026年5月22日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年5月17日
以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列
席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的
相关规定。
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2026-05-14│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月13日
(二)股东会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限
公司六楼会议室
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2026-05-01│其他事项
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2026年4月9日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对兰州兰石重型
装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）及控股股东兰州兰石集团有限公司（
以下简称“兰石集团”）立案，具体内容详见公司披露的《关于公司及控股股东收到中国证券
监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2026-015）。
2026年4月22日，公司与控股股东及相关当事人收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局
（以下简称“甘肃证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕1号），具体内容详
见公司披露的《关于收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局<行政处罚事先告知书>的公告》
（公告编号：临2026-027）。
2026年4月30日，公司、兰石集团及相关当事人分别收到甘肃证监局下发的《行政处罚决
定书》（〔2026〕3号）、《行政处罚决定书》（〔2026〕4号）、《行政处罚决定书》（〔20
26〕5号）、《行政处罚决定书》（〔2026〕6号）、《行政处罚决定书》（〔2026〕7号）、
《行政处罚决定书》（〔2026〕8号）、《行政处罚决定书》（〔2026〕9号）、《行政处罚决
定书》（〔2026〕10号）、《行政处罚决定书》（〔2026〕11号）。现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》的主要内容
（一）当事人
公司、兰石集团、阮英、王彬、张俭、张璞临、郭富永、卫桐言、武锐锐。
（二）违法事实
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对兰石重装、
兰石集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实
、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案
现已调查、办理终结。
经查明，兰石重装及兰石集团存在以下违法事实：
2020年至2024年期间，兰石重装与兰石集团发生非经营性资金占用。其中，2020年发生额
9700万元，占公司当期披露净资产的5.59%，年底无余额；2021年发生额61600万元，占公司当
期披露净资产的19.34%，年底无余额；2022年发生额226520万元、年底余额7859万元，分别占
公司当期披露净资产的67.72%、2.35%，2023年年初余额全部归还；2023年发生额223300万元
、年底余额26431万元，分别占公司当期披露净资产的66.49%、7.87%，截至2025年6月余额全
部归还；2024年发生额127000万元，占公司当期披露净资产的35.96%，年底无余额。兰石重装
未在2020年至2024年年度报告中披露上述事项，上述年度报告存在重大遗漏。
兰石重装未及时对案涉资金变动进行会计处理，造成公司2023年、2024年半年报分别虚增
银行存款103677万元、80688万元，分别占公司当期披露资产总额的8.15%、6.24%，上述半年
报存在虚假记载。
兰石集团作为兰石重装控股股东，组织、指使案涉资金占用。
上述违法事实，有公司相关定期报告、工商资料、银行账户资料、财务资料、相关人员询
问笔录等证据证明，足以认定。
兰石重装案涉行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款
第三项规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露义务人披露的信息有虚假记
载、重大遗漏的违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款规定，时任董事长张璞临组织实施案涉行为，签署了公
司2020年至2022年年报和2023年半年报，是公司违法行为直接负责的主管人员；时任总经理、
董事长郭富永组织实施案涉行为，签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，
是公司违法行为直接负责的主管人员；时任财务总监卫桐言组织实施案涉行为，签署了公司20
21年至2024年年报、2023年至2024年半年报，是公司违法行为直接负责的主管人员；时任董事
会秘书武锐锐在任职期间知悉案涉行为但未按规定进行披露，并签署了公司2021年至2024年年
报、2023年至2024年半年报，是公司违法行为直接负责的主管人员。
兰石集团案涉行为构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际
控制人组织、指使从事上述违法行为”的行为；兰石集团时任董事长阮英组织实施案涉行为，
是兰石集团违法行为直接负责的主管人员；兰石集团时任董事长王彬组织实施案涉行为，是兰
石集团违法行为直接负责的主管人员；兰石集团时任财务总监张俭在任职期间组织实施案涉行
为，是兰石集团违法行为直接负责的主管人员。
（三）处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七
条第二款的规定，甘肃证监局决定：
1.对兰州兰石重型装备股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款。
2.对张璞临给予警告，并处以140万元罚款；
3.对郭富永给予警告，并处以110万元罚款；
4.对卫桐言给予警告，并处以80万元罚款；
5.对武锐锐给予警告，并处以80万元罚款；
6.对兰州兰石集团有限公司处以400万元罚款；
7.对阮英处以150万元罚款；
8.对王彬处以140万元罚款；
9.对张俭处以110万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。
具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送
我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监
督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会
法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼
。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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2026-05-01│股权质押
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截至本公告披露日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东兰州
兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）直接持有公司无限售条件流通股602062196股，
占公司总股本的46.09%。本次办理解除质押手续后，兰石集团累计质押公司股份数量为209000
000股，占兰石集团持有公司股份总数的34.71%，占公司总股本的16.00%。
公司近日收到控股股东兰石集团通知，获悉其将所持有的公司46500000股无限售流通股办
理了股份解除质押。
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2026-04-30│其他事项
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当事人：
兰州兰石重型装备股份有限公司，A股证券简称：兰石重装，A股证券简称：603169；
兰州兰石集团有限公司，兰州兰石重型装备股份有限公司控股股东；
阮英，兰州兰石集团有限公司时任董事长；
王彬，兰州兰石集团有限公司时任董事长；
张俭，兰州兰石集团有限公司时任财务总监；
张璞临，兰州兰石重型装备股份有限公司时任董事长；
郭富永，兰州兰石重型装备股份有限公司时任董事长、总经理；
卫桐言，兰州兰石重型装备股份有限公司时任财务总监；
武锐锐，兰州兰石重型装备股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2026〕1号、3号
-10号）查明的事实，2020年至2024年期间，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称兰石
重装或公司）与控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称兰石集团）发生非经营性资金占用
。其中，2020年发生额9700万元，占公司当期披露净资产的5.59%，年底无余额；2021年发生
额61600万元，占公司当期披露净资产的19.34%，年底无余额；2022年发生额226520万元、年
底余额7859万元，分别占公司当期披露净资产的67.72%、2.35%，2023年年初余额全部归还；2
023年发生额223300万元、年底余额26431万元，分别占公司当期披露净资产的66.49%、7.87%
，截至2025年6月余额全部归还；2024年发生额127000万元，占公司当期披露净资产的35.96%
，年底无余额。兰石重装未在2020年至2024年年度报告中披露上述事项，上述年度报告存在重
大遗漏。
兰石重装未及时对案涉资金变动进行会计处理，造成公司2023年、2024年半年报虚增银行
存款分别为103677万元、80688万元，分别占公司当期披露资产总额的8.15%、6.24%，上述半
年报存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一
款、第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第4.1.3条等有关规定。
兰石集团作为兰石重装控股股东，组织、指使案涉资金占用。
兰石集团时任董事长阮英、王彬，时任财务总监张俭在任职期间组织实施案涉行为，是兰
石集团违法行为直接负责的主管人员。
兰石集团及有关责任人违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.2.4条、第4.3.1条等有关
规定。
公司时任董事长张璞临签署了公司2020年至2022年年报和2023年半年报，公司时任总经理
、董事长郭富永在任职期间签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，公司时
任财务总监卫桐言签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，上述人员组织实
施案涉行为，是公司违法行为直接负责的主管人员。公司时任董事会秘书武锐锐在任职期间知
悉案涉行为但未按规定进行披露，并签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报
，是公司违法行为直接负责的主管人员。上述责任人的行为违反《证券法》第八十二条第三款
，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事
（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于本次纪律处分事项，当事人在规定期限内回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会
审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的
有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对兰州兰石重型装备股份有限公司，控股股东兰州兰石集团有限公司及其时任董事长阮英
、王彬、时任财务总监张俭，公司时任董事长张璞临，时任董事长、总经理郭富永，时任财务
总监卫桐言，时任董事会秘书武锐锐予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和甘肃省地方金融管理局，并记入证券期货市
场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所
申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员
（以下简称董高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事
项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切
实提高公司信息披露和规范运作水平。
请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董高人员签字确认的整改报告。
你公司及董高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义
务；董高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大
信息。
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2026-04-30│其他事项
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一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（临时
）于2026年4月29日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年4月24日
以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列
席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的
相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1.审议通过《2026年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份
有限公司2026年第一季度报告》。
2.审议通过《关于审议2026年度经营计划（大纲）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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2026-04-23│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东兰州兰石集团有限公司
（以下简称“兰石集团”）近日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）下发的《立案告知书》（证监立案字0332026001号、证监立案字0332026002号），因公司及
控股股东兰石集团涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规，中国证监会于2026年4月9日决定对公司与兰石集团立案。公司、控
股股东及相关当事人今日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”
）下发的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕1号）。现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的主要内容
兰州兰石重型装备股份有限公司、兰州兰石集团有限公司，阮英、王彬、张俭、张璞临、
郭富永、卫桐言、武锐锐：
兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称兰石重装或公司)及兰州兰石集团有限公司（以
下简称兰石集团）涉嫌信息披露违法违规一案，已由甘肃证监局调查完毕，甘肃证监局依法拟
对你们作出行政处罚。现将行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予
以告知。经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
2020年至2024年期间，公司与兰石集团发生非经营性资金占用。其中，2020年发生额9700
万元，占公司当期披露净资产的5.59%，年底无余额；2021年发生额61600万元，占公司当期披
露净资产的19.34%，年底无余额；2022年发生额226520万元、年底余额7859万元，分别占公司
当期披露净资产的67.72%、2.35%，2023年年初余额全部归还；2023年发生额223300万元、年
底余额26431万元，分别占公司当期披露净资产的66.49%、7.87%，截至2025年6月余额全部归
还；2024年发生额127000万元，占公司当期披露净资产的35.96%，年底无余额。公司未在2020
年至2024年年度报告中披露上述事项，上述年度报告存在重大遗漏。
公司未及时对案涉资金变动进行会计处理，造成公司2023年、2024年半年报分别虚增银行
存款103677万元、80688万元，分别占公司当期披露资产总额的8.15%、6.24%，上述半年报存
在虚假记载。
兰石集团作为兰石重装控股股东，组织、指使案涉资金占用。
上述违法事实，有公司相关定期报告、工商资料、银行账户资料、财务资料、相关人员询
问笔录等证据证明，足以认定。
甘肃证监局认为，公司案涉行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法
》)第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款第三项规定，涉嫌构成《证券法》
第一百九十七条第二款所述信息披露义务人披露的信息有虚假记载、重大遗漏的违法行为。案
涉董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款规定，属于《证券法》第一百九
十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。公司时任董事长张璞临签署了公司2020年至2022
年年报和2023年半年报，公司时任总经理、董事长郭富永在任职期间签署了公司2021年至2024
年年报、2023年至2024年半年报，公司时任财务总监卫桐言签署了公司2021年至2024年年报、
2023年至2024年半年报，上述人员组织实施案涉行为，是公司涉嫌违法行为直接负责的主管人
员。公司时任董事会秘书武锐锐在任职期间知悉案涉行为但未按规定进行披露，并签署了公司
2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，是公司涉嫌违法行为直接负责的主管人员。
兰石集团案涉行为涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、
实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的行为。兰石集团时任董事长阮英、王彬，时任财
务总监张俭在任职期间组织实施案涉行为，是兰石集团涉嫌违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，考虑相关当事人积极配合查处
、占用资金已归还、主动供述调查未掌握的违法行为等因素，依据《证券法》第一百九十七条
第二款的规定，甘肃证监局拟决定：
一、对兰州兰石重型装备股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款；二、对张璞临给
予警告，并处以140万元罚款；
三、对郭富永给予警告，并处以110万元罚款；
四、对卫桐言给予警告，并处以80万元罚款；
五、对武锐锐给予警告，并处以80万元罚款；
六、对兰州兰石集团有限公司处以400万元罚款；
七、对阮英处以150万元罚款；
八、对王彬处以140万元罚款；
九、对张俭处以110万元罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就甘肃证监局拟对公司实施的行政处罚，公司
、兰石集团及相关责任人享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，
经甘肃证监局复核成立的，甘肃证监局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，
甘肃证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
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2026-04-23│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期
）审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0430号），
截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-109,376.03万元，其中母公司未分配
利润为-88,988.41万元，实收股本为130,629.18万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总
额的三分之一。
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2026-04-23│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-23│其他事项
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一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期
）于2026年4月21日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年4月10日
以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人
员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程
》的相关规定。
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2026-04-23│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第六届董事会第十
三次会议（定期）审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2025年度业绩承诺实现
情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“超合金公司
”）2025年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、交易基本情况
公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第
四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易
的议案》，同意公司以现金70,300.00万元收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“
兰石集团”）持有的超合金公司100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年
12月8日，超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司
成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
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2026-04-23│其他事项
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根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程
》的有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）结合公
司实际情况及行业、地区薪酬水平，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。相关
情况如下：
一、适用对象
公司的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
1.非独立董事
在公司任职的非独立董事（含职工董事），按照其在公司所担任的具体职务或岗位，根据
公司薪酬管理制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合
考核领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的50%，不再另行领取董事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事公司不予发放薪
酬，但经股东会另行批准的除外。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照
其规定执行。
2.独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，每人每年5
万元人民币（含税），不再发放其他薪酬。
（二）公司高级管理人员薪酬方案
1.薪酬结构
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励（任期挂钩激励）。
2.薪酬核算与发放
（1）月度预发薪酬
公司高级管理人员基本年薪和绩效年薪按月预支。月度预支标准根据《兰石重装岗能绩效
工资制度改革方案》确定，月度绩效工资按公司月度绩效考核结果计算并预发，不得超过公司
月度绩效工资发放比例；履职待遇遵照公司相关规定执行。月度各项工资项目按照出勤情况考
核发放。
（2）年度薪酬清算
公司高级管理人员2026年薪酬在公司年度报告审计后，根据公司经审计的各项指标完成情
况及考核结果，清算应发年薪总额，并结合月度预发薪酬，多退少补。年度薪酬清算与兑现按
照《兰石重装中高层经营管理人员业绩考核和薪酬分配管理办法》规定执行。
（3）任期激励（任期挂钩激励）
公司高级管理人员任期激励（任期挂钩激励）按照《兰石重装中高层经营管理人员业绩考
核和薪酬分配管理办法》规定执行，在任期结束审计无误后根据考核结果兑现。
四、其他说明
1．高级管理人员发放专项奖励、营销提成、特殊扣罚及薪酬追索扣回均按照《兰石重装
中高层经营管理人员业绩考核和薪酬分配管理办法》及公司相关规定执行。
2．公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
3．上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4．上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效，董事薪酬方案需提交股东会
审议通过方可生效。
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2026-04-23│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期
）审议并通过了《关于计提2025年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2025年
12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流动资产、商誉及其他非流动资产
进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。公司2025年度各项减值准备合计计提47,567.65
万元，收回或转回1,734.56万元，减少2024年度利润总额45,833.09万元。本次计提减值准备
已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。
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2026-04-23│其他事项
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重要内容提示：
鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年末母公司未分配利润为
负，尚不符合分红条件，故2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，尚需提交公司
2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
一、公司利润分配方案的概括
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[202
6]第0430号）确认，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-59,609.85万元
，其中母公司的净利润为-28,648.49万元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计可供分配
利润为-109,376.03万元，其中母公司累计可供分配利润为-88,988.41万元。依据《公司法》
及公司《章程》的有关规定，公司计划2025年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积
金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
由于公司2025年度期末累计可供分配的利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规
则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-04-23│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东兰州兰石集团有限公司
（以下简称“兰石集团”）于近日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）下发的《立案告知书》（证监立案字0332026001号、证监立案字0332026002号）。因公司
及控股股东兰石集团涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于2026年4月9日决定对公司与兰石集团立案。
截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大
影响。立案调查期间，公司与兰石集团将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法
律法规和监管要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
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2026-03-28│其他事项
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本次延期的募投项目名称：盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目（以下简称“盘锦浩业E
PC项目”）
募投项目延期情况：在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情
况下，将盘锦浩业EPC项目达到预定可使用状态的日期延期至2027年3月31日。
上述事项已经兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第六
届董事会第十二次会议（临时）审议通过。根据公司《章程》《公司A股募集资金管理办法》
等相关规定，本次募投项目延期事项无需提交公司股东会审议。
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）2021年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2021〕661号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票25478927
2股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额133000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为1
29963.28万元。上述募集资金已于2021年12月10日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字〔2021〕第000852号《
验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银
行签订了募集资金三方监管协议。
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2026-03-28│其他事项
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一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（临时
）于2026年3月27日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年3月20日
以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列
席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的
相关规定。
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2026-02-14│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月13日
(二)股东会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限
公司六楼会议室
(三)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议主持情况等本次股东会采
取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长郭富永主持。会议
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和公司《
章程》的有关规定。
(四)公司董事和董事会秘书的出席情况
1．公司在任董事9人，出席9人；
2．公司董事会秘书、其他高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议。
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2026-02-12│其他事项
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到静宁县监察委员会签发
的《立案通知书》和《留置通知书》，公司副总经理王炳正因涉嫌违纪和职务违法犯罪问题被
立案调查和实施留置措施。
王炳正除担任公司副总经理外，还兼任子公司兰州兰石超合金新材料有限公司党委书记、
董事。目前，公司对王炳正负责的相关工作已进行了妥善安排。截至本公告披露日，公司董事
及其他高级管理人员均正常履职，公司董事会及管理层依法运作，公司生产经营情况正常，没
有受到影响。公司将继续按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
法律法规及相关制度规范运作。
截至本公告披露日，公司尚未知悉立案调查及留置的进展及结论，公司将持续关注上述事
项的后续情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-01-29│重要合同
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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰
石重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简
称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“工
业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“先进
智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中核科创
基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12869.90万元，认缴重工公司新增注册资本430
0万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后，3名战略投
资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。
本次引入的战略投资者中先进智造基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易
不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为增强重工公司资本实力、优化股权结构、提升核心竞争力，重工公司于2025年11月28日
至2026年1月23日在甘肃产交所完成公开挂牌程序，通过资格审查、报价遴选等环节，确定3名
战略投资者。本次增资完成后，重工公司注册资本由10000万元增至14300万元，公司仍持有重
工公司69.93%的股权，重工公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围
不发生变更。
本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者合
计认缴新增注册资本4300万元，合计支付增资价款12869.90万元，其中工业母机产业基金出资
6883.90万元，认购2300万元注册资本；先进智造基金出资3292.30万元，认购1100万元注册资
本；中核科创基金出资2693.70万元，认购900万元注册资本。
（二）交易背景和目的
重工公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，处于科技研发突破与产业加速拓展的关键
阶段。引入战略投资者一方面可补充重工公司营运资金，降低企业负债率，优化财务结构；另
一方面可借助战略投资者在工业母机、核能及先进制造领域的资源、技术、管理经验等优势，
推动重工公司业务升级、市场拓展及治理结构完善，提升核心竞争力和可持续发展能力，符合
重工公司长远发展战略及股东长期利益。
（三）关联关系说明
因本次增资引入的投资方中先进智造基金系公司的间接控股股东甘肃省国有资产投资集团
有限公司所控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，出于审慎
考虑，认定先进智造基金系公司的关联方，本次增资构成关联交易。
二、《增资扩股协议》的主要内容
（一）协议主体
标的公司（甲方）：兰州兰石重工有限公司
投资方（乙方）：工业母机产业投资基金（有限合伙）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投
资基金（有限合伙）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）。
原股东（丙方）：兰州兰石重型装备股份有限公司
（二）增资方案
参与本次增资的投资方按照经备案的资产评估结果为基础确定的2.993元/注册资本，合计
投资12869.9万元认缴重工公司新增注册资本人民币4300万元，其余部分进入资本公积。
（三）增资款用途
本次增资款主要用于补充重工公司流动资金，降低企业负债率，优化财务结构，同时支持
重工公司加大对智能化、绿色化快锻机组、径向锻造液压机组等工业母机的研发投入，有利于
助推重工公司把握高端制造业升级窗口，扩大在航空航天、核电、新能源、新材料等高附加值
领域的市场占有率，为重工公司可持续发展和未来资本运作夯实市场基础。
三、《股东协议》的主要内容
《股东协议》的合同主体以及增资方案与《增资扩股协议》一致。
（一）组织机构安排
重工公司增资完成后组建董事会，董事会由7名董事组成（其中股东委派董事6名，职工董
事1名），其中公司选派5名董事，董事长、法定代表人由公司提名的人选担任。工业母机产业
基金选派1名董事于工业母机产业基金出资之日起加入公司董事会。中核科创基金、先进智造
基金有权分别委派1名董事会观察员列席参加重工公司董事会，但该观察员不享有表决权。
（二）优先认购权
重工公司拟新增注册资本时，需于签署相关协议或作出决议前至少15个工作日书面通知投
资方，载明新增注册资本数、增资价格、条件、对价支付方式及认购方身份等核心内容。投资
方有权按届时持股比例行使优先认购权，需在收到通知后15个工作日内书面回复，逾期未回复
视为放弃。若投资方放弃或逾期未回复，拟议增资应自前述情形发生较早之日起90个工作日内
完成工商变更，未按期完成或增资条件变更的，重工公司需重新发通知，投资方就该次增资再
次享有优先认购权。
（三）股权转让限制
合格上市（指公司完成在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或者经投资
方认可的其他中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市）前，公司处置所持重工公司股权
及权益（执行员工持股计划除外），需经全体股东事先书面同意，违规处置无效。投资方可自
主向其关联方或其他第三方转让所持股权及权益，其他股东放弃优先购买权并配合办理手续；
但未经公司事先同意，投资方不得向与重工公司主营业务存在竞争关系的对手方转让相关股权
及权益。
〖免责条款〗
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用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
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