资本运作☆ ◇603169 兰石重装 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2014-09-24│ 1.68│ 1.30亿│
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│增发 │ 2015-12-17│ 15.71│ 12.31亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-12│ 11.73│ 3.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-12-07│ 5.22│ 13.00亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰石超合金 │ 70300.00│ ---│ 100.00│ ---│ 1667.17│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│盘锦浩业360万吨/年│ 3.20亿│ 182.67万│ 3.11亿│ 97.18│ 1.71亿│ 2026-03-31│
│重油加氢EPC项目 │ │ │ │ │ │ │
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│甘肃银石10万吨/年 │ 7072.93万│ 7068.87万│ 7068.87万│ 99.94│ 1106.72万│ ---│
│氧化锌暨一期5000吨│ │ │ │ │ │ │
│/年纳米氧化锌EPC项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能化超合金生产线│ 1.76亿│ 1.03亿│ 1.03亿│ 58.60│ ---│ 2025-03-25│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│宣东能源50万吨/年 │ 2.80亿│ 0.00│ 1.05亿│ 100.00│ 2032.02万│ ---│
│危废煤焦油提质改造│ │ │ │ │ │ │
│EPC项目 │ │ │ │ │ │ │
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│重型承压装备生产和│ 3.40亿│ 142.12万│ 2.70亿│ 100.00│ ---│ ---│
│管理智能化新模式建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金及偿还│ 3.90亿│ ---│ 3.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
│银行贷款 │ │ │ │ │ │ │
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│甘肃银石10万吨/年 │ ---│ 7068.87万│ 7068.87万│ 99.94│ 1106.72万│ ---│
│氧化锌暨一期5000吨│ │ │ │ │ │ │
│/年纳米氧化锌EPC项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能化超合金生产线│ ---│ 1.03亿│ 1.03亿│ 58.60│ ---│ 2025-03-25│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-12 │交易金额(元)│9998.21万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │青岛兰石石油装备工程有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │青岛兰石重型机械设备有限公司 │
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│卖方 │兰州兰石石油装备工程股份有限公司 │
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│交易概述 │交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公│
│ │司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛重机”）拟以自有或自筹资金9998.21 │
│ │万元（不含税）收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”或“标│
│ │的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的三级子公司，纳入公司合并│
│ │报表范围。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 收购方：青岛兰石重型机械设备有限公司 │
│ │ 转让方：兰州兰石石油装备工程股份有限公司 │
│ │ 标的公司：青岛兰石石油装备工程有限公司 │
│ │ （二）标的股权 │
│ │ 兰石装备持有青岛装备的100%股权。 │
│ │ （三）股权转让价格 │
│ │ 经双方协商一致，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字│
│ │[2025]第S271号《资产评估报告》（评估基准日2025年5月31日）的评估结果为定价依据， │
│ │双方确定交易价款为9998.21万元。 │
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│1750.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │新疆兰石重装能源工程有限公司11.6│标的类型 │股权 │
│ │7%股权 │ │ │
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│买方 │兰州兰石重型装备股份有限公司 │
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│卖方 │国开发展基金有限公司 │
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│交易概述 │兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)子公司新疆兰石重装能源工程有限公司│
│ │（以下简称“新疆公司”）于2016年8月获得国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展 │
│ │基金”）股权投资专项基金5000万元，投资期限10年，投资收益率1.2%。根据双方签订的《│
│ │国开发展基金投资合同》（以下简称“合同”），在投资期内，公司作为回购主体分五期回│
│ │购国开发展基金持有的新疆公司33.33%股权。具体内容详见公司于2016年8月6日披露的《关│
│ │于新疆公司向国开发展基金有限公司申请专项基金投资的公告》（公告编号：临2016-056）│
│ │。 │
│ │ 2018年8月3日、2020年8月3日、2022年8月3日，公司按照合同约定，分别完成了第一期│
│ │、第二期、第三期股权回购，累计回购新疆公司21.67%股权，回购金额3250万元。具体内容│
│ │详见公司于2018年8月4日、2020年8月5日、2022年8月5日披露的临2018-049号、临2020-041│
│ │号、临2022-055号公告。 │
│ │ 根据合同约定，公司应当于2024年8月3日、2026年8月3日分别以1500万元、250万元回 │
│ │购国开发展基金持有的新疆公司剩余11.67%股权。经与国开发展基金协商沟通，双方一致同│
│ │意公司在回购新疆公司第四期股权的同时，提前回购第五期股权。近日，公司向国开发展基│
│ │金划拨第四期与第五期合计1750万元股权回购款，回购新疆公司11.67%股权，本次回购完成│
│ │后，公司将持有新疆公司100%股权，国开发展基金不再持有新疆公司股权。新疆公司将尽快│
│ │办理相关工商变更登记手续。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-06-12 │
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│关联方 │金昌兰石气化技术有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）拟与关联方金昌兰石│
│ │气化技术有限公司（以下简称“金昌兰石”或“发包人”）签订《制氮制氧系统项目设计、│
│ │采购、施工承包合作协议书》，合同总金额暂估为3150万元，系开口合同。 │
│ │ 金昌兰石系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）全资子公司│
│ │，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联法人，本次交易构成 │
│ │关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规及公│
│ │司《章程》的有关规定，本交易事项无需提交公司股东会审议批准。 │
│ │ 过去12个月内，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。 │
│ │ 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照│
│ │相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公│
│ │司独立性产生影响。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司拟与关联方金昌兰石签订《制氮制氧系统项目设计、采购、施工承包合作协议书》│
│ │，承接金昌兰石制氮制氧系统项目的工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机│
│ │械竣工后，开车试运行前），并配合金昌兰石完成开车试运行等工作。本合同总金额暂估为│
│ │3150万元，系开口合同。 │
│ │ （二）会议审议情况 │
│ │ 公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避 │
│ │表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于承接金昌兰石气化技术 │
│ │有限公司制氮制氧系统项目EPC工程总包暨关联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议 │
│ │前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独│
│ │立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未│
│ │达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交│
│ │股东会审议批准。 │
│ │ 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 金昌兰石系公司控股股东兰石集团全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │6.3.3条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-06-12 │
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│关联方 │兰州兰石石油装备工程股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公│
│ │司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛重机”）拟以自有或自筹资金9998.21 │
│ │万元（不含税）收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”或“标│
│ │的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的三级子公司，纳入公司合并│
│ │报表范围。 │
│ │ 交易性质说明：交易对方兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”│
│ │）为公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的控股子公司，根据《│
│ │上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构 │
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 │
│ │ 根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议│
│ │批准。 │
│ │ 关联交易近12月发生情况：过去12个月内，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同│
│ │的关联收购情形。 │
│ │ 风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经│
│ │济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、│
│ │管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、收购股权暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司紧抓我国核能产业发展的机遇，大力拓展核能装备制造业务，近年来核能产业订单│
│ │快速增长，为提升公司核能装备交付能力和订单承接能力，公司全资子公司青岛重机拟收购│
│ │兰石装备持有的青岛装备100%股权。青岛装备系控股股东兰石集团的三级子公司，其持有位│
│ │于青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房南区内的土地使用权及其上建构筑物资产，位置 │
│ │比邻青岛重机厂房（青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房北区），通过收购股权，利用 │
│ │青岛装备土地及其上建构筑物资产提升青岛重机核能装备制造能力。 │
│ │ 本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[202│
│ │5]第S271号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有│
│ │限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》确定的青岛装备全部权益评估值9998.21万元 │
│ │为定价依据，并经交易双方协商确定交易价款总金额为9998.21万元。本次交易完成后，青 │
│ │岛装备将成为公司的三级子公司，并纳入公司合并报表范围。 │
│ │ （二）会议审议情况 │
│ │ 公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避 │
│ │表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购青岛兰 │
│ │石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛重机以自│
│ │有或自筹资金9998.21万元（不含税）收购青岛装备100%股权。在上述议案提交董事会审议 │
│ │前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独│
│ │立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未│
│ │达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交│
│ │股东会审议批准。 │
│ │ （三）其他说明 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别│
│ │相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 二、交易对方暨关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则│
│ │》6.3.3条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石│
│ │集团”），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“兰石重│
│ │装”）控股股东，系公司关联法人； │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东兰石集团向金融机构申请│
│ │综合授信提供担保，担保额度合计不超过60,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际为 │
│ │兰石集团及其子公司提供担保余额为64,950.00万元（不含本次）； │
│ │ 本次担保是否有反担保：是，由兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“兰石建设”）│
│ │及兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）提供保证反担保； │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无； │
│ │ 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过70%，敬请广大 │
│ │投资者注意相关风险 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ （一）本次担保基本情况 │
│ │ 公司控股股东兰石集团根据资金筹划安排，拟向兰州银行文化宫支行申请综合授信，额│
│ │度不超过60,000.00万元，期限不超过3年。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集│
│ │团本次向金融机构申请综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团全资子公司兰│
│ │石建设及控股子公司兰石装备提供保证反担保。 │
│ │ （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 │
│ │ 由于兰石集团为本公司控股股东，本次担保构成关联交易。2025年4月29日，公司召开 │
│ │第五届董事会第四十六次会议，在关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决的情况下，以7票同意 │
│ │，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关│
│ │联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对│
│ │本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交│
│ │董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第三十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃 │
│ │权，审议通过了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。│
│ │ 根据公司《章程》相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议，关联股东届时将│
│ │回避表决 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ 1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司 │
│ │ 2．统一社会信用代码：91620100224469959T │
│ │ 3．成立日期：1992年12月12日 │
│ │ 4．注册资本：177,286.3092万元 │
│ │ 5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号6．法定代表人：王彬 │
│ │ 7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备、机 │
│ │械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金 │
│ │融服务等为一体的全过程解决方案 │
│ │ 9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止目前，兰石集团直接持有本 │
│ │公司 46.09%的股份 │
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│公告日期 │2025-03-21 │
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│关联方 │兰州兰石集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │合资公司、参股情况与投建产线概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重│
│ │装”或“公司”）全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“兰石超合金”）│
│ │拟与关联方兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）共同参股设立兰州金川镍合金│
│ │有限公司（暂定名，以下简称：“合资公司”），合资公司注册资本27000万元，其中兰石 │
│ │超合金持股18.5%，兰石集团持股11.5%，金川集团镍合金有限公司（以下简称“金川镍合金│
│ │”）持股70%，合资公司成立后将投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线，以满│
│ │足市场尤其是高端装备市场对镍合金材料的需求。 │
│ │ 关联关系及交易性质说明：合资公司出资方之一兰石集团系公司控股股东，根据《上海│
│ │证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。但不构 │
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 审批情况：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第│
│ │三十四次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本交易事项无需提│
│ │交公司股东会审议批准。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次对外投资暨关联交易基本情况 │
│ │ 为进一步抢抓高端金属材料市场机遇，培育和发展新质生产力，实现公司产业链条向高│
│ │附加值环节拓展，提升公司核心竞争力，同时践行甘肃省“强工业、强科技”行动部署，公│
│ │司全资子公司兰石超合金于2025年3月20日与关联方兰石集团及合作方金川镍合金签署《合 │
│ │资协议》，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，拟采用市场化机制│
│ │，共同出资27000万元在兰州新区组建合资公司，其中兰石超合金认缴合资公司注册资本500│
│ │0万元，占合资公司注册资本的18.5%；兰石集团认缴合资公司注册资本3100万元，占合资公│
│ │司注册资本的11.5%；金川镍合金认缴合资公司注册资本18900万元，占合资公司注册资本的│
│ │70%。 │
│ │ （二）会议审议情况 │
│ │ 公司于2025年3月20日召开第五届董事会第四十四次会议，在关联董事齐鹏岳、李剑冰 │
│ │回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司与金川镍合 │
│ │金及兰石集团共同设立合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线暨关 │
│ │联交易的议案》，同意全资子公司兰石超合金与兰石集团、金川镍合金共同出资设立合资公│
│ │司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线。在上述议案提交董事会审议前， │
│ │全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董│
│ │事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第三十│
│ │四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司与金川镍合金及兰石 │
│ │集团共同设立合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线暨关联交易的 │
│ │议案》。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项│
│ │无需提交股东会审议批准。 │
│ │
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