资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2025-09-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1668.74│ -79.06│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 236.00万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 754.00万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 1283.00万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ ---│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-29│对外投资
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投资标的名称：兆瓦级智能超充网络建设项目。
投资金额：预估项目总投资额不超过54150.00万元（本次投资金额仅为公司在目前条件下
结合市场环境初步预估的金额，将根据项目进度分期投入，实际投资存在不确定性，不代表公
司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺）。
相关风险提示：
1、行业监管政策变化的风险。近年来，国家为了促进超充站行业的发展，出台了一系列
政策保障和扶持政策，但是行业监管政策存在着变化的潜在风险。
2、项目运营风险。项目建设及运营过程中，可能会存在电力安全管理风险、电网接入容
量不足、审批周期长及扩容成本高、充电桩利用率不达预期的风险等。
3、市场竞争风险。当前换电与充电两种模式主要为相互补充关系，随着技术发展，若换
电站未来市场占有率不断提升，公司将面临市场竞争加剧的风险。此外，在充电模式中，公司
也面临与其他超充网络建设运营企业竞争的风险。
4、技术更新迭代风险。近年来，超充技术持续向高压化和智能化方向发展，未来随着新
技术的更新迭代，公司若不能及时更新相关设备及技术路线，充电站充电效率可能不能满足市
场需要。
5、资金风险。本项目计划总投资金额较大，项目投资资金来源为公司自有资金和项目贷
款，虽然公司信用良好，但仍存在一定资金筹措不及时的风险，影响项目投资进度，进而可能
会导致项目建设进度不达预期。
（一）对外投资的基本情况
为积极响应国家“双碳”战略，拓展公司在新能源充电基础设施领域的业务布局，公司拟
通过全资子公司望来充（重庆）科技有限责任公司（以下简称“望来充”）及其控制企业投资
建设兆瓦级智能超充网络建设项目，在云南、重庆等地建设电动重卡超充站，服务于新能源重
卡充电市场。项目总投资额预计不超过54150.00万元，将根据项目进度分期投入（前述投资金
额仅为公司在目前条件下结合市场环境初步预估的金额，实际投资存在不确定性，不代表公司
对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺）。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会战略发展委员会第四次会议及公司第四届董事会第十三次会议审议通过
《关于投资新建兆瓦级智能超充网络建设项目的议案》，同意本项目投资总金额不超过54150.
00万元，由公司全资子公司望来充及其控制企业实施。为保证本项目顺利进行，董事会授权公
司经营管理层在前述投资额度范围内全面负责本项目具体实施工作，包括但不限于确定项目具
体实施区域、单个站点的建设规模及对应项目公司的设立、投资、办理项目建设相关审批手续
、负责项目所需设备、原料等的采购以及签署项目相关文件及协议等。
（二）项目实施主体
本项目由公司全资子公司望来充及其控制企业实施。截至本公告披露日，本公司持有望来
充100%股权，望来充将通过其自身或根据本项目超充站点的选址直接或间接设立、投资全资或
控股子公司，负责当地具体超充站点的建设及运营。
本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。本次对外投资事项的资金来源不属于上市公司的募集资金。
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2025-07-12│其他事项
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重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年半年度实现归属于
母公司所有者的净利润为4600万元至5400万元，与上年同期相比增加1121万元至1921万元，同
比增加32.21%到55.20%。
预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4200万元至50
00万元，与上年同期相比增加2545万元到3345万元，同比增加153.79%到202.13%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年6月30日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为4600万元至
5400万元，与上年同期相比增加1121万元至1921万元，同比增加32.21%到55.20%。预计2025年
半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4200万元至5000万元，与上年
同期相比增加2545万元到3345万元，同比增加153.79%到202.13%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于母公司所有者的净利润为3479.32万元，归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润1654.89万元。
（二）每股收益：0.11元。
三、本期业绩预增的主要原因
本报告期，公司整体业绩较去年同期相比实现业绩提升，一方面系公司八万吨高端磁性新
材料项目投产后，高磁感取向硅钢牌号持续稳步提升，有效推动了取向硅钢业务整体毛利率的
增长；另一方面系子公司云变电气输配电及控制设备业务收入较去年同期实现稳步增长，为公
司贡献了一定利润增量。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步测算，未经注册会计师审计。
截止目前，公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体财务数据将在公司正式披露的2025年半年度报告中
详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2025-07-11│股权回购
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回购注销原因：因重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度
业绩考核不达标涉及回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合计57人第一期
限售股共计765000股；因公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对
象离职导致其所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票涉及49000股需进行全
部回购注销，以上共计814000股限制性股票需公司回购注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年4月24日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于2025年4月26日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
》（公告编号：2025-021）。公司监事会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相关
事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-029）。截至本公告发出日，公示期
已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清
偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因绩效考核未达标而不能解除限售
根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股权激励计划》”）和《
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司20
24年限制性股票激励计划首次授予部分对公司层面绩效考核相关要求：“在解除限售期的3个
会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售
条件。其中第一个解除限售期的条件为：相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于
30%或公司2024年度净利润增长率不低于20%”。
鉴于公司2024年度营业收入增长率未达到30%，且公司2024年度净利润增长率未达到20%（
具体财务数据见经审计的2024年度财务报告）。因此公司《2024年股权激励计划》首次授予激
励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件。2、因激励对象离职而不符合激励条件
根据公司《2024年股权激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购
注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税”。
鉴于公司《2024年股权激励计划》的2名激励对象已从公司（含子公司）离职，且已办理
完毕离职手续，因此，上述2人均已不符合激励条件，公司根据《2024年股权激励计划》的相
关规定，对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
1、因绩效考核未达标而不能解除限售的人员及数量
根据公司《2024年股权激励计划》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告
》（公告编号：2024-029），因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销首次授予的激励对象合
计57人第一期限售股共计765000股。
2、因激励对象离职而不符合激励条件人员及数量
根据公司《2024年股权激励计划》，对首次授予的激励对象中2名已离职激励对象所持已
获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销，涉及49000股限售股。
因此，本次回购注销涉及57人共计814000股限售股，占公司总股本的0.24%。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请办理了对上述814000股限制性
股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年7月15日完成注销。公司后续将依法办理
相关工商等变更登记手续。
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2025-05-17│股权回购
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一、通知债权人的原由
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届
董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价
格的议案》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指
定媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）公司于20
25年5月16日召开2024年年度股东会审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案
》，具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披
露的《2024年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-028）根据公司《2024年限制性股票激
励计划》（以下简称“《2024年股权激励计划》”）和《2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定：因公司层面业绩考核不达标涉及回
购注销首次授予的激励对象合计57人第一期限售股共计765000股；因首次授予的激励对象中2
名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销
，涉及49000股限售股。
综上，本次回购注销涉及57人共计814000股限售股。本次回购注销完成后，公司总股本将
由333167407股减少至332353407股，注册资本将由333167407元减少至332353407元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销公司部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法
规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限
内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定
继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公
司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向
公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。
债权人可采取现场、邮寄等方式进行申报，进行债权申报的债权人需先致电公司相关联系
人进行确认，债权申报方式如下：
1.申报时间：2025年5月17日至2025年7月1日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；1
4:00-17:00，以邮寄方式申报的，申报日以公司签收日为准，请注明“债权申报”字样。）
2.债权申报登记地点及材料送达地址：重庆市江北区江北城街道江北城西大街3号交通银
行大厦12楼
3.联系人：董办/证券部
4.联系电话：023-67538525
5.电子邮箱：wbdq_ir@cqwbdq.com
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2025-04-26│股权回购
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届
董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划（以下简称“
本次股权激励计划”）限制性股票814000股，并将回购价格调整为7.94元/股，现将具体情况
公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵
宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务
所就激励计划出具了法律意见书。
2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电
气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单
），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月
22日至2024年1月31日。
截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024
年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查公告》。
2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了
法律意见书。
2024年4月3日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，最终实际授予
激励对象57人，授予数量为2550000股。
2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025年2月19日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，最终实际授
予激励对象31人，授予数量为580000股。
2025年4月24日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董
事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购
价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划限制性股票8140
00股，并将回购价格调整为7.94元/股（以下简称“本次回购注销计划”）。
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年
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