资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1512.30│ 111.66│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 3376.62万│ 1.99亿│ 134.63│ -704.07万│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 278.08万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 1386.83万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 2528.49万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 3376.62万│ 1.99亿│ 134.63│ -704.07万│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-06-06 │
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│关联方 │重庆耀泽商业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案。 │
│ │ 因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽商管”，2026年4月3│
│ │日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿│
│ │）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2026年4月20 │
│ │日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过前述议案。 │
│ │ 公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对│
│ │象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、│
│ │耀泽商管补充签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发│
│ │行价格、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与耀泽商管补充签署《附条件生效│
│ │的股份认购协议之补充协议（二）》。 │
│ │ 上述相关的议案尚需公司股东会审议通过、本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会│
│ │同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，│
│ │公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-04 │
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│关联方 │重庆耀泽商业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽│
│ │商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议│
│ │审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审│
│ │核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以│
│ │前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意│
│ │风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案。因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的│
│ │“耀泽商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定│
│ │对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议│
│ │案》等议案。耀泽商管同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股│
│ │，拟认购金额为30000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.│
│ │sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）│
│ │》及相关公告。同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生、耀泽商管进一步补充签署了《附│
│ │条件生效的股份认购协议之补充协议》。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》│
│ │项下全部权利及义务移转给耀泽商管，耀泽商管承继《附条件生效的股份认购协议》项下股│
│ │份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，│
│ │公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2026-02-07 │
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│关联方 │杨泽民 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额│
│ │认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司│
│ │股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委│
│ │员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的│
│ │方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或│
│ │其控制的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购│
│ │金额为30000.00万元。 │
│ │ 本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆│
│ │望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。 │
│ │ 同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先│
│ │生及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后， │
│ │杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 杨泽民先生基本情况如下： │
│ │ 杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年│
│ │出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县 │
│ │ 制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主 │
│ │任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 │
│ │年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望 │
│ │江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理│
│ │，全面统筹公司战略及经营管理工作。 │
│ │ 三、关联交易标的及其定价 │
│ │ 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 │
│ │ 本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价│
│ │基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日│
│ │股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交│
│ │易总量）。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权│
│ │除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送│
│ │红股或转增股本数。 │
│ │ 根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-07-15│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年半年度实现归属于
母公司所有者的净利润为1,800万元至2,100万元，与上年同期相比减少3,363万元至3,663万元
，同比减少61.56%到67.05%。
预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为100万元至400
万元，与上年同期相比减少4,522万元到4,822万元，同比下降91.87%到97.97%。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,800万元
至2,100万元，与上年同期相比减少3,363万元至3,663万元，同比减少61.56%到67.05%。预计2
026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为100万元至400万元，与
上年同期相比减少4,522万元到4,822万元，同比下降91.87%到97.97%。
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2026-06-23│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
征集事项相关提案的表决结果（不适用）
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月22日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
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2026-06-06│重要合同
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重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽
商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、
2026年第一次临时股东会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过。此次与本次发行调整发
行价格、发行数量及募集资金总额相关的议案尚需经公司股东会审议通过，本次发行尚需上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚
存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案。
因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽商管”，2026年4月3日
，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2026年4月20日，公
司召开2026年第一次临时股东会审议通过前述议案。
公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对象
进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、耀泽
商管补充签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发行价格
、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与耀泽商管补充签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议（二）》。
上述相关的议案尚需公司股东会审议通过、本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同
意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
（一）关联关系介绍
截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公
司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
2．主营业务及最近三年经营情况
截至本公告日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。
3．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本公告日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；截至本公告日，耀泽商管未设置监事。
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2026-06-06│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月22日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月22日
至2026年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-30│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日收到上海证
券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理重庆望变电气（集团）股份有限公司沪市
主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审(再融资)[2026]118号）。上交所依据相关规
定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该
项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，
并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照
上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
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2026-04-30│其他事项
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一、董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应上海证券交易所《关
于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展与投资价值提升
，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，现结合公司经营情况和发展战略，制定了公司
2026年“提质增效重回报”行动方案，并于2026年4月28日经公司第四届董事会第二十次会议
审议通过。具体内容如下：一、提升经营质量
公司聚焦三大业务板块，分别为以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢
为主的取向硅钢业务以及以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新驱动、产业
升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同及国际化布局，已发展成为西
南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及重卡超充站领域的新兴力量。
2025年度，公司全年实现营业收入391701万元，同比增长16.87%；归属于上市公司股东的
净利润6924万元，同比增长6.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6479万
元，同比增长79.38%，核心业务盈利能力显著增强。
公司将持续聚焦核心业务，并积极开拓海外市场，稳步推进项目升级建设，以应对行业变
革带来的挑战与机遇。
2026年公司将持续提升输配电及控制设备业务市场拓展与能级提升、持续推进取向硅钢业
务产品高端化突破与结构优化、加速推进重卡超充运营业务布局与模式验证，力争进一步提高
公司的经营质量。
二、加快发展新质生产力
公司积极响应国家关于发展新质生产力的号召，坚定推进从传统企业向数字化企业的转变
，推动自动化、智能化设备广泛应用，加快形成新质生产力。在提升设备化效率上，加强工艺
技术创新，重视与生产应用的融合。2025年公司研发投入3.06亿元，占营业收入比重达7.82%
；全年申请专利73项，获得授权42项，成功获批“国家企业技术中心”及“国家级博士后科研
工作站”，为企业持续创新提供了坚实平台支撑。
2026年公司将加快“智能制造+工业互联网”建设，推进研发设计数字化、生产制造智能
化、经营管理信息化，提升生产效率和质量控制水平。构建工业互联网平台，实现产业链上下
游数据贯通与协同优化。未来将持续加大研发投入，以科技创新引领企业高质量发展。
三、提升治理水平
公司一直高度重视治理水平的提升和完善，不断强化规范运作等方面的合规管理。公司根
据相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会和公司管理层组成的较为完善
的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理执行层之间权责明确、运作规
范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司已根据最新法律法规及规范性文件的要求，优
化更新了股东会、董事会及下设专门委员会相关制度，取消了监事会，加强了董事会审计委员
会职责，公司已逐步优化了符合上市公司要求的法人治理结构，修订了《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》及下设各专门委员会对应议事规则及其他共计29个治理制度，
公司股东会、董事会、监事会（取消前）及董事会审计委员会能够按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运
作，依法履行各自的权利和义务。
2026年公司将根据监管要求的最新变化，持续完善内部控制和治理建设，提高规范运作水
平，为保护公司股东合法权益提供有力保障。
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2026-04-25│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月24日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
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2026-04-21│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月20日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
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2026-04-04│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽
商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议审
议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通
过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监
管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案。因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽
商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行
股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案
。耀泽商管同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额
为30000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的
《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关公告。同
日，公司就本次发行事项与杨泽民先生、耀泽商管进一步补充签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》项下全部权利及义务移
转给耀泽商管，耀泽商管承继《附条件生效的股份认购协议》项下股份认购人应享有全部权利
及承担的全部责任和义务。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公
司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
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2026-04-04│其他事项
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分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益
分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分
配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润
为6924.32万元，截止2025年12月31日，母公司经审计可供分配利润为101047.62万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.5元（含税）。截至目前，公司总股本329964639股，以此计算拟派发现金红利1649.82万元
（含税），占公司2025年度归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分
配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
本预案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-04│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月24日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月24日
至2026年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-04│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”或“天健”）
（一）机构信息
1.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
2.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：黄巧梅，2000年成为注册会计师，1998年开始从事上
市公司审计，2012年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签
署或复核了北大医药、重庆啤酒、博腾股份、望变电气等上市公司审计报告。
签字注册会计师2：李小燕，2013年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，201
3年开始在会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了新大正、涪陵榨
菜、望变电气三家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李正卫，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，
2006年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了众
鑫股份、西大门、国盛智科等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
天健会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工
作时保持独立性。
4.审计收费
2025年年报审计费用110万元（含子公司），内控审计费用25万元；2026年报酬及其支付
方式具体规定从其《审计业务约定书》。
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2026-04-04│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月20日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月20日
至2026年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-10│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公
司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年
限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相
关事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，
公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹
配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效
果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告
》（公告编号：2025-011），本次回购注销的股票系公司2024年限制性股票激励计划首次授予
激励对象的第二期和第三期及预留授予激励对象的第一期和第二期共涉及86名激励对象合计23
16000股限制性股票。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
因此，本次回购注销涉及86人共计2316000股限售股，占公司总股本的0.70%。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请办理了对上述2316000股限制
性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2026年3月12日完成注销。公司后续将依法办
理相关工商等变更登记手续。
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2026-03-03│股权回购
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重要内容提示：
注销原因：公司于2023年10月27日至2024年10月24日从二级市场回购股份3202768股。202
4年1月18日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励
计划》”）。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股
限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股流通股未使用。另根据公司《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因
自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70000股股票，该部分股票系未授予流通股需注销。以
上合计72768股流通股股票需注销（以下简称“本次注销股票”）。
本次注销股份的有关情况
一、本次股票注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》《关于注销公司已
回购未使用股票》，具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格
的公告》（公告编号：2025-059）及《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：
2025-060）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，
公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
（一）本次注销股票的原因及依据
公司于2023年10月27日至2024年10月24日从二级市场回购股份3202768股。2024年1月18日
公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）
。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股限制性股票
。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股流通股未使用。另外根据公司《关于2024年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票
激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因自愿放弃
其认购获授的部分或全部共计70000股股票，该部分股票系未授予流通股需注销。以上合计727
68股流通股股票需注销。
（二）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），本次注销股票存于公司上述回购专用证券账户中
，预计本次注销股票于2026年3月3日完成注销。公司后续将依法办理相关工商等变更登记手续
。
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2026-02-07│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额
认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司股
东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为
准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或其控制
的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额为30
000.00万元。
本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆望
变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先生
及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后，杨泽
民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
杨泽民先生基本情况如下：
杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年出
生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县
制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任
；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月
至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器
厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹
公司战略及经营管理工作。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红
股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相
关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》等相关规
定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待
相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行
相关的议案提请公司股东会表决。
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2026-02-07│其他事项
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为兼顾重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合
理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆
望变电气（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定
了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司现金流情况状况等重要因
素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原
则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下
：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公
司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司于2024年11月收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的行政监管措施决定书《
关于对重庆望变电气（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]34号），于20
24年12月收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对重庆望变电气（集团）股份有
限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函[2024]0261号）。
（一）行政监管措施决定书的主要内容
“你公司2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电
气设备产业基地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可
研报告明确其中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，你公司披露《关于变更部分募集
资金用途并实施新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办
公楼投资额调整为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万
元，已达到预定可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供你公
司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更
程序。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条的有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强证券法律法规学习，规范募集
资金管理和使用，并在30日内向我局报送整改报告。”
（二）监管警示决定书的主要内容
“根据中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕34
号，以下简称《决定书》）查明的事实，重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称公司）
2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电气设备产业基
地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可研报告明确其
中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，公司披露《关于变更部分募集资金用途并实施
新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办公楼投资额调整
为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万元，已达到预定
可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使
用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。公司募集资
金使用不规范，变更募投项目也未履行相应的审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司监
管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条，《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第7.7.3条和《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
第6.3.2条、第6.3.10、第6.3.15条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事会秘书李代萍作为公司信息披露事务的具体负责人，根据《决
定书》认定，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第三条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3
.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《规范运作指引》第6.3.4条等有关规定及其在《董事（监事
、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对重庆望变电气(集团)股份有限公司及时任董事会秘书李代萍予以监管警示。”
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议
案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（
证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出
了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说
明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币30000.00万元，发行数量为19493177股。
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况
及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券
市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为人民币30000.00万元，以定价基准日前20个交易日股票
交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对应新增股票数量为19493177股，
不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影
响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以
实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行股票19493177股为基础。此外，假设不考虑除募集
资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日
期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
7、根据公司《2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润、归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6516.65万元和3612.17万元，假设2025年
度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润于2024年
度持平；2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别测算。
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2026-01-24│其他事项
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股东持股基本情况
本次减持计划实施前，股东杨厚群女士持有公司股份4459444股，占公司目前总股本的1.3
4%；股东杨小林先生持有公司股份622300股，占公司目前总股本的0.19%；隆志钢先生持有公
司股份116000股，占公司目前总股本的0.03%；皮天彬先生持有公司股份375000股，占公司目
前总股本的0.11%。
减持计划的实施结果情况
2025年10月21日，公司披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-049）。杨厚
群女士计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过2210200股，不超过公司总股本比例的0
.67%；计划通过大宗交易方式减持公司股份数量不超过2249244股，不超过公司总股本比例的0
.68%。杨小林先生计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过622300股，不超过公司总股
本比例的0.19%。隆志钢先生计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过116000股，不超
过公司总股本比例的0.03%。皮天彬先生计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过37500
0股，不超过公司总股本比例的0.11%。
上述减持主体任意90日内集中竞价交易减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，大宗交
易减持的股份总数不超过公司股份总数2%。若公司在上述期间内发生股份回购注销、送股、资
本公积金转增股本等股份变动事项，不对本次减持计划的减持股份数量进行相应调整。上述减
持主体的减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格（根据公司分红、派息等除权、
除息事项调整后的发行价格）。
2026年1月15日公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动触及1%
刻度的提示性公告》（公告编号：2026-005号），截止2026年1月13日杨小林先生、隆志钢先
生和皮天彬先生已减持完毕，杨厚群女士尚余股份2591744股。
近日公司收到股东杨厚群女士发来的《股份减持计划结果告知函》，杨厚群女士自2025年
11月13日至2026年1月19日期间内通过集中竞价方式共计减持公司股份2189600股，占公司股份
总数的0.66%。
截至本公告披露日，杨厚群女士持有公司股票共计2269844股，占公司目前总股本比例0.6
8%。
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2026-01-10│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第四届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。
为提高工作效率、优化资源配置、增强公司竞争力，满足公司的战略目标、业务需求和管
理要求，依据组织机构设置原则，结合企业业务和管理工作内容，对公司的组织机构进行适度
、逐步的优化调整。
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2026-01-10│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第四届董
事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
经董事会提名委员会对第四届董事会副董事长候选人的任职资格审查，公司于2026年1月8
日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举
胡守天先生（简历详见附件）为公司第四届董事会副董事长，任期与第四届董事会任期相同。
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2025-12-27│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月26日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况
等。
本次股东会由本公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方式表决，会议由
董事长杨泽民主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席7人；
2、董事会秘书出席了本次会议，公司其他部分高管出席了本次会议。
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2025-12-27│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》等相关规定
，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年12月26日召
开了职工代表大会选举职工代表董事。经职工代表大会表决，同意选举王海波先生（简历附后
）为公司第四届董事会职工代表董事。王海波先生将与公司现有的其他8名董事共同组成公司
第四届董事会，任期至第四届董事会任期届满为止。
王海波先生原为公司第四届董事会非职工代表董事，本次选举完成后，其变更为公司第四
届董事会职工代表董事，董事会人员构成不变。
本次选举职工代表董事工作完成后，公司第四届董事会中兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2，符合相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定。
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2025-12-27│其他事项
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一、通知债权人的原由
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第四届
董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会并修订
<公司章程>及其附件的议案》《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票
并调整回购价格的议案》《关于注销公司已回购未使用股票的议案》，具体内容详见公司于20
25年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于取消监事会暨修
订<公司章程>及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）《关于终止
实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：20
25-059）及《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：2025-060）。
公司于2025年12月26日召开2025年第一次临时股东会审议通过了上述议案，具体内容详见
公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2025年第一
次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-067）。根据上述议案，公司本次终止2024年限制
性股票激励计划涉及回购已授予未解除限售股票2316000股、未授予流通股票70000股及已回购
未使用流通股2768股。以上合计需回购涉及86名激励对象的2386000股股票，合计需注销23887
68股股票。具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定
媒体披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的
公告》（公告编号：2025-059）和《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：20
25-060）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由332353407股减少至329964639股，注册资本将由33
2353407元减少至329964639元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销公司股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日
内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定
期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的
约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施
。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。
债权人可采取现场、邮寄等方式进行申报，进行债权申报的债权人需先致电公司相关联系
人进行确认，债权申报方式如下：
1.申报时间：2025年12月27日至2026年2月10日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30
；14:00-17:00，以邮寄方式申报的，申报日以公司签收日为准，请注明“债权申报”字样）
。
2.债权申报登记地点及材料送达地址：重庆市两江新区江北城街道江北城西大街3号交通
银行大厦12楼
3.联系人：董办/证券部
4.联系电话：023-67538525
5.电子邮箱：wbdq_ir@cqwbdq.com
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2025-12-11│对外担保
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被担保人：全资子公司云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）、望来充
（重庆）科技有限责任公司及其子公司（以下简称“望来充”）、重庆惠泽电器有限公司（以
下简称“惠泽电器”）及黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）
本次担保金额：公司同意2026年度为云变电气向银行等金融机构申请综合授信或借款提供
新增额度不超过18亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2026年度为望来充向银行等金融机
构申请综合授信或借款提供新增额度不超过6亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2026年
度惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过4亿元人民币（或等值
外币）的担保；同意2026年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度
不超过2亿元人民币（或等值外币）的担保；截至2025年11月30日公司已实际为云变电气提供
的担保余额为59078.21万元；为望来充提供的担保余额为0万元；为惠泽电器提供的担保余额
为1000.19万元；为黔南望江提供的担保余额为人民币4094.19万元。
本次担保有无反担保：无
公司无逾期对外担保的情况：无
特别风险提示：本次被担保对象黔南望江资产负债率超过70%（未经审计），请广大投资
者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及
业务发展需要，预计2026年度为子公司向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度的
担保如下，下述担保额度有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。
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2025-12-11│其他事项
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交易目的：套期保值
交易品种：远期结售汇
交易场所：国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银
行等金融机构
交易金额：预计2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过
100000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上
述额度可循环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超
过人民币5000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5000万元）。
审议程序：本事项已经公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会
议审议通过
特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投
机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务也会存在汇率波动、内部控制、交易违约等风
险，敬请广大投资者充分关注投资风险重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司
”）于2025年12月09日召开公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会
议审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及其附件《关于开展外汇套期
保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业
务，现将有关事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及子公司开展相关业务
所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理规避汇率风险
，公司及子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司经营业绩的影响
，满足公司稳健经营的需求。
公司及子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避防范汇率风险为
目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
预计2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100000万元
或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上述额度可循
环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超过人民币50
00万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5000万元）。
上述额度自2026年1月1日至2026年12月31日有效，在上述额度及期限范围内可以滚动使用
，公司及子公司拟进行的外汇套期保值交易余额任一时点不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的
币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种为远期结售汇。
公司拟开展的外汇套期保值业务的交易对手或平台为国家外汇管理局和中国人民银行批准
、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。
公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇
率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结
汇的成本及收入。
（五）交易期限
上述额度自2026年1月1日至2026年12月31日有效。
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2025-12-11│银行授信
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本次授信金额：预计2026年需向银行等金融机构申请总额不超过80亿元的综合授信额度。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月09日召开第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
为子公司提供融资担保额度的议案》，该议案需提请公司股东会审议。现将具体情况公告如下
：
一、向银行等金融机构申请综合授信基本情况
为保证公司日常经营所需资金以及业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流
动资金和降低财务费用。公司及子公司2026年度向金融机构或类金融企业(包含但不限于银行
及融资租赁公司等)申请总额不超过80亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，公司及子
公司可以用自有资产（包括但不限于土地、厂房等）对上述综合授信进行抵押或担保，额度可
以循环使用，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。上述授信额度为公司有效期内的
银行授信额度总额；同时，上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额
将根据自身运营的实际需求,以与金融机构或类金融企业签订的借款合同/协议为准。
上述综合授信品种，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备
贷、并购贷款、押汇、远期结售汇、票据质押、项目贷、供应链融资、跨境融资等信贷业务（
具体业务品种以相关金融机构审批为准）。授信机构包括但不限于国家银行、政策性银行、国
有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、村镇银行、融资租赁机构等。
公司授权管理层在上述额度、有效期范围内及公司资产负债率70%以内，实施与申请综合
授信额度事项有关的一切事宜，包括但不限于办理并签署有关质押合同、抵押合同、借款合同
、提款申请等其他协议文件。
二、对公司的影响
公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持
续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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