资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2026-04-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1512.30│ 111.66│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 3376.62万│ 1.99亿│ 134.63│ -704.07万│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 278.08万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 1386.83万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 2528.49万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 3376.62万│ 1.99亿│ 134.63│ -704.07万│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-04 │
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│关联方 │重庆耀泽商业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽│
│ │商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议│
│ │审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审│
│ │核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以│
│ │前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意│
│ │风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案。因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的│
│ │“耀泽商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定│
│ │对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议│
│ │案》等议案。耀泽商管同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股│
│ │，拟认购金额为30000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.│
│ │sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）│
│ │》及相关公告。同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生、耀泽商管进一步补充签署了《附│
│ │条件生效的股份认购协议之补充协议》。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》│
│ │项下全部权利及义务移转给耀泽商管，耀泽商管承继《附条件生效的股份认购协议》项下股│
│ │份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，│
│ │公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2026-02-07 │
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│关联方 │杨泽民 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额│
│ │认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司│
│ │股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委│
│ │员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的│
│ │方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或│
│ │其控制的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购│
│ │金额为30000.00万元。 │
│ │ 本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆│
│ │望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。 │
│ │ 同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先│
│ │生及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后， │
│ │杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 杨泽民先生基本情况如下： │
│ │ 杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年│
│ │出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县 │
│ │ 制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主 │
│ │任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 │
│ │年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望 │
│ │江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理│
│ │，全面统筹公司战略及经营管理工作。 │
│ │ 三、关联交易标的及其定价 │
│ │ 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 │
│ │ 本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价│
│ │基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日│
│ │股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交│
│ │易总量）。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权│
│ │除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送│
│ │红股或转增股本数。 │
│ │ 根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-04│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽
商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议审
议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通
过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监
管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案。因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽
商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行
股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案
。耀泽商管同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额
为30000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的
《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关公告。同
日，公司就本次发行事项与杨泽民先生、耀泽商管进一步补充签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》项下全部权利及义务移
转给耀泽商管，耀泽商管承继《附条件生效的股份认购协议》项下股份认购人应享有全部权利
及承担的全部责任和义务。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公
司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
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2026-04-04│其他事项
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分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益
分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分
配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润
为6924.32万元，截止2025年12月31日，母公司经审计可供分配利润为101047.62万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.5元（含税）。截至目前，公司总股本329964639股，以此计算拟派发现金红利1649.82万元
（含税），占公司2025年度归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分
配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
本预案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-04│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月24日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月24日
至2026年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-04│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”或“天健”）
（一）机构信息
1.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
2.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：黄巧梅，2000年成为注册会计师，1998年开始从事上
市公司审计，2012年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签
署或复核了北大医药、重庆啤酒、博腾股份、望变电气等上市公司审计报告。
签字注册会计师2：李小燕，2013年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，201
3年开始在会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了新大正、涪陵榨
菜、望变电气三家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李正卫，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，
2006年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了众
鑫股份、西大门、国盛智科等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
天健会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工
作时保持独立性。
4.审计收费
2025年年报审计费用110万元（含子公司），内控审计费用25万元；2026年报酬及其支付
方式具体规定从其《审计业务约定书》。
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2026-04-04│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月20日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月20日
至2026年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-10│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公
司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年
限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
公司董事会
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