资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2026-03-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1668.74│ -79.06│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 236.00万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 754.00万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 1283.00万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-02-07 │
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│关联方 │杨泽民 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额│
│ │认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司│
│ │股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委│
│ │员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的│
│ │方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或│
│ │其控制的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购│
│ │金额为30000.00万元。 │
│ │ 本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆│
│ │望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。 │
│ │ 同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先│
│ │生及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后， │
│ │杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 杨泽民先生基本情况如下： │
│ │ 杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年│
│ │出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县 │
│ │ 制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主 │
│ │任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 │
│ │年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望 │
│ │江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理│
│ │，全面统筹公司战略及经营管理工作。 │
│ │ 三、关联交易标的及其定价 │
│ │ 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 │
│ │ 本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价│
│ │基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日│
│ │股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交│
│ │易总量）。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权│
│ │除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送│
│ │红股或转增股本数。 │
│ │ 根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-10│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公
司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年
限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相
关事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，
公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹
配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效
果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告
》（公告编号：2025-011），本次回购注销的股票系公司2024年限制性股票激励计划首次授予
激励对象的第二期和第三期及预留授予激励对象的第一期和第二期共涉及86名激励对象合计23
16000股限制性股票。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
因此，本次回购注销涉及86人共计2316000股限售股，占公司总股本的0.70%。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请办理了对上述2316000股限制
性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2026年3月12日完成注销。公司后续将依法办
理相关工商等变更登记手续。
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2026-03-03│股权回购
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重要内容提示：
注销原因：公司于2023年10月27日至2024年10月24日从二级市场回购股份3202768股。202
4年1月18日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励
计划》”）。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股
限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股流通股未使用。另根据公司《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因
自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70000股股票，该部分股票系未授予流通股需注销。以
上合计72768股流通股股票需注销（以下简称“本次注销股票”）。
本次注销股份的有关情况
一、本次股票注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》《关于注销公司已
回购未使用股票》，具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格
的公告》（公告编号：2025-059）及《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：
2025-060）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，
公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
（一）本次注销股票的原因及依据
公司于2023年10月27日至2024年10月24日从二级市场回购股份3202768股。2024年1月18日
公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）
。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股限制性股票
。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股流通股未使用。另外根据公司《关于2024年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票
激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因自愿放弃
其认购获授的部分或全部共计70000股股票，该部分股票系未授予流通股需注销。以上合计727
68股流通股股票需注销。
（二）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），本次注销股票存于公司上述回购专用证券账户中
，预计本次注销股票于2026年3月3日完成注销。公司后续将依法办理相关工商等变更登记手续
。
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2026-02-07│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额
认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司股
东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为
准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或其控制
的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额为30
000.00万元。
本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆望
变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先生
及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后，杨泽
民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
杨泽民先生基本情况如下：
杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年出
生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县
制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任
；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月
至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器
厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹
公司战略及经营管理工作。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红
股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相
关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》等相关规
定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待
相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行
相关的议案提请公司股东会表决。
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2026-02-07│其他事项
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为兼顾重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合
理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆
望变电气（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定
了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司现金流情况状况等重要因
素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原
则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下
：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公
司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司于2024年11月收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的行政监管措施决定书《
关于对重庆望变电气（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]34号），于20
24年12月收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对重庆望变电气（集团）股份有
限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函[2024]0261号）。
（一）行政监管措施决定书的主要内容
“你公司2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电
气设备产业基地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可
研报告明确其中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，你公司披露《关于变更部分募集
资金用途并实施新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办
公楼投资额调整为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万
元，已达到预定可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供你公
司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更
程序。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条的有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强证券法律法规学习，规范募集
资金管理和使用，并在30日内向我局报送整改报告。”
（二）监管警示决定书的主要内容
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