资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│云南变压器电气股份│ 55981.69│ ---│ 79.97│ ---│ 4070.77│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1620.77│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ 2214.13万│ 2.10亿│ 86.62│ -753.00万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 1.64亿│ 1.65亿│ 111.78│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ 2825.77万│ 6062.70万│ 82.70│ 515.00万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 1202.00万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 771.95万│ 3684.33万│ 58.95│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 1.64亿│ 1.65亿│ 111.78│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户
上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对
象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证
券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原
激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发
生变化，将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润
为6516.65万元，截止2024年12月31日，母公司经审计可供分配利润为98292.69万元。经公司
董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账
户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励
对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至目前公司总股本33316740
7股，扣除不参与利润分配的公司回购专户中的股份72768股、2024年限制性股票激励计划未满
足解除限售条件的765000股及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的49000股，实际可参
与本次利润分配的股数为332280639股，以此计算合计拟派发现金红利1661.40万元（含税），
占公司2024年度归属于母公司所有者的净利润比例为25.49%。
2、如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专
用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购
因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股
本发生变化，将在相关公告中披露。
本预案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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2025-04-23│其他事项
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本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为143,911,541股。
本次股票上市流通总数为143,911,541股。
本次股票上市流通日期为2025年4月28日。
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行
股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，并经上海证券交易所同意，重庆望变电气（集团
）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）首次向社会公众公开发行普通股（A股
）股票83,291,852股，并于2022年4月28日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总
股本为333,167,407股，其中有限售条件流通股249,875,555股，占公司发行后总股本的75.00%
，无限售条件流通股83,291,852股，占公司发行后总股本的25.00%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东有实际控制人杨泽民、秦惠兰、
杨秦、杨耀及其一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬共9个股东，限售期为自
公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通的数量为143,911,541股，占公司总股本的4
3.19%，该部分限售股将于2025年4月28日起上市流通。
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2025-02-21│其他事项
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限制性股票登记日：2025年2月19日
限制性股票登记数量：58万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关
要求，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月19日在中国结
算上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留授予登记
工作。
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2025-01-22│其他事项
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限制性股票预留授予日：2025年1月20日。
限制性股票预留授予人数：32人。
限制性股票预留授予数量：60万股。
限制性股票预留授予价格：7.94元/股
《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
划》或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据重庆望变电气（集团
）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月2
0日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2025年1月2
0日，向符合预留授予条件的32名激励对象授予60万股限制性股票。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵
宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务
所就激励计划出具了法律意见书。
2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电
气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单
），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月
22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的
异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查公告》。
2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了
法律意见书。
2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股
票的条件为：
“1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确
定以2025年1月20日为预留授予日，向符合授予条件的32名激励对象预留授予限制性股票60万
股，授予价格为7.94元/股。
（三）本次激励计划预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025年1月20日。
2、预留授予限制性股票数量：60万股
3、预留授予人数：32人
4、预留授予价格：7.94元/股
5、股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排情况：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售安排
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利
、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
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2025-01-22│其他事项
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本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求作出的变更，对公司财务状况、经营成
果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2023年10月25日颁布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“第17号准则解释
”），并于2024年1月1日起生效。
财政部于2024年12月31日颁布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“第18号准则解释
”），并2024年12月31日颁布，本解释自颁布之日起施行，允许企业自颁布年度提前执行。
公司根据第17号准则解释和第18号准则解释的要求对会计政策进行相应变更。本次会计政
策变更是根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求进行的，公司于2025年1月20日召开第
四届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
现将相关事项公告如下：
（一）变更原因
2023年10月25日，财政部颁布了第17号准则解释，对“关于流动负债与非流动负债的划分
”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等问题的会计处理进行规
范说明。
2024年12月31日，财政部颁布了第18号准则解释，对“关于浮动收费法下作为基础项目持
有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等
问题的会计处理进行规范说明。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司施行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司施行财政部于2023年10月25日颁布的第17号准则解释及财政部
于2024年12月31日颁布的第18号准则解释，其余未变更部分仍施行财政部前期颁布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定。
（四）变更日期
公司按照财政部第17号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，
并按照财政部规定于2024年1月1日开始执行。
公司按照财政部第18号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，
并按照财政部规定于2024年1月1日开始执行。
（五）审批程序
本次会计政策变更是根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求进行的，已经公司第四
届董事会第十次会议审议通过，无需经过股东会审议。
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2025-01-17│其他事项
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本期业绩预告适用于实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度实现归属于母公
司所有者的净利润为6200万元至8200万元，与上年同期相比减少15259万元至17259万元，同比
下降65.05%到73.57%。
预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3900万元至5900万
元，与上年同期相比减少16613万元到18613万元，同比下降73.79%到82.68%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为6200万元至8200
万元，与上年同期相比减少15259万元至17259万元，同比下降65.05%到73.57%。预计2024年度
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3900万元至5900万元，与上年同期相
比减少16613万元到18613万元，同比下降73.79%到82.68%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于母公司所有者的净利润为23458.67万元，归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润22512.62万元。
（二）每股收益：0.70元。
三、本期业绩预减的主要原因
本报告期，八万吨高端磁性新材料项目全面投产带来取向硅钢销售量增加，由于取向硅钢
销售价格处于低位运行，导致本期取向硅钢毛利率下降带来业绩下降。
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2024-12-18│其他事项
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当事人：
重庆望变电气(集团)股份有限公司，A股证券简称：望变电器，A股证券代码：603191；
李代萍，重庆望变电气(集团)股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕34号
，以下简称《决定书》）查明的事实，重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称公司）20
22年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目“智能成套电气设备产业基地
建设项目”(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可研报告明确其中
办公楼投资额为2240万元。
2023年10月27日，公司披露《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的公告》，智
能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办公楼投资额调整为2740.86万元。截至202
4年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万
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