资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2026-09-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2026-08-19│ 11.71│ 2.26亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2026-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1341.25│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 3376.62万│ 1.99亿│ 134.63│ -704.07万│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 278.08万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 1386.83万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 2528.49万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 3376.62万│ 1.99亿│ 134.63│ -704.07万│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-08-27 │
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│关联方 │四川元启星光数字能源科技有限公司 │
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│关联关系 │其实际控制人之配偶持有公司子公司股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品/服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-08-27 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-06-06 │
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│关联方 │重庆耀泽商业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案。 │
│ │ 因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽商管”，2026年4月3│
│ │日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿│
│ │）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2026年4月20 │
│ │日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过前述议案。 │
│ │ 公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对│
│ │象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、│
│ │耀泽商管补充签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发│
│ │行价格、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与耀泽商管补充签署《附条件生效│
│ │的股份认购协议之补充协议（二）》。 │
│ │ 上述相关的议案尚需公司股东会审议通过、本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会│
│ │同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，│
│ │公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2026-04-04 │
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│关联方 │重庆耀泽商业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽│
│ │商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议│
│ │审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审│
│ │核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以│
│ │前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意│
│ │风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案。因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的│
│ │“耀泽商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定│
│ │对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议│
│ │案》等议案。耀泽商管同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股│
│ │，拟认购金额为30000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.│
│ │sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）│
│ │》及相关公告。同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生、耀泽商管进一步补充签署了《附│
│ │条件生效的股份认购协议之补充协议》。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》│
│ │项下全部权利及义务移转给耀泽商管，耀泽商管承继《附条件生效的股份认购协议》项下股│
│ │份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，│
│ │公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-02-07 │
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│关联方 │杨泽民 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额│
│ │认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司│
│ │股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委│
│ │员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的│
│ │方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或│
│ │其控制的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购│
│ │金额为30000.00万元。 │
│ │ 本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆│
│ │望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。 │
│ │ 同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先│
│ │生及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后， │
│ │杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 杨泽民先生基本情况如下： │
│ │ 杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年│
│ │出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县 │
│ │ 制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主 │
│ │任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 │
│ │年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望 │
│ │江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理│
│ │，全面统筹公司战略及经营管理工作。 │
│ │ 三、关联交易标的及其定价 │
│ │ 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 │
│ │ 本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价│
│ │基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日│
│ │股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交│
│ │易总量）。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权│
│ │除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送│
│ │红股或转增股本数。 │
│ │ 根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-09-12│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
征集事项相关提案的表决结果（不适用）
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年9月11日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由本公司董事会负责召集，以网络投票的方式表决，会议由副董事长胡守天主
持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人；
2、董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管出席了本次会议。
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2026-09-03│其他事项
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重要内容提示:
发行数量及价格
1、发行数量：19493177股
2、发行价格：11.71元/股
预计上市时间重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“望变电气”或
“发行人”）本次发行新增股份19493177股已于2026年8月31日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自相关股份
发行结束之日起36个月内不转让，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证
券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（一）本次发行履行的内部决策程序
2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的
议案。
2026年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，进一步明确本次向特定对象发行
股票的发行对象为重庆耀泽商业管理有限公司（以下简称为“耀泽商管”）。
2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关
事宜。
2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对
象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案
。
2026年6月22日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整向特定对象
发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2026年6月30日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行
股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
2026年7月27日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834号），批复同意公司向特定对象发行股票
的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）本次发行情况
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%。发行股
数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。
3、发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为11.71元/股
，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量。
4、募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币228265102.67元，未超过募集资金规模上
限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2286179.43元后，实际募集资金净额为人民
币225978923.24元。
5、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2026年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔202
6〕8-13号）。经会计师事务所鉴证，截至2026年8月19日17时止，保荐人（主承销商）指定的
收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象发行股票申购资金人民币228265102.67元。
2026年8月20日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至公司本次向特定
对象发行开立的募集资金专项存储账户。
2026年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔202
6〕8-12号）。经会计师事务所审验，截至2026年8月20日17时止，公司实际已发行人民币普通
股（A股）19493177股，发行价格为11.71元/股，募集资金总额为人民币228265102.67元，扣
除发行费用人民币（不含增值税）2286179.43元，实际募集资金净额为人民币225978923.24元
，其中：新增注册资本（股本）为人民币19493177.00元，资本公积人民币206485746.24元。
2、股份登记情况
公司于2026年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新
增股份登记、托管及股份限售手续。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（七）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备实施
的法定条件；
2、本次发行的认购对象具备认购本次发行股份的资格，符合《注册管理办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》等相关规定；
3、本次发行相关《股份认购协议》及补充协议中约定的生效条件现已成就，该等协议合
法有效；
4、本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书内容合法、有效；发行人本次发行的过程
合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《
实施细则》的有关规定。”
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2026-08-27│其他事项
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为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料市场价格波动对公司
生产经营成本的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。根据生产产品原材料需
求测算，公司及下属子公司（包含全资及控股子公司等）2026年度拟对不超过3000吨铜期货套
期保值，根据原材料需求量进行等值期货套保，授权期限内任一时点保证金最高余额不超过人
民币10000万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过45000万元，有效期为自股东会审议
通过之日至2026年12月31日，有效期内额度可循环使用。根据生产、经营情况以及客户订单周
期作为期货操作期。
公司于2026年8月25日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于开展2026年度商品期货套期保值业务的议案》，同意公司根据日
常业务需要，在2026年度开展期货套期保值业务。本事项尚需提交股东会审议。具体情况如下
：
（一）套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使
用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对
稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
（三）期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜期货品种。
（四）资金来源
公司将利用自有资金开展套期保值业务，不涉及募集资金、银行信贷资金。
（五）套保授权
鉴于商品期货套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权套期保值管理委
员会在授权额度内审批日常商品套期保值业务方案及签署商品套期保值业务相关合同，并由公
司总经理牵头，成立各产业分管领导、销售、供应链、产业采购部门、财务等负责人或代表，
以及套保专业人员共同参与的套期保值管理委员会及套期保值操作小组，操作小组作为日常执
行机构，负责与商品期货套保业务相关计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督，对控股子
公司的商品期货套保业务进行督导，行使商品套期保值业务具体执行职责。
授权期限自股东会审议通过之日起，至2026年12月31日有效。
三、公司采取的风险控制措施
司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公
司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
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2026-08-27│其他事项
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股东会召开日期：2026年9月11日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
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2026-07-15│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年半年度实现归属于
母公司所有者的净利润为1,800万元至2,100万元，与上年同期相比减少3,363万元至3,663万元
，同比减少61.56%到67.05%。
预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为100万元至400
万元，与上年同期相比减少4,522万元到4,822万元，同比下降91.87%到97.97%。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,800万元
至2,100万元，与上年同期相比减少3,363万元至3,663万元，同比减少61.56%到67.05%。预计2
026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为100万元至400万元，与
上年同期相比减少4,522万元到4,822万元，同比下降91.87%到97.97%。
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2026-06-23│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
征集事项相关提案的表决结果（不适用）
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月22日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
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2026-06-06│重要合同
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重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽
商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、
2026年第一次临时股东会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过。此次与本次发行调整发
行价格、发行数量及募集资金总额相关的议案尚需经公司股东会审议通过，本次发行尚需上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚
存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案。
因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽商管”，2026年4月3日
，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2026年4月20日，公
司召开2026年第一次临时股东会审议通过前述议案。
公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对象
进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、耀泽
商管补充签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发行价格
、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与耀泽商管补充签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议（二）》。
上述相关的议案尚需公司股东会审议通过、本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同
意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
（一）关联关系介绍
截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公
司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
2．主营业务及最近三年经营情况
截至本公告日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。
3．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本公告日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；截至本公告日，耀泽商管未设置监事。
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2026-06-06│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月22日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月22日
至2026年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-30│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日收到上海证
券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理重庆望变电气（集团）股份有限公司沪市
主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审(再融资)[2026]118号）。上交所依据相关规
定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该
项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，
并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照
上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
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2026-04-30│其他事项
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一、董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应上海证券交易所《关
于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展与投资价值提升
，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，现结合公司经营情况和发展战略，制定了公司
2026年“提质增效重回报”行动方案，并于2026年4月28日经公司第四届董事会第二十次会议
审议通过。具体内容如下：一、提升经营质量
公司聚焦三大业务板块，分别为以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢
为主的取向硅钢业务以及以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新驱动、产业
升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同及国际化布局，已发展成为西
南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及重卡超充站领域的新兴力量。
2025年度，公司全年实现营业收入391701万元，同比增长16.87%；归属于上市公司股东的
净利润6924万元，同比增长6.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6479万
元，同比增长79.38%，核心业务盈利能力显著增强。
公司将持续聚焦核心业务，并积极开拓海外市场，稳步推进项目升级建设，以应对行业变
革带来的挑战与机遇。
2026年公司将持续提升输配电及控制设备业务市场拓展与能级提升、持续推进取向硅钢业
务产品高端化突破与结构优化、加速推进重卡超充运营业务布局与模式验证，力争进一步提高
公司的经营质量。
二、加快发展新质生产力
公司积极响应国家关于发展新质生产力的号召，坚定推进从传统企业向数字化企业的转变
，推动自动化、智能化设备广泛应用，加快形成新质生产力。在提升设备化效率上，加强工艺
技术创新，重视与生产应用的融合。2025年公司研发投入3.06亿元，占营业收入比重达7.82%
；全年申请专利73项，获得授权42项，成功获批“国家企业技术中心”及“国家级博士后科研
工作站”，为企业持续创新提供了坚实平台支撑。
2026年公司将加快“智能制造+工业互联网”建设，推进研发设计数字化、生产制造智能
化、经营管理信息化，提升生产效率和质量控制水平。构建工业互联网平台，实现产业链上下
游数据贯通与协同优化。未来将持续加大研发投入，以科技创新引领企业高质量发展。
三、提升治理水平
公司一直高度重视治理水平的提升和完善，不断强化规范运作等方面的合规管理。公司根
据相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会和公司管理层组成的较为完善
的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理执行层之间权责明确、运作规
范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司已根据最新法律法规及规范性文件的要求，优
化更新了股东会、董事会及下设专门委员会相关制度，取消了监事会，加强了董事会审计委员
会职责，公司已逐步优化了符合上市公司要求的法人治理结构，修订了《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》及下设各专门委员会对应议事规则及其他共计29个治理制度，
公司股东会、董事会、监事会（取消前）及董事会审计委员会能够按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运
作，依法履行各自的权利和义务。
2026年公司将根据监管要求的最新变化，持续完善内部控制和治理建设，提高规范运作水
平，为保护公司股东合法权益提供有力保障。
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2026-04-25│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月24日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
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2026-04-21│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月20日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
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2026-04-04│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽
商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议审
议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通
过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监
管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案。因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽
商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行
股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案
。耀泽商管同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额
为30000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的
《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关公告。同
日，公司就本次发行事项与杨泽民先生、耀泽商管进一步补充签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》项下全部权利及义务移
转给耀泽商管，耀泽商管承继《附条件生效的股份认购协议》项下股份认购人应享有全部权利
及承担的全部责任和义务。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公
司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
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2026-04-04│其他事项
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分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益
分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分
配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润
为6924.32万元，截止2025年12月31日，母公司经审计可供分配利润为101047.62万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.5元（含税）。截至目前，公司总股本329964639股，以此计算拟派发现金红利1649.82万元
（含税），占公司2025年度归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分
配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
本预案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-04│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月24日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月24日
至2026年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-04│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”或“天健”）
（一）机构信息
1.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
2.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：黄巧梅，2000年成为注册会计师，1998年开始从事上
市公司审计，2012年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签
署或复核了北大医药、重庆啤酒、博腾股份、望变电气等上市公司审计报告。
签字注册会计师2：李小燕，2013年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，201
3年开始在会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了新大正、涪陵榨
菜、望变电气三家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李正卫，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，
2006年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了众
鑫股份、西大门、国盛智科等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
天健会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工
作时保持独立性。
4.审计收费
2025年年报审计费用110万元（含子公司），内控审计费用25万元；2026年报酬及其支付
方式具体规定从其《审计业务约定书》。
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2026-04-04│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月20日14点30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月20日
至2026年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-10│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公
司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年
限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相
关事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，
公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹
配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效
果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告
》（公告编号：2025-011），本次回购注销的股票系公司2024年限制性股票激励计划首次授予
激励对象的第二期和第三期及预留授予激励对象的第一期和第二期共涉及86名激励对象合计23
16000股限制性股票。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
因此，本次回购注销涉及86人共计2316000股限售股，占公司总股本的0.70%。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请办理了对上述2316000股限制
性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2026年3月12日完成注销。公司后续将依法办
理相关工商等变更登记手续。
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2026-03-03│股权回购
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重要内容提示：
注销原因：公司于2023年10月27日至2024年10月24日从二级市场回购股份3202768股。202
4年1月18日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励
计划》”）。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股
限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股流通股未使用。另根据公司《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因
自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70000股股票，该部分股票系未授予流通股需注销。以
上合计72768股流通股股票需注销（以下简称“本次注销股票”）。
本次注销股份的有关情况
一、本次股票注销的决策与信息披露
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》《关于注销公司已
回购未使用股票》，具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格
的公告》（公告编号：2025-059）及《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：
2025-060）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，
公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
（一）本次注销股票的原因及依据
公司于2023年10月27日至2024年10月24日从二级市场回购股份3202768股。2024年1月18日
公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）
。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股限制性股票
。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2768股流通股未使用。另外根据公司《关于2024年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票
激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因自愿放弃
其认购获授的部分或全部共计70000股股票，该部分股票系未授予流通股需注销。以上合计727
68股流通股股票需注销。
（二）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B886135048），本次注销股票存于公司上述回购专用证券账户中
，预计本次注销股票于2026年3月3日完成注销。公司后续将依法办理相关工商等变更登记手续
。
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2026-02-07│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额
认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司股
东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为
准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或其控制
的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额为30
000.00万元。
本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆望
变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先生
及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后，杨泽
民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
杨泽民先生基本情况如下：
杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年出
生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县
制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任
；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月
至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器
厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹
公司战略及经营管理工作。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红
股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相
关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》等相关规
定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待
相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行
相关的议案提请公司股东会表决。
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2026-02-07│其他事项
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为兼顾重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合
理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆
望变电气（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定
了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司现金流情况状况等重要因
素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原
则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下
：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公
司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司于2024年11月收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的行政监管措施决定书《
关于对重庆望变电气（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]34号），于20
24年12月收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对重庆望变电气（集团）股份有
限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函[2024]0261号）。
（一）行政监管措施决定书的主要内容
“你公司2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电
气设备产业基地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可
研报告明确其中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，你公司披露《关于变更部分募集
资金用途并实施新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办
公楼投资额调整为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万
元，已达到预定可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供你公
司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更
程序。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条的有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强证券法律法规学习，规范募集
资金管理和使用，并在30日内向我局报送整改报告。”
（二）监管警示决定书的主要内容
“根据中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕34
号，以下简称《决定书》）查明的事实，重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称公司）
2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电气设备产业基
地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可研报告明确其
中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，公司披露《关于变更部分募集资金用途并实施
新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办公楼投资额调整
为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万元，已达到预定
可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使
用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。公司募集资
金使用不规范，变更募投项目也未履行相应的审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司监
管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条，《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第7.7.3条和《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
第6.3.2条、第6.3.10、第6.3.15条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事会秘书李代萍作为公司信息披露事务的具体负责人，根据《决
定书》认定，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第三条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3
.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《规范运作指引》第6.3.4条等有关规定及其在《董事（监事
、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对重庆望变电气(集团)股份有限公司及时任董事会秘书李代萍予以监管警示。”
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议
案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（
证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出
了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说
明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币30000.00万元，发行数量为19493177股。
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况
及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券
市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为人民币30000.00万元，以定价基准日前20个交易日股票
交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对应新增股票数量为19493177股，
不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影
响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以
实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行股票19493177股为基础。此外，假设不考虑除募集
资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日
期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
7、根据公司《2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润、归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6516.65万元和3612.17万元，假设2025年
度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润于2024年
度持平；2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别测算。
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2026-01-24│其他事项
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股东持股基本情况
本次减持计划实施前，股东杨厚群女士持有公司股份4459444股，占公司目前总股本的1.3
4%；股东杨小林先生持有公司股份622300股，占公司目前总股本的0.19%；隆志钢先生持有公
司股份116000股，占公司目前总股本的0.03%；皮天彬先生持有公司股份375000股，占公司目
前总股本的0.11%。
减持计划的实施结果情况
2025年10月21日，公司披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-049）。杨厚
群女士计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过2210200股，不超过公司总股本比例的0
.67%；计划通过大宗交易方式减持公司股份数量不超过2249244股，不超过公司总股本比例的0
.68%。杨小林先生计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过622300股，不超过公司总股
本比例的0.19%。隆志钢先生计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过116000股，不超
过公司总股本比例的0.03%。皮天彬先生计划通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过37500
0股，不超过公司总股本比例的0.11%。
上述减持主体任意90日内集中竞价交易减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，大宗交
易减持的股份总数不超过公司股份总数2%。若公司在上述期间内发生股份回购注销、送股、资
本公积金转增股本等股份变动事项，不对本次减持计划的减持股份数量进行相应调整。上述减
持主体的减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格（根据公司分红、派息等除权、
除息事项调整后的发行价格）。
2026年1月15日公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动触及1%
刻度的提示性公告》（公告编号：2026-005号），截止2026年1月13日杨小林先生、隆志钢先
生和皮天彬先生已减持完毕，杨厚群女士尚余股份2591744股。
近日公司收到股东杨厚群女士发来的《股份减持计划结果告知函》，杨厚群女士自2025年
11月13日至2026年1月19日期间内通过集中竞价方式共计减持公司股份2189600股，占公司股份
总数的0.66%。
截至本公告披露日，杨厚群女士持有公司股票共计2269844股，占公司目前总股本比例0.6
8%。
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2026-01-10│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第四届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。
为提高工作效率、优化资源配置、增强公司竞争力，满足公司的战略目标、业务需求和管
理要求，依据组织机构设置原则，结合企业业务和管理工作内容，对公司的组织机构进行适度
、逐步的优化调整。
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2026-01-10│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第四届董
事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
经董事会提名委员会对第四届董事会副董事长候选人的任职资格审查，公司于2026年1月8
日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举
胡守天先生（简历详见附件）为公司第四届董事会副董事长，任期与第四届董事会任期相同。
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2025-12-27│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月26日
(二)股东会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况
等。
本次股东会由本公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方式表决，会议由
董事长杨泽民主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席7人；
2、董事会秘书出席了本次会议，公司其他部分高管出席了本次会议。
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2025-12-27│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》等相关规定
，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年12月26日召
开了职工代表大会选举职工代表董事。经职工代表大会表决，同意选举王海波先生（简历附后
）为公司第四届董事会职工代表董事。王海波先生将与公司现有的其他8名董事共同组成公司
第四届董事会，任期至第四届董事会任期届满为止。
王海波先生原为公司第四届董事会非职工代表董事，本次选举完成后，其变更为公司第四
届董事会职工代表董事，董事会人员构成不变。
本次选举职工代表董事工作完成后，公司第四届董事会中兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2，符合相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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