资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2024-11-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│云南变压器电气股份│ 55981.69│ ---│ 79.97│ ---│ 984.42│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1558.19│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ 1182.64万│ 2.10亿│ 86.61│ ---│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 8558.58万│ 1.36亿│ 92.05│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期）（新增） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ 2008.91万│ 5613.12万│ 76.57│ ---│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 866.82万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 535.14万│ 3447.52万│ 55.16│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 8558.58万│ 1.36亿│ 92.05│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-03 │交易金额(元)│1.75亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南变压器电气股份有限公司25%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │南方工业资产管理有限责任公司 │
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│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与│
│ │南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云南变压器电气股│
│ │份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的企业”）79.97%股份（以下简称“标的股份”│
│ │）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有的云变电气54.97%与25%的股份在北 │
│ │京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易（项目编号：G32024BJ1000056），公司拟 │
│ │通过北交所竞购上述上海长威、南方资产合计持有的云变电气79.97%的股份（以下简称“本│
│ │次交易”）。 │
│ │ 转让方一（以下简称“甲方一”）：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）转让方二│
│ │（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）：南方工业资产管理有限责任公司 │
│ │ 受让方（以下简称“乙方”）：重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
│ │ （一）产权转让标的 │
│ │ 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80304643股股份（占比79.97%），包括甲方│
│ │一持有的标的企业55201233股股份（占比54.97%）及甲方二持有的标的企业25103410股股份│
│ │（占比25%）。 │
│ │ （二）产权转让方式 │
│ │ 本合同项下产权交易已于2024年2月7日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开│
│ │发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下│
│ │转让标的。 │
│ │ （三）产权转让价款及支付 │
│ │ 1、转让价格 │
│ │ 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币55981.6869万元）转让给│
│ │乙方。其中，甲方一转让标的的价格为：38481.6871万元；甲方二转让标的的价格为：1749│
│ │9.9998万元。 │
│ │ 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金（即16794万元），于本合同 │
│ │生效之日起折抵为转让价款的一部分。其中，对应甲方一转让标的的保证金为：11544.1583│
│ │万元；对应甲方二转让标的的保证金为：5249.8417万元。 │
│ │ 2024年4月1日，公司收到北交所出具的《企业国有资产交易凭证》，本次交易已完成标│
│ │的股份的交割。 │
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│公告日期 │2024-04-03 │交易金额(元)│3.85亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南变压器电气股份有限公司54.97%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │上海长威股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与│
│ │南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云南变压器电气股│
│ │份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的企业”）79.97%股份（以下简称“标的股份”│
│ │）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有的云变电气54.97%与25%的股份在北 │
│ │京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易（项目编号：G32024BJ1000056），公司拟 │
│ │通过北交所竞购上述上海长威、南方资产合计持有的云变电气79.97%的股份（以下简称“本│
│ │次交易”）。 │
│ │ 转让方一（以下简称“甲方一”）：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）转让方二│
│ │（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）：南方工业资产管理有限责任公司 │
│ │ 受让方（以下简称“乙方”）：重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
│ │ （一）产权转让标的 │
│ │ 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80304643股股份（占比79.97%），包括甲方│
│ │一持有的标的企业55201233股股份（占比54.97%）及甲方二持有的标的企业25103410股股份│
│ │（占比25%）。 │
│ │ （二）产权转让方式 │
│ │ 本合同项下产权交易已于2024年2月7日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开│
│ │发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下│
│ │转让标的。 │
│ │ （三）产权转让价款及支付 │
│ │ 1、转让价格 │
│ │ 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币55981.6869万元）转让给│
│ │乙方。其中，甲方一转让标的的价格为：38481.6871万元；甲方二转让标的的价格为：1749│
│ │9.9998万元。 │
│ │ 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金（即16794万元），于本合同 │
│ │生效之日起折抵为转让价款的一部分。其中，对应甲方一转让标的的保证金为：11544.1583│
│ │万元；对应甲方二转让标的的保证金为：5249.8417万元。 │
│ │ 2024年4月1日，公司收到北交所出具的《企业国有资产交易凭证》，本次交易已完成标│
│ │的股份的交割。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │公司持股且实际控制人担任董事的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司及其控制企业 │
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│关联关系 │公司全资子公司的少数股东及其控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司及其控制企业 │
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│关联关系 │公司全资子公司的少数股东及其控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │公司持股且实际控制人担任董事的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-02│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理
委员会重庆监管局（以下简称“重庆监管局”）出具的行政监管措施决定书《关于对重庆望变
电气（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]34号）。现将主要内容公告如
下：
一、行政监管措施决定书[2024]34号主要内容
“你公司2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目“智能成套电
气设备产业基地建设项目”(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可
研报告明确其中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，你公司披露《关于变更部分募集
资金用途并实施新募投项目的公告》,智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办
公楼投资额调整为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万
元，已达到预定可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供你公
司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更
程序。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条的有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强证券法律法规学习，规范募集
资金管理和使用，并在30日内向我局报送整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
公司高度重视重庆监管局提出的上述问题，将及时制定可行的整改计划，在规定时间内完
成整改并报送整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，加强对相关法律法规、规范性
文件的学习和培训，提高公司治理水平，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公
司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
本次行政监管措施不会影响公司的正常经营管理。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《
经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定
媒体披露信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2024-08-30│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”）
原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所
”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于大华会所已连续多年为公司
提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并
与大华会所、天健会所友好沟通，公司拟聘请天健会所为公司2024年度财务报告及内部控制审
计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会所进行充分沟通，大华会所已知悉本次
变更事项且对此无异议。
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2024-07-10│其他事项
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本期业绩预告适用于实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年半年度实现归属于
母公司所有者的净利润为3200万元至3800万元，与上年同期相比减少11608万元至12208万元，
同比下降75.34%到79.23%。
预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1300万元至19
00万元，与上年同期相比减少13318万元到13918万元，同比下降87.52%到91.46%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年6月30日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为3200万元至
3800万元，与上年同期相比减少11608万元至12208万元，同比下降75.34%到79.23%。预计2024
年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1300万元至1900万元，与上
年同期相比减少13318万元到13918万元，同比下降87.52%到91.46%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于母公司所有者的净利润为15408.03万元，归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润15218.59万元。
（二）每股收益：0.46元。
三、本期业绩预减的主要原因
本报告期，业绩预减的主要原因系取向硅钢产品销售价格下降，具体情况如下：
（一）国内取向硅钢总体产能及产量影响
国内取向硅钢产能从2022年的206.6万吨增加到2023年年底的290.6万吨,环比增加84万吨
，增幅超过40%，全国产量从2022年的217.4万吨增加到2023年的263.7万吨，增加46.3万吨，
增幅超过20%；新增产能大量投放市场导致取向硅钢市场行情下行。
（二）市场价格影响
根据同花顺统计，上海宝钢生产的型号为0.23*980-1000的冷轧取向硅钢，其销售价格从2
023年1-6月平均含税价19225元/吨下降至2024年1-6月平均含税价12370元/吨，同比下降了35.
7%。
因此，公司预计本报告期取向硅钢产品销售收入较上年同期下降约10%；同时，受市场环
境影响，取向硅钢产品销售单价的降幅较大程度超过了单位成本降幅，导致取向硅钢产品毛利
率显著下降，预计毛利率将从去年同期的30%下降至大约7%，从而导致本报告期业绩同比预减
。
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2024-05-25│委托理财
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开了第四
届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过11亿元（
含本数），该额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期限内
，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关
合同或协议等文件资料，并由公司财务部组织实施相关事宜。具体情况如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，对部分闲置自有资金
进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司收益。
2、现金管理额度：公司及子公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过11
亿元（含本数），在上述资金额度内可以滚动使用。
3、决策有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、现金管理的品种：低风险、流动性好的短期（不超过1年）理财产品或结构性存款。
5、实施方式：在上述额度范围内，董事会授权总经理或其授权人士行使该项投资决策权
并签署相关合同或协议等文件资料，并由公司财务部组织实施相关事宜。
二、风险控制措施
1、严格筛选投资产品
公司现金管理仅限于购买低风险、流动性好的短期（不超过1年）理财产品或结构性存款
。
2、实时跟踪、分析
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、净值变动等情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、建立台账、会计账目
公司财务部须建立台账对使用暂时闲置自有资金购买的投资产品进行管理，做好资金使用
的账务核算工作。
4、检查与监督
公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置自有资金进行现金管理的事项进行
监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不
会影响公司主营业务的正常开展；公司合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高
公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。
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2024-04-26│对外担保
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重要内容提示：
被担保人：控股子公司云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）
本次担保金额：公司拟为云变电气新增担保额度不超过90000万元人民币（或等值外币）
，截至本公告披露日，公司已实际为云变电气提供的担保余额为人民币2700万元，该担保余额
系因公司履行收购云变电气股份的《产权交易合同》约定，为云变电气对中国兵器装备集团商
业保理有限公司的按期兑付承担担保责任形成。
本次担保有无反担保：无
公司有无逾期对外担保的情况：无
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及
业务发展需要，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于为子
公司云南变压器电气股份有限公司申请授信提供担保的议案》，同意为控股子公司云变电气向
银行等金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过90000万元人民币（或等值外币）的担
保，该额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
本次担保授权公司总经理在上述额度及有效期范围内，实施与申请综合授信额度及借款事
项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同、协议等文件。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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