资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│云南变压器电气股份│ 55981.69│ ---│ 79.97│ ---│ 984.42│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1558.19│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ 1182.64万│ 2.10亿│ 86.61│ ---│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 8558.58万│ 1.36亿│ 92.05│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期）（新增） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ 2008.91万│ 5613.12万│ 76.57│ ---│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 866.82万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 535.14万│ 3447.52万│ 55.16│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 8558.58万│ 1.36亿│ 92.05│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-02-21│其他事项
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限制性股票登记日：2025年2月19日
限制性股票登记数量：58万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关
要求，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月19日在中国结
算上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留授予登记
工作。
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2025-01-22│其他事项
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限制性股票预留授予日：2025年1月20日。
限制性股票预留授予人数：32人。
限制性股票预留授予数量：60万股。
限制性股票预留授予价格：7.94元/股
《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
划》或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据重庆望变电气（集团
）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月2
0日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2025年1月2
0日，向符合预留授予条件的32名激励对象授予60万股限制性股票。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵
宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务
所就激励计划出具了法律意见书。
2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电
气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单
），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月
22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的
异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查公告》。
2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了
法律意见书。
2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股
票的条件为：
“1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确
定以2025年1月20日为预留授予日，向符合授予条件的32名激励对象预留授予限制性股票60万
股，授予价格为7.94元/股。
（三）本次激励计划预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025年1月20日。
2、预留授予限制性股票数量：60万股
3、预留授予人数：32人
4、预留授予价格：7.94元/股
5、股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排情况：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售安排
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利
、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
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2025-01-22│其他事项
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本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求作出的变更，对公司财务状况、经营成
果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2023年10月25日颁布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“第17号准则解释
”），并于2024年1月1日起生效。
财政部于2024年12月31日颁布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“第18号准则解释
”），并2024年12月31日颁布，本解释自颁布之日起施行，允许企业自颁布年度提前执行。
公司根据第17号准则解释和第18号准则解释的要求对会计政策进行相应变更。本次会计政
策变更是根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求进行的，公司于2025年1月20日召开第
四届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
现将相关事项公告如下：
（一）变更原因
2023年10月25日，财政部颁布了第17号准则解释，对“关于流动负债与非流动负债的划分
”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等问题的会计处理进行规
范说明。
2024年12月31日，财政部颁布了第18号准则解释，对“关于浮动收费法下作为基础项目持
有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等
问题的会计处理进行规范说明。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司施行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司施行财政部于2023年10月25日颁布的第17号准则解释及财政部
于2024年12月31日颁布的第18号准则解释，其余未变更部分仍施行财政部前期颁布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定。
（四）变更日期
公司按照财政部第17号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，
并按照财政部规定于2024年1月1日开始执行。
公司按照财政部第18号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，
并按照财政部规定于2024年1月1日开始执行。
（五）审批程序
本次会计政策变更是根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求进行的，已经公司第四
届董事会第十次会议审议通过，无需经过股东会审议。
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2025-01-17│其他事项
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本期业绩预告适用于实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度实现归属于母公
司所有者的净利润为6200万元至8200万元，与上年同期相比减少15259万元至17259万元，同比
下降65.05%到73.57%。
预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3900万元至5900万
元，与上年同期相比减少16613万元到18613万元，同比下降73.79%到82.68%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为6200万元至8200
万元，与上年同期相比减少15259万元至17259万元，同比下降65.05%到73.57%。预计2024年度
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3900万元至5900万元，与上年同期相
比减少16613万元到18613万元，同比下降73.79%到82.68%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于母公司所有者的净利润为23458.67万元，归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润22512.62万元。
（二）每股收益：0.70元。
三、本期业绩预减的主要原因
本报告期，八万吨高端磁性新材料项目全面投产带来取向硅钢销售量增加，由于取向硅钢
销售价格处于低位运行，导致本期取向硅钢毛利率下降带来业绩下降。
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2024-12-18│其他事项
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当事人：
重庆望变电气(集团)股份有限公司，A股证券简称：望变电器，A股证券代码：603191；
李代萍，重庆望变电气(集团)股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕34号
，以下简称《决定书》）查明的事实，重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称公司）20
22年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目“智能成套电气设备产业基地
建设项目”(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可研报告明确其中
办公楼投资额为2240万元。
2023年10月27日，公司披露《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的公告》，智
能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办公楼投资额调整为2740.86万元。截至202
4年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万元，已达到预定可使用状态。检查发现，
上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与《首次公开发行股
份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。
公司募集资金使用不规范，变更募投项目也未履行相应的审议程序和信息披露义务，违反
了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六
条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、
第7.7.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范
运作指引》）第6.3.2条、第6.3.10、第6.3.15条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事会秘书李代萍作为公司信息披露事务的具体负责人，根据《决
定书》认定，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第三条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3
.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《规范运作指引》第6.3.4条等有关规定及其在《董事（监事
、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对重庆望变电气(集团)股份有限公司及时任董事会秘书李代萍予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义
务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重
大信息。
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2024-11-28│其他事项
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为提高公司资产的使用效率，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“集团”）拟将智能成套电气设备产业基地项目（以下简称“智能成套项目”）所投建办公楼
永久调整为集团管理总部职能人员使用。本次调整事项已经公司第四届董事会第九次会议审议
通过，监事会及保荐人已就此事项发表同意意见。本次调整事项尚需提交公司股东会审议。本
次募投项目调整事项能提高公司资产整体使用效率、解决集团管理总部办公场地需求，对公司
的经济效益不会产生负面影响，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行
股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，公司向社会公开发行83291852股，共计募集资金
人民币987841364.72元，扣除发行相关费用合计人民币133279564.72元，实际募集资金净额为
人民币854561800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证
，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000143号）。
二、募集资金的管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管
理，并分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2022年6月22日注销）、重庆
三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有
限公司重庆分行营业部（该专户已于2023年10月13日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆
长寿支行（该专户已于2023年6月26日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设募集资
金专项账户。公司与各开户银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集
资金的存放和使用情况进行监督。
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2024-11-28│对外担保
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被担保人：全资子公司重庆惠泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）和黔南望江变压
器有限公司（以下简称“黔南望江”）及控股子公司云南变压器电气股份有限公司（以下简称
“云变电气”）
本次担保金额：公司同意2025年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供
新增额度不超过1亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2025年度为黔南望江向银行等金融
机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过2亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2025
年度为云变电气向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过12亿元人民币（或
等值外币）的担保。截至2024年10月31日公司已实际为黔南望江提供的担保余额为人民币5363
.33万元；为云变电气提供的担保余额为人民币13710.40万元。
本次担保有无反担保：无
公司无逾期对外担保的情况：无
特别风险提示：本次被担保对象惠泽电器和黔南望江资产负债率超过70%（未经审计），
请广大投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
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