资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.91亿│ 1.00亿│ 1.98亿│ 81.73│ ---│ ---│
│业基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ 3274.58万│ 3604.21万│ 49.17│ ---│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ 3965.72万│ 1.30亿│ 101.37│ 881.36万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 900.94万│ 2912.38万│ 46.60│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 5041.29万│ 5041.29万│ 34.12│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ 0.00│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-03 │交易金额(元)│1.75亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南变压器电气股份有限公司25%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │南方工业资产管理有限责任公司 │
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│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与│
│ │南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云南变压器电气股│
│ │份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的企业”）79.97%股份（以下简称“标的股份”│
│ │）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有的云变电气54.97%与25%的股份在北 │
│ │京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易（项目编号：G32024BJ1000056），公司拟 │
│ │通过北交所竞购上述上海长威、南方资产合计持有的云变电气79.97%的股份（以下简称“本│
│ │次交易”）。 │
│ │ 转让方一（以下简称“甲方一”）：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）转让方二│
│ │（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）：南方工业资产管理有限责任公司 │
│ │ 受让方（以下简称“乙方”）：重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
│ │ （一）产权转让标的 │
│ │ 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80304643股股份（占比79.97%），包括甲方│
│ │一持有的标的企业55201233股股份（占比54.97%）及甲方二持有的标的企业25103410股股份│
│ │（占比25%）。 │
│ │ （二）产权转让方式 │
│ │ 本合同项下产权交易已于2024年2月7日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开│
│ │发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下│
│ │转让标的。 │
│ │ （三）产权转让价款及支付 │
│ │ 1、转让价格 │
│ │ 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币55981.6869万元）转让给│
│ │乙方。其中，甲方一转让标的的价格为：38481.6871万元；甲方二转让标的的价格为：1749│
│ │9.9998万元。 │
│ │ 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金（即16794万元），于本合同 │
│ │生效之日起折抵为转让价款的一部分。其中，对应甲方一转让标的的保证金为：11544.1583│
│ │万元；对应甲方二转让标的的保证金为：5249.8417万元。 │
│ │ 2024年4月1日，公司收到北交所出具的《企业国有资产交易凭证》，本次交易已完成标│
│ │的股份的交割。 │
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│公告日期 │2024-04-03 │交易金额(元)│3.85亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南变压器电气股份有限公司54.97%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │上海长威股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与│
│ │南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云南变压器电气股│
│ │份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的企业”）79.97%股份（以下简称“标的股份”│
│ │）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有的云变电气54.97%与25%的股份在北 │
│ │京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易（项目编号：G32024BJ1000056），公司拟 │
│ │通过北交所竞购上述上海长威、南方资产合计持有的云变电气79.97%的股份（以下简称“本│
│ │次交易”）。 │
│ │ 转让方一（以下简称“甲方一”）：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）转让方二│
│ │（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）：南方工业资产管理有限责任公司 │
│ │ 受让方（以下简称“乙方”）：重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
│ │ （一）产权转让标的 │
│ │ 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80304643股股份（占比79.97%），包括甲方│
│ │一持有的标的企业55201233股股份（占比54.97%）及甲方二持有的标的企业25103410股股份│
│ │（占比25%）。 │
│ │ （二）产权转让方式 │
│ │ 本合同项下产权交易已于2024年2月7日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开│
│ │发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下│
│ │转让标的。 │
│ │ （三）产权转让价款及支付 │
│ │ 1、转让价格 │
│ │ 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币55981.6869万元）转让给│
│ │乙方。其中，甲方一转让标的的价格为：38481.6871万元；甲方二转让标的的价格为：1749│
│ │9.9998万元。 │
│ │ 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金（即16794万元），于本合同 │
│ │生效之日起折抵为转让价款的一部分。其中，对应甲方一转让标的的保证金为：11544.1583│
│ │万元；对应甲方二转让标的的保证金为：5249.8417万元。 │
│ │ 2024年4月1日，公司收到北交所出具的《企业国有资产交易凭证》，本次交易已完成标│
│ │的股份的交割。 │
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│公告日期 │2023-08-23 │交易金额(元)│480.49万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │黔南望江变压器有限公司40%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │重庆望变电气（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │黔南都能开发有限公司 │
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│交易概述 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“望变电气”）拟│
│ │以现金方式收购黔南都能开发有限公司（以下简称“黔南都能”）持有的望变电气控股子公│
│ │司黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”或“标的公司”）40%股权（以下简称 │
│ │“标的股权”），前述收购完成后，望变电气持有黔南望江100%股权，黔南都能不再持有黔│
│ │南望江股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2022年9月30日为评估基准日，标的股 │
│ │权收购价格根据资产评估结果确定为480.4920万元。本次交易不涉及使用募集资金。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │公司持股且实际控制人担任董事的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司及其控制企业 │
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│关联关系 │公司全资子公司的少数股东及其控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司及其控制企业 │
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│关联关系 │公司全资子公司的少数股东及其控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │公司持股且实际控制人担任董事的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-23 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司40%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“望变电气”）拟│
│ │以现金方式收购黔南都能开发有限公司（以下简称“黔南都能”）持有的望变电气控股子公│
│ │司黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”或“标的公司”）40%股权（以下简称 │
│ │“标的股权”），前述收购完成后，望变电气持有黔南望江100%股权，黔南都能不再持有黔│
│ │南望江股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2022年9月30日为评估基准日，标的股 │
│ │权收购价格根据资产评估结果确定为480.4920万元。本次交易不涉及使用募集资金。 │
│ │ 黔南都能系公司按照实质重于形式原则认定的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需黔南都能内│
│ │部有权机构审议通过后生效。 │
│ │ 过去12个月内公司与黔南都能之间或与公司其他关联人之间相同交易类别下标的相关的│
│ │关联交易不存在达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。│
│ │ 风险提示 │
│ │ 1、黔南望江主营业务为输配电及其控制设备，虽不存在新增业务的情形，但经营业绩 │
│ │受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在实际经营中存在运营计划不及预期的│
│ │经营风险。 │
│ │ 2、本次交易尚需黔南都能内部有权机构审议通过后方可实施，可能存在顺延、变更、 │
│ │中止甚至终止的风险。 │
│ │ 3、公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及 │
│ │时披露项目重大进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟以现金方式收购黔南都能持有的望变电气控股子公司黔南望江40%股权，前述收 │
│ │购完成后，望变电气持有黔南望江100%股权，黔南都能不再持有黔南望江股权。黔南都能系│
│ │公司按照实质重于形式原则认定的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易以2022年9月3│
│ │0日为评估基准日，标的股权收购价格根据资产评估结果确定为480.4920万元。本次交易不 │
│ │涉及使用募集资金。 │
│ │ 本次交易系因黔南都能基于其内部战略布局及未来发展规划向公司提出股权转让的意向│
│ │；公司亦有增加对黔南望江控制力度，提高黔南望江决策效率、简便决策流程；同时满足公│
│ │司覆盖南网五省区以及东南亚市场的需求。经双方友好协商一致，公司拟收购黔南都能持有│
│ │的黔南望江40%股权。 │
│ │ 本次交易已经2023年8月21日召开的公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 │
│ │十五次会议审议通过。独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交│
│ │公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易尚需黔南都能内部有权机构审议通过后生效。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黔南都能之间或与公司其他关联人之间相同│
│ │交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产│
│ │绝对值5%以上的情况。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方简介 │
│ │ 公司名称：黔南都能开发有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司 │
│ │ 注册资本：1410万元 │
│ │ 注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路269号黔南汽车商贸城6栋3、4│
│ │单元11层 │
│ │ 生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路33号华馨湾1栋1层社会统一信用代码：9152│
│ │2701216250375A │
│ │ 法定代表人：代元忠 │
│ │ 主营业务：220kV及以下电力工程设计；110KV及以下电力工程勘测、施工、检修 │
│ │ 股权结构：贵州黔智华晟工程建设有限公司持股90%，贵州鼎新能源发展（集团）有限 │
│ │公司持股10%。 │
│ │ 与公司关联关系：黔南都能持有公司控股子公司黔南望江40%股权，按照实质重于形式 │
│ │原则认定为公司关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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分配比例：每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户
上的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证
券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告
中披露。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润
为234586738.82元，截止2023年12月31日，母公司经审计可供分配利润为995843075.29元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份
将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的
公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量
为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红
股。截至目前，公司总股本333167407股，回购专用证券账户上的股份数量为652768股，以此
计算拟派发现金红利49877195.85元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者的净利润
比例为21.26%。
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年以
现金为对价，通过集中竞价方式回购股份3202768股,支付现金50293453.32元（不含交易费用
）。据此，公司2023年度预计现金分红金额合计为100170649.17元，占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润比例为42.70%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证
券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告
中披露。
本预案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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2024-04-20│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方
式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，回购资
金总额为不低于人民币5000万元（含本数）且不超过人民币10000万元（含本数）；公司本次
回购股份的价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的15
0%；回购股份用于未来员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起
不超过12个月。详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方
案的公告》（公告编号：2023-048）及《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（
公告编号：2023-052）。根据相关法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已
经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。
二、回购实施情况
回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份320.2768万股，占公司总
股本的比例为0.9613%，购买的最高价格为16.38元/股、最低价格为15.10元/股，支付的资金
总额为人民币50299241.28元（含交易费用，不含交易费用为50293453.32元）。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2023年10月18日，公司披露了实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀与杨秦增持公司股份计划
，详见公司在上海证券交易所披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号
：2023-040）。经核查，公司实际控制人杨秦于2023年10月24日增持公司1.5万股股份，秦惠
兰自2023年10月26日至10月31日期间共增持公司股份66.96万股，具体详见公司于2024年4月20
日在上海证券交易所披露的《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》
（公告编号：2024-030）。
经内部核查，公司其他控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员自首次披
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