资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1668.74│ -79.06│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ ---│ 2.10亿│ 86.62│ 236.00万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ ---│ 6062.70万│ 82.70│ 754.00万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 1283.00万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 1.78万│ 3686.11万│ 58.98│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智控设备及金属制品│ ---│ 1440.59万│ 1.80亿│ 121.53│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-02-07 │
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│关联方 │杨泽民 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东、实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简│
│ │称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额│
│ │认购本次发行的股票。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司│
│ │股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委│
│ │员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的│
│ │方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象│
│ │发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象│
│ │发行股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或│
│ │其控制的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购│
│ │金额为30000.00万元。 │
│ │ 本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆│
│ │望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。 │
│ │ 同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。 │
│ │ 本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施│
│ │，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先│
│ │生及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后， │
│ │杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 杨泽民先生基本情况如下： │
│ │ 杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年│
│ │出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县 │
│ │ 制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主 │
│ │任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 │
│ │年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望 │
│ │江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理│
│ │，全面统筹公司战略及经营管理工作。 │
│ │ 三、关联交易标的及其定价 │
│ │ 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 │
│ │ 本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价│
│ │基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日│
│ │股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交│
│ │易总量）。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权│
│ │除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） │
│ │ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） │
│ │ 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送│
│ │红股或转增股本数。 │
│ │ 根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │公司股东持股并担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-05 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-05 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-02-07│重要合同
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额
认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司股
东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为
准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或其控制
的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19493177股，拟认购金额为30
000.00万元。
本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《重庆望
变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先生
及其一致行动人持有公司131744985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后，杨泽
民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
杨泽民先生基本情况如下：
杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年出
生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县
制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任
；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月
至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器
厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹
公司战略及经营管理工作。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红
股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相
关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》等相关规
定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待
相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行
相关的议案提请公司股东会表决。
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2026-02-07│其他事项
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为兼顾重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合
理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆
望变电气（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定
了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司现金流情况状况等重要因
素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原
则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下
：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公
司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司于2024年11月收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的行政监管措施决定书《
关于对重庆望变电气（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]34号），于20
24年12月收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对重庆望变电气（集团）股份有
限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函[2024]0261号）。
（一）行政监管措施决定书的主要内容
“你公司2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电
气设备产业基地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可
研报告明确其中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，你公司披露《关于变更部分募集
资金用途并实施新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办
公楼投资额调整为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万
元，已达到预定可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供你公
司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更
程序。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条的有关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强证券法律法规学习，规范募集
资金管理和使用，并在30日内向我局报送整改报告。”
（二）监管警示决定书的主要内容
“根据中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕34
号，以下简称《决定书》）查明的事实，重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称公司）
2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目‘智能成套电气设备产业基
地建设项目’(以下简称智能成套项目)建设工程投资额为22032万元，该项目可研报告明确其
中办公楼投资额为2240万元。2023年10月27日，公司披露《关于变更部分募集资金用途并实施
新募投项目的公告》，智能成套项目建设工程投资额调整为19492.10万元，办公楼投资额调整
为2740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万元，已达到预定
可使用状态。检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使
用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。公司募集资
金使用不规范，变更募投项目也未履行相应的审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司监
管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条，《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第7.7.3条和《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
第6.3.2条、第6.3.10、第6.3.15条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事会秘书李代萍作为公司信息披露事务的具体负责人，根据《决
定书》认定，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第三条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3
.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《规范运作指引》第6.3.4条等有关规定及其在《董事（监事
、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对重庆望变电气(集团)股份有限公司及时任董事会秘书李代萍予以监管警示。”
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2026-02-07│其他事项
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议
案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（
证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出
了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说
明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收
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