资本运作☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-04-18│ 11.86│ 8.55亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│云南变压器电气股份│ 55981.69│ ---│ 79.97│ ---│ 4070.77│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│交通银行 │ 227.56│ ---│ ---│ 1620.77│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能成套电气设备产│ 3.90亿│ 2214.13万│ 2.10亿│ 86.62│ -753.00万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ 1.48亿│ 1.64亿│ 1.65亿│ 111.78│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│110kV及以下节能型 │ 7330.59万│ 2825.77万│ 6062.70万│ 82.70│ 515.00万│ ---│
│变压器智能化工厂技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│低铁损高磁感硅钢铁│ 1.28亿│ ---│ 1.30亿│ 101.37│ 1202.00万│ ---│
│心智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心及信息化建│ 6250.00万│ 771.95万│ 3684.33万│ 58.95│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智控设备及金属制品│ ---│ 1.64亿│ 1.65亿│ 111.78│ ---│ ---│
│智能工厂建设项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │望变万家(贵州)科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │深圳南海电气科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-05 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │黔南都能开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │重庆能投长寿经开区售电有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │四川明珠电工材料有限责任公司 │
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│关联关系 │持有公司0.69%股份股东担任执行董事兼经理的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-17│股权回购
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一、通知债权人的原由
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届
董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价
格的议案》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指
定媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）公司于20
25年5月16日召开2024年年度股东会审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案
》，具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披
露的《2024年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-028）根据公司《2024年限制性股票激
励计划》（以下简称“《2024年股权激励计划》”）和《2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定：因公司层面业绩考核不达标涉及回
购注销首次授予的激励对象合计57人第一期限售股共计765000股；因首次授予的激励对象中2
名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销
，涉及49000股限售股。
综上，本次回购注销涉及57人共计814000股限售股。本次回购注销完成后，公司总股本将
由333167407股减少至332353407股，注册资本将由333167407元减少至332353407元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销公司部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法
规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限
内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定
继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公
司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向
公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。
债权人可采取现场、邮寄等方式进行申报，进行债权申报的债权人需先致电公司相关联系
人进行确认，债权申报方式如下：
1.申报时间：2025年5月17日至2025年7月1日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；1
4:00-17:00，以邮寄方式申报的，申报日以公司签收日为准，请注明“债权申报”字样。）
2.债权申报登记地点及材料送达地址：重庆市江北区江北城街道江北城西大街3号交通银
行大厦12楼
3.联系人：董办/证券部
4.联系电话：023-67538525
5.电子邮箱：wbdq_ir@cqwbdq.com
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2025-04-26│股权回购
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届
董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划（以下简称“
本次股权激励计划”）限制性股票814000股，并将回购价格调整为7.94元/股，现将具体情况
公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵
宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务
所就激励计划出具了法律意见书。
2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电
气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单
），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月
22日至2024年1月31日。
截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024
年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查公告》。
2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了
法律意见书。
2024年4月3日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，最终实际授予
激励对象57人，授予数量为2550000股。
2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025年2月19日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，最终实际授
予激励对象31人，授予数量为580000股。
2025年4月24日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董
事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购
价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划限制性股票8140
00股，并将回购价格调整为7.94元/股（以下简称“本次回购注销计划”）。
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所
”）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户
上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对
象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证
券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原
激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发
生变化，将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润
为6516.65万元，截止2024年12月31日，母公司经审计可供分配利润为98292.69万元。经公司
董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账
户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励
对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至目前公司总股本33316740
7股，扣除不参与利润分配的公司回购专户中的股份72768股、2024年限制性股票激励计划未满
足解除限售条件的765000股及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的49000股，实际可参
与本次利润分配的股数为332280639股，以此计算合计拟派发现金红利1661.40万元（含税），
占公司2024年度归属于母公司所有者的净利润比例为25.49%。
2、如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专
用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购
因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股
本发生变化，将在相关公告中披露。
本预案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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2025-04-23│其他事项
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本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为143,911,541股。
本次股票上市流通总数为143,911,541股。
本次股票上市流通日期为2025年4月28日。
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行
股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，并经上海证券交易所同意，重庆望变电气（集团
）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）首次向社会公众公开发行普通股（A股
）股票83,291,852股，并于2022年4月28日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总
股本为333,167,407股，其中有限售条件流通股249,875,555股，占公司发行后总股本的75.00%
，无限售条件流通股83,291,852股，占公司发行后总股本的25.00%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东有实际控制人杨泽民、秦惠兰、
杨秦、杨耀及其一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬共9个股东，限售期为自
公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通的数量为143,911,541股，占公司总股本的4
3.19%，该部分限售股将于2025年4月28日起上市流通。
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2025-02-21│其他事项
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限制性股票登记日：2025年2月19日
限制性股票登记数量：58万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关
要求，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月19日在中国结
算上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留授予登记
工作。
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2025-01-22│其他事项
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限制性股票预留授予日：2025年1月20日。
限制性股票预留授予人数：32人。
限制性股票预留授予数量：60万股。
限制性股票预留授予价格：7.94元/股
《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
划》或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据重庆望变电气（集团
）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月2
0日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2025年1月2
0日，向符合预留授予条件的32名激励对象授予60万股限制性股票。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵
宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务
所就激励计划出具了法律意见书。
2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电
气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单
），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月
22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的
异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查公告》。
2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了
法律意见书。
2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股
票的条件为：
“1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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