资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│国信高地商务信用数│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│据股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海格珩企业管理有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│下一代数字信任产品│ ---│ ---│ 1.16亿│ 47.14│ 1083.13万│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智联网安全技术研发│ ---│ ---│ 9555.13万│ 45.59│ -358.47万│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│数据安全管理平台研│ ---│ 2754.83万│ 2754.83万│ 13.41│ ---│ ---│
│发与业务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 9643.62万│ 9643.62万│ 99.72│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │失败 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │微品致远信息科技有限公司51%以上 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │格尔软件股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理│
│ │成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理│
│ │斯投资管理中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │2025年7月21日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与微品致远信息科技有限公 │
│ │司（以下简称“微品致远”或“标的公司”）及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（│
│ │有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙│
│ │）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（│
│ │以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标│
│ │的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。 │
│ │ 《股份收购意向协议》签署之后，交易双方按照协议规定积极推进相关工作的开展。公│
│ │司聘请了相关中介机构，对微品致远开展了财务、法律尽职调查以及资产评估工作，并且与│
│ │交易对方进行了多轮积极的沟通和协商。然而，由于交易双方未能就交易相关的关键条款达│
│ │成一致意见，为切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究并与交易对方友好协│
│ │商，决定终止筹划本次股权收购事项。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其控股股东、实际控制人为公司实际控制人亲属 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │国信高地商务信用数据股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │国信高地商务信用数据股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其控股股东、实际控制人为公司实际控制人亲属 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
业绩预告相关的主要财务数据情况：经财务部门初步测算，预计格尔软件股份有限公司（
以下简称“公司”）2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-8,000万元至-5,500
万元；预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-9,500
万元至-7,000万元。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计公司2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-
8,000万元至-5,500万元。
2、预计公司2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-
9,500万元至-7,000万元。
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-14│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
回购注销原因：
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开
了第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司20
24年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及上
会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第二
个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不
得解除限售的限制性股票1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销
。
综上所述，本次合计回购注销限制性股票1536600股。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第九届董事会第四次
会议审议通过《关于终止2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，根据公司股
东会的授权，本议案无需另行提交股东会审议，具体情况如下：
一、2025年度以简易程序向特定对象发行股票的基本情况
2025年4月24日和2025年5月16日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和2024年年
度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
。
2025年8月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2025年11月13日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十二次会议
，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向
特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2026年4月28日和2026年5月21日，公司分别召开第九届董事会第三次会议和2025年年度股
东会，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
二、终止2025年度以简易程序向特定对象发行股票的原因
自公司首次公告以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层与中介机
构等一直积极推进各项工作，经与保荐机构及相关中介深入沟通，结合目前资本市场环境、公
司实际情况等诸多因素的考虑，公司审慎决定终止2025年度以简易程序向特定对象发行股票的
相关事项。
三、终止2025年度以简易程序向特定对象发行股票事项的审议程序
公司于2026年6月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于终止2025年度以简易
程序向特定对象发行A股股票的议案》，根据公司股东会的授权，本议案无需另行提交股东会
审议。
四、终止2025年度以简易程序向特定对象发行股票事项的影响
本次终止公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票事项，系公司根据实际情况作出的
审慎决策，后续公司将持续深化对抗量子密码、可信数据空间技术等前瞻性技术的关注和投入
，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-22│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月21日
(二)股东会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(一)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人。
2、因公司董事会秘书职位目前空缺，由董事长代行董事会秘书职责，本次股东会未有董
事会秘书出席。财务总监等高级管理人员出席了本次股东会。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-22│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开
第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股份有限公司20
24年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）。根据上会会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（
以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业
绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对激
励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1245600股均以授予价格5.4元/股进
行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票
以授予价格5.4元/股进行回购注销。
本次注销完成后，公司总股本将由234082195股减少至232545595股，注册资本由23408219
5元减少至232545595元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自
接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此
影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法
规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权
利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄等方式进行债权申报的
债权人需致电公司进行确认。债权申报联系方式如下：
1、联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
2、申报时间：2026年5月21日至2026年7月5日
3、联系人：公司证券部
4、电话：021-62327028
5、邮箱：stock@koal.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申
报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，
同意提请股东会将授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司股
东会审议。现将相关情况公告如下：公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司
董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东
会召开之日止。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了上述议案。
鉴于上述授权董事会办理事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的
延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会
召开日，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。除延长上述
有效期外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次
会议审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2025
年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在
减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年5月21日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。基本薪酬：系
固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本
报酬。
绩效薪酬：根据高级管理人员个人绩效考核及公司经营绩效为考核基础，公司年度经营效
益以经审计的营业收入或净利润数据为核心指标。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的50%。
中长期激励收入：根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况
发放的专项激励等。
（四）薪酬发放方式
公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
限制性股票回购数量：1536600股
限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《
公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的
第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年
第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股
票1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》，关联董事回避表决，本议案已经
公司第九届第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
现将有关情况公告如下：
一、薪酬方案公告如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含职工董事）。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬、津贴方案
1、董事
（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。
除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。外部董
事津贴按季度发放。
（二）内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴。按董事会
批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。
公司内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案：不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配方案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为人民币-84766343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1667
24032.44元。
根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，
公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股
本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-23│委托理财
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
投资种类：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟认购银行、证券公司
发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。
投资金额：拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理
，该额度自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期
内，资金可以循环滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东会审议。
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提
下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管
理，更好地增加公司存储收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管
理，该额度自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效
期内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
公司及子公司拟认购银行、证券公司发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮
动收益类的理财产品。
（四）投资期限
自获得公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期
内，资金可以循环滚动使用。
（五）资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证正常经营所需流动资金的情况下，
选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础上，能够最大限度地发挥资金的作用，
提高资金使用效率。
（六）实施方式
授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由
公司管理层组织相关部门实施。
二、审议程序
公司于2026年4月22日召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的
闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内
有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。该事项无需提交股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
业绩预告相关的主要财务数据情况：经财务部门初步测算，预计格尔软件股份有限公司（
以下简称“公司”）2025年度实现营业收入为33000万元至37000万元；归属于母公司所有者的
净利润约为-6000.00万元至-9000.00万元；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润约为-8000.00万元至-12000.00万元。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计公司2025年度实现扣除与主营业务无关和无商业实质的营
业收入为33000万元至37000万元；
2、预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000.00万元至-9000.00万
元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。
3、预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-8000
.00万元至-12000.00万元。
三、本期业绩预亏的主要原因
2025年业绩亏损主要系受市场经济环境影响，下游客户信息安全预算整体收紧，导致公司
主营业务收入下降。
尽管当前市场经济环境对公司短期业绩带来挑战，但公司始终视技术创新为穿越周期的核
心驱动力，公司积极调整优化公司经营管理，同时坚定保持在抗量子密码等关乎长远安全格局
的核心领域的持续布局。公司将持续推进抗量子密码产品体系和迁移技术的深化，借助AI辅助
技术，实现算法集成自适应，借助AI数据分析技术，实现对所有IT资产量子抗性的完整分析，
帮助用户以更低的成本实现抗量子迁移。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
业绩预告相关的主要财务数据情况：经财务部门初步测算，预计格尔软件股份有限公司（
以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000.00万元至-9000.00
万元；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-8000.00万
元至-12000.00万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000
.00万元至-9000.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。
2、预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-8000
.00万元至-12000.00万元。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）利润总额：2765.19万元；归属于母公司所有者的净利润：3681.21万元；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：1569.42万元。
（二）每股收益：0.16元/股。
三、本期业绩预亏的主要原因
2025年业绩亏损主要系受市场经济环境影响，下游客户信息安全预算整体收紧，导致公司
主营业务收入下降。
尽管当前市场经济环境对公司短期业绩带来挑战，但公司始终视技术创新为穿越周期的核
心驱动力，公司积极调整优化公司经营管理，同时坚定保持在抗量子密码等关乎长远安全格局
的核心领域的持续布局。公司将持续推进抗量子密码产品体系和迁移技术的深化，借助AI辅助
技术，实现算法集成自适应，借助AI数据分析技术，实现对所有IT资产量子抗性的完整分析，
帮助用户以更低的成本实现抗量子迁移。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-20│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东持股的基本情况
截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼总经理叶枫先生
持有公司股份1513849股，占公司总股本比例为0.6467%；公司原副总经理范峰先生持有公司股
份457883股，占公司总股本比例为0.1956%；公司原副总经理掌晓愚先生持有公司股份648700
股，占公司总股本比例为0.2771%。
减持计划的实施结果情况
公司于2025年8月30日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2025-053）。叶枫先生计划减持公司股份不超过495000股，即不超过公司总股本
的0.2114%；范峰先生计划减持公司股份不超过152000股，即不超过公司总股本的0.0649%；掌
晓愚先生计划减持公司股份不超过199000股，即不超过公司总股本的0.0850%。上述股东将通
过集中竞价交易方式减持公司股份，减持期间为自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月
内，即自2025年9月22日至2025年12月21日。
近日公司收到上述人员出具的《关于减持股份结果情况的告知函》。截至2025年12月19日
，叶枫先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份390000股，约占公司总股本的0.1666
%；范峰先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份112600股，约占公司总股本的0.048
1%；掌晓愚先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份89300股，约占公司总股本的0.0
381%。鉴于2025年12月20日、12月21日为非交易日，本次减持计划的实际可交易期限已于2025
年12月19日届满。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-13│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次工商变更及备案事由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了公司2025年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章
程>和修订部分治理制度的议案》《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于换
届选举第九届董事会独立董事的议案》，具体内容详见公司分别于2025年11月22日、2025年12
月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于取消
监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告
编号：2025-079）《格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号
：2025-084）。
同时，公司于2025年12月8日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第九
届董事会董事长的议案》等相关议案，同意选举孔令钢先生为公司第九届董事会董事长。根据
《格尔软件股份有限公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人由
此变更为孔令钢先生。具体内容详见公司于2025年12月9日刊登在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证
券事务代表的公告》（公告编号：2025-087）。
二、本次工商变更登记及备案情况
近日，公司完成了变更法定代表人、变更注册资本、变更经营范围、取消监事会等事项的
工商变更登记（备案）手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记
信息如下：
1.统一社会信用代码：913100006320483955
2.名称：格尔软件股份有限公司
3.类型：其他股份有限公司（上市）
4.住所：上海市静安区江场西路299弄5号601室
5.法定代表人：孔令钢
6.注册资本：23408.2195万元整
7.成立日期：1998年03月03日
8.经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息
安全设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；进出口代理；技术进出口；货物进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-09│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了2025年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和
修订部分治理制度的议案》，同意公司不再设监事会。同时，根据《公司法》及公司修订后的
《公司章程》等相关规定，公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由职工代表大会民
主选举产生，无需提交股东会审议。
公司于2025年12月8日召开公司第六届职工代表大会第五次会议，同意选举浦茜女士（简
历详见附件）为公司第九届董事会职工代表董事。浦茜女士将与公司2025年第二次临时股东大
会选举产生的8名董事共同组成公司第九届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起
至公司第九届董事会届满之日止。
浦茜女士符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》中关于职工代表董事任职的
资格和条件，并将按照有关规定行使职权。本次选举职工代表董事不会导致公司董事中兼任公
司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律
法规及规范性文件的要求。
附件：职工代表董事简历
蒲茜：女，中国国籍，无境外居留权，1986年11月出生，牛津大学研究生学历。
2009年9月至2011年8月，任东亚银行（中国）有限公司高级文员。2011年8月至2025年9月
，历任中国民生银行股份有限公司：上海分行金融市场部总经理助理、上海自贸区分行金融市
场部总经理助理、集团金融事业部上海分部业务六中心副总经理、上海分行黄浦支行对公副行
长。2025年11月至今，任本公司投资部总监。
截至本通知发出日，蒲茜女士未持有公司股票。蒲茜女士为公司实际控制人之一孔令钢先
生的儿媳，除此之外，和其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信
责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-09│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年12月8日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2
楼
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议的召集、召开
、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-04│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或
“《激励计划》”）的规定，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股
限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监
事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，同
意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。具体
内容详见公司于2025年8月20日披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。
公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2025年9
月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申
报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票67,800股；本次
回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,782,200股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购
专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了对上述2名激励对象所持有限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年11月6日完成注销，公司后续将根据有关法
律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-31│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议
案》，同意公司及子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安
信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招
商银行上海分行”）申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限为36个月
，公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度。同时，公司为格尔安全及格尔安信向
银行申请综合授信额度提供连带责任担保。
公司及子公司为满足后续实际业务开展需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，拟于
近期向招商银行上海分行重新申请授信额度，对各主体的授信额度进行调整，授信额度亦不再
共享。本次预计向其申请授信额度合计不超过人民币1.2亿元（含本数），其中公司申请5000
万元、格尔安全申请5000万元、格尔安信申请2000万元。授信期限自董事会审议通过后，双方
正式签订授信协议起36个月内有效。授信业务品种包括但不限于贷款／订单贷、贸易融资、商
业汇票承兑、商业承兑汇票贴现/保证、国际／国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支
、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司拟为格尔安全、格尔安信向银行申请授信
额度提供连带责任担保。保证责任期间为自拟签订的担保书生效之日起至《授信协议》项下每
笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项
具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。授
信协议重新签订后，公司及子公司的授信额度按照新签协议执行，公司亦将重新与招商银行上
海分行签订相应的担保合同。
（二）内部决策程序
公司于2025年10月30日召开第八届董事会第三十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票
弃权，0票回避，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供
担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保无需提交股东大会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示
拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
”）
（一）机构信息
1、基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月27日组织形式：特殊普
通合伙企业注册地址：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣2024年末合伙人数
量：112人2024年末注册会计师人数：553人2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：185人上会2024年度经审计的业务收入6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券
业务收入2.04亿元。2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元
，主要涉及行业有：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服
务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农
林牧渔等多个行业，其中同行业上市公司审计客户6家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，上会已提取职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年（最近三个
完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，不存在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任的情况。
3、诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措
施0次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督
管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：董毅强
2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008年开始在上会会计执业，曾
于2017年至2019年为本公司提供审计服务，并于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署过0家上市公司的审计报告。
拟签字注册会计师：李超
2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在上会会计执业，于
2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司的审计报告。
拟安排质量控制复核人员：徐茂
2001年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计及内核工作，2022年开始在上
会会计师事务所执业，近三年担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相
应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施及证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他
经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费
。
2024年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90
万元。
2025年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费
标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2025
年度审计费用。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事会第三十
次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年第三季度计提资产及信用减
值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2025
年第三季度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年9月30日合并报表范围内可
能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
──────┬──────────────────────────────────
2025-09-06│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开
第八届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股
份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），
同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票进行回购注销。本次销
完成后，公司总股本将由234149995股减少至234082195股，注册资本由234149995元减少至234
082195元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资减少，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接
到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影
响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规
的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄等方式进行债权申报的
债权人需致电公司进行确认。债权申报联系方式如下：
1、联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
2、申报时间：2025年9月5日至2025年10月19日
3、联系人：公司证券投资部
4、电话：021-62327028
5、邮箱：stock@koal.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申
报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-20│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第八届董事会第二十
九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年上半年度计提资产及信用减
值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反映公司2025
年上半年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年6月30日合并报表范围内可
能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-20│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
限制性股票回购数量：67800股
限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了第八届董事会第二
十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年
限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同意将2名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格
尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件
股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-20│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东大会召开日期：2025年9月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月5日14点00分召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7
号G60商用密码产业基地A2楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月5
日
至2025年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者
的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-12│诉讼事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：案件已受理，尚未开庭。
上市公司所处的当事人地位：本公司为39名被告之一。
涉案的金额：案件一上述39名被告合计被诉金额约12345.51万元（本金11755.76万元、利
息589.74万元）；案件二上述39名被告合计被诉金额约21533.20万元；案件三上述39名被告合
计被诉金额约3348.55万元。
是否会对上市公司损益产生负面影响：截至目前案件尚未正式开庭审理，最终影响需以后
续法院判决或执行结果为准。
2025年8月8日，公司收到上海金融法院出具的（2025）沪74民初3158号（以下简称“案件
一”）、（2025）沪74民初3159（以下简称“案件二”）、（2025）沪74民初3160号（以下简
称“案件三”）应诉通知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天健会计”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、
北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）诉公司的追偿权纠纷案件。具体情况如下：
一、案件背景
1.公司本次涉诉案件的原告东兴证券、天健会计、康达律所均为泽达易盛（天津）科技股
份有限公司（以下简称“泽达易盛”）首次公开发行并上市的中介机构。2023年4月，泽达易
盛因欺诈发行、信息披露违法违规受到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）行政
处罚，后投资者向泽达易盛、东兴证券、天健会计、康达律所等主体发起了诉讼要求赔偿，东
兴证券、天健会计、康达律所等向投资者赔付及向中国证监会缴纳款项合计约4.93亿元后，发
起了本轮诉讼，向部分主体追偿其损失。
2.基于寻求双方未来业务互补协同发展的初衷，公司业务人员与泽达易盛等公司于2018年
和2020年进行了两个批次的采购、销售业务，在公司自查过程中，认定所涉交易不具有商业实
质。上述两笔交易对公司2018-2021年财务报表的财务数据准确性产生较小影响，无需做追溯
调整。
3.上海证监局亦对该事项进行了核查，并于2023年5月对公司及相关人员出具了警示函。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，认真总结教训、
积极完成整改。一方面，公司切实加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规
及规范文件的学习；另一方面，公司进一步加强公司内控体系建设，提升管理层规范运作意识
，强化业务全流程管控和风险识别能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-08│增发发行
──────┴──────────────────────────────────
本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决
定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最
终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照
新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派
发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量
，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其
他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-08│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）自上市以来严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提
高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司
最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）2023年5月18日，上海证监局出具《关于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（沪证监决〔2023〕78号）、《关于对叶枫采取出具警示函措施的决定》（沪证
监决〔2023〕79号）、《关于对杨文山采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕80号
）、《关于对顾峰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕81号）、《关于对周海华
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕82号）。
1、主要内容
“经查，你公司/格尔软件股份有限公司（统一社会信用代码:913100006320483955）存在
以下事实:2018年、2020年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛（天津）
科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公司披露的2018年至20
21年年度报告中的财务数据不准确，其中2018年至2020年虚增归属于母公司股东的净利润274.
78万元、250.67万元、77.38万元，占当期已披露金额的比例分别为3.83%、3.58%、1.36%；20
21年虚减归属于母公司股东的净利润190.37万元，占当期已披露金额的2.39%；虚增2018年营
业收入1119.81万元，占当期已披露金额的3.63%，虚增2020年营业收入216.98万元，占当期已
披露金额的0.49%。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规
定。
1.根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取
出具警示函的行政监管措施。
2.叶枫作为格尔软件时任副总经理，组织、安排上述无商业实质的采购、销售业务，是格
尔软件信息披露违法行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规
定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规
定，我局决定对叶枫采取出具警示函的行政监管措施。
3.杨文山作为格尔软件时任总经理，负责格尔软件经营管理，审批了相关采购付款流程，
但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十
二条第三项的规定，我局决定对杨文山采取出具警示函的行政监管措施。
4.顾峰作为格尔软件时任财务总监，未勤勉尽责,是格尔软件信息披露违法行为的责任人
员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法
》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对顾峰采取出具警示函的
行政监管措施。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|