资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海格珩企业管理有│ 0.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海贵和软件技术有│ ---│ ---│ 20.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智联网安全技术研发│ 2.10亿│ 4110.40万│ 5866.48万│ 27.99│ ---│ 2023-12-31│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│下一代数字信任产品│ 2.46亿│ 3712.94万│ 7287.43万│ 29.58│ ---│ 2023-12-31│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.80亿│ 0.00│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-05-23 │交易金额(元)│9134.21万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于上海市松江区G60商用密码产业 │标的类型 │固定资产 │
│ │基地的2号楼房产 │ │ │
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│买方 │上海格尔安全科技有限公司 │
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│卖方 │上海智巡密码实业有限公司 │
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│交易概述 │格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下│
│ │简称“格尔安全”）拟以9134.21万元的价格向上海智巡密码实业有限公司（以下简称“智 │
│ │巡实业”）购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地的2号楼房产（以下简称“该房产”│
│ │）。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心(有限公司) │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心(有限公司) │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的亲属为其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的亲属为其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的亲属为其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的亲属为其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │上海格尔汽车科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │上海格尔汽车科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-27│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金股利0.06元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基
数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”
）2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为3696.57万元，当年实现的可供分配利
润为人民币3253.49万元；截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润为人民币39967.30万
元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用
证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本2
33314695股，其中回购股票专用账户持有本公司股份2014700股，该股份按规定不参与本次利
润分配，以此计算合计拟派发现金红利13877999.70元（含税），实际派发现金分红的数额将
根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司采用集中竞价方式回购
股份金额为12246600.00元（不含交易费用）。上述回购金额与2023年度拟派发的现金红利合
并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为26124599.70元（含税），占公司2023年度合并
报表归属于上市公司股东净利润的70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红
股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-02-07│重要合同
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重要内容提示：
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海国晞信息技术合伙企业（有
限合伙）（以下简称“国晞信息”）持有杭州绿藤数智科技有限公司（以下简称“绿藤数智”
）10%的股权，经双方友好协商一致同意，绿藤数智拟回购国晞信息所持其全部股份，回购金
额为人民币1200万元。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本
次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
1.交易背景
2023年3月30日，为布局电力数字化产业，发展产业客户资源，促进产业链协同发展，公
司全资子公司国晞信息以货币形式出资1000万元（大写人民币壹仟万元）入股绿藤数智，持股
比例10.00%。该次对外投资事项未达到公司董事会和股东大会审议标准，无需提交公司董事会
和股东大会审议。
2024年2月6日，国晞信息与绿藤数智签订《股份回购协议》，绿藤数智将以人民币1200万
元回购国晞信息持有其10%的股权。
2.本次交易的目的及原因
前次增资后，公司与绿藤数智开展业务合作的效果不及预期，绿藤数智结合未来自身发展
规划，决定调整现有股东结构，以便更加灵活地探索发展机遇，因此向公司提出其拟以投资本
金溢价20%的价格回购国晞信息所持股权的方案。公司基于双方合作的实际情况及投资资源配
置的考量，同意本次交易并签署《股权回购协议》。
公司于2024年2月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第十七次
会议，会议通知于2024年2月2日以书面形式发出通知。本次会议由公司董事长杨文山先生主持
，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《
关于全资子公司签署<股份回购协议>的议案》，同意公司全资子公司国晞信息与绿藤数智签订
协议，约定绿藤数智以人民币1200万元回购国晞信息持有其10%的全部股权，表决情况：同意
票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本次交易预计产生的投资收益约为200万元，占公司最近一期（2022年度）经审计的归属
于上市公司股东净利润的比例为约为22.96%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构
成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1.企业名称：杭州绿藤数智科技有限公司
2.统一社会信用代码：91330108MA2KH63A9K
3.法定代表人：邵阳
4.成立日期：2021-06-11
5.注册资本：1111.1111万元人民币
6.注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道协同路190号A座1003室
7.经营范围：一般项目：软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；计算
机系统服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；物联网技术研发；技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；输配电及控制设
备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能输配
电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8.实际控制人：宋志勇
9.公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
10.绿藤数智进行本次交易的资金来源于其自有资金，其资产与信用状况良好，具备履约
能力，公司将及时督促其按协议约定支付股权回购款。
三、股权回购协议的主要内容
（一）协议主体
股权回购方（下称“回购方”）：杭州绿藤数智科技有限公司股权被回购方（下称“被回
购方”）：上海国晞信息技术合伙企业（有限合伙）
（二）股权回购
1.回购
根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价
，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之十(10%)
的股权。
2.股权变更
在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之十(10%)的股权。回购方向被回
购方支付回购对价首付款的3个工作日内，被回购方向回购方提供全套工商变更登记所需被回
购方签署文件的全部签字页，并应配合回购方办理工商变更登记。回购方作为内资企业，应在
相关法律、法规规定的时间内向登记机关申请股权变更登记。
3.递交申请文件
本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目
标公司向登记机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向登记机关提交目标公司股权变更
所需的各项文件，完成股权变更手续。
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2024-02-07│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了公司2023年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司注
册资本由23304.4905万元变更为23331.4695万元。详见公司于2023年12月23日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2023-092）。
公司已于近日完成上述工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业
执照》，相关登记信息如下：
1.统一社会信用代码：913100006320483955
2.名称：格尔软件股份有限公司
3.类型：其他股份有限公司（上市）
4.住所：上海市静安区江场西路299弄5号601室
5.法定代表人：杨文山
6.注册资本：23331.4695万元人民币
7.成立日期：1998年03月03日
8.经营范围：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，
专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
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2024-01-26│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润实现扭亏为盈。
业绩预告相关的主要财务数据情况：经财务部门初步测算，预计格尔软件股份有限公司（
以下简称“公司”）2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为3300万元至4300万元。
预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-1200万元至-20
0万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2023年1月1日至2023年12月31日。
（二）业绩预告情况
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