资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海格尔安信科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│下一代数字信任产品│ ---│ 3154.63万│ 1.16亿│ 47.14│ ---│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智联网安全技术研发│ ---│ 2394.35万│ 9555.13万│ 45.59│ ---│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-09-10 │交易金额(元)│9687.70万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │位于上海市松江区G60商用密码产业 │标的类型 │固定资产 │
│ │基地的2号楼房产 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海格尔安信科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海智巡密码实业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下│
│ │简称“格尔安全”）拟以9134.21万元的价格向上海智巡密码实业有限公司（以下简称“智 │
│ │巡实业”）购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地的2号楼房产（以下简称“该房产”│
│ │）。 │
│ │ 经各方友好协商，公司拟将购买房产的主体由格尔安全变更为公司全资子公司上海格尔│
│ │安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）并拟重新签订房产交易协议及相关补充协议。│
│ │ 标的资产：G60商用密码产业基地2号楼 │
│ │ 产证地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号 │
│ │ 土地用途：工业用地（标准厂房类） │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（出售方）：上海智巡密码实业有限公司 │
│ │ 乙方（认购方）：上海格尔安信科技有限公司 │
│ │ 转让标的及价格G60商用密码产业基地2号楼，所在地址为上海市松江区泗泾镇沐川路58│
│ │弄2号，该房产建筑面积为7,641.70平方米；双方同意：该房产调整后的转让总价为96,876,│
│ │957.98元(大写：玖仟陆佰捌拾柒万陆仟玖佰伍拾柒元玫角捌分），乙方按调整后的转让总 │
│ │价支付甲方购房款项。 │
│ │ 甲方承诺：对于该房产新增部分的金额，即人民币5,534,857.98元(大写：伍佰伍拾叁 │
│ │万肆仟捌佰伍拾柒元玫角捌分)，全部用于支付该房产因土地使用权出让年限由20年变更为5│
│ │0年所新增的土地出让金；甲方前期已完成支付新增的土地出让金。 │
│ │ 格尔安信与智巡实业依照合同约定共同向房产管理部门和不动产登记部门申请办理了该│
│ │房产的交易手续和不动产登记，并于2024年9月6日取得了不动产权证书。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其控股股东、实际控制人为公司实际控制人的子女 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-05-17│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开
第八届董事会第二十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用
途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用
于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销
。
公司于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监
事会第十八次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售
期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售
的限制性股票1900000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。综上，上述合计1900700股股份
将由公司注销。全部注销完成后，公司总股本将由236050695股减少至234149995股，注册资本
由236050695元减少至234149995元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动
。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票、变更回购股份用途并注销将导致注册资本减少，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此
通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内
，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期
未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应
根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人
未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄等方式进行债权申报的
债权人需致电公司进行确认。债权申报联系方式如下：
1、联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
2、申报时间：2025年5月17日至2025年6月30日
3、联系人：公司证券投资部
4、电话：021-62327028
5、邮箱：stock@koal.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申
报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-26│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
限制性股票回购数量：1900000股
限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第八届董事会第二
十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划
”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根
据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限
售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司
股东大会审议。
（一）回购注销的依据与数量
根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定。
公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1900000股，
本次回购注销合计1900000股。
（二）回购价格与资金来源
依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为5.40元/股。公司本次回购限
制性股票的资金来源为公司自有资金。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第八届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
，为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会
审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议
。具体情况如下：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜
1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2．发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通
股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
发行前公司股本总数的30%。
3．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报
价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
4．定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理
办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发
行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5．募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6．决议有效期
决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开
之日止。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-26│委托理财
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响
公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金
进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可
滚动使用。
公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署
相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事
会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提
下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更
好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时
在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。
（三）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券
投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。
（四）投资期限
自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。
（五）资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况
下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资
金的作用，提高资金使用效率。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-26│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
变更回购股份用途：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户
中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于
注销并相应减少注册资本”。
拟注销股份数量：700股
本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分回
购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股公司股
份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本
”。
一、回购股份实施情况
2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购
，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（
含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购期
限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2023年10月28日
、2023年11月7日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公
告》（公告编号：2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书》（公告编号：2023-080）。
2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014
,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成
交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。具
体内容详见公司于2024年4月27日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股
份变动的公告》（公告编号：2024-025）。
二、回购股份的使用情况
2024年6月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年9月24日完成授予登记，限制
性股票登记数量475.00万股，其中273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票，201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详
见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股
票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司202
4年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。
三、本次变更部分回购股份用途并注销的主要内容
根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未
使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”
，并对该700股股份实施注销。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第二十
七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2024
年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在
减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份及拟回购注销的限制性股票）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确
，本利润分配方案存在差异化分红。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
|