资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海格尔安信科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│下一代数字信任产品│ ---│ 3154.63万│ 1.16亿│ 47.14│ ---│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智联网安全技术研发│ ---│ 2394.35万│ 9555.13万│ 45.59│ ---│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-10 │交易金额(元)│9687.70万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │位于上海市松江区G60商用密码产业 │标的类型 │固定资产 │
│ │基地的2号楼房产 │ │ │
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│买方 │上海格尔安信科技有限公司 │
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│卖方 │上海智巡密码实业有限公司 │
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│交易概述 │格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下│
│ │简称“格尔安全”）拟以9134.21万元的价格向上海智巡密码实业有限公司（以下简称“智 │
│ │巡实业”）购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地的2号楼房产（以下简称“该房产”│
│ │）。 │
│ │ 经各方友好协商，公司拟将购买房产的主体由格尔安全变更为公司全资子公司上海格尔│
│ │安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）并拟重新签订房产交易协议及相关补充协议。│
│ │ 标的资产：G60商用密码产业基地2号楼 │
│ │ 产证地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号 │
│ │ 土地用途：工业用地（标准厂房类） │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（出售方）：上海智巡密码实业有限公司 │
│ │ 乙方（认购方）：上海格尔安信科技有限公司 │
│ │ 转让标的及价格G60商用密码产业基地2号楼，所在地址为上海市松江区泗泾镇沐川路58│
│ │弄2号，该房产建筑面积为7,641.70平方米；双方同意：该房产调整后的转让总价为96,876,│
│ │957.98元(大写：玖仟陆佰捌拾柒万陆仟玖佰伍拾柒元玫角捌分），乙方按调整后的转让总 │
│ │价支付甲方购房款项。 │
│ │ 甲方承诺：对于该房产新增部分的金额，即人民币5,534,857.98元(大写：伍佰伍拾叁 │
│ │万肆仟捌佰伍拾柒元玫角捌分)，全部用于支付该房产因土地使用权出让年限由20年变更为5│
│ │0年所新增的土地出让金；甲方前期已完成支付新增的土地出让金。 │
│ │ 格尔安信与智巡实业依照合同约定共同向房产管理部门和不动产登记部门申请办理了该│
│ │房产的交易手续和不动产登记，并于2024年9月6日取得了不动产权证书。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东、实际控制人为公司实际控制人的子女 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事在离任12个月内的担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│委托理财
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重要内容提示：
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响
公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金
进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可
滚动使用。
公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署
相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事
会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提
下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更
好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时
在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。
（三）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券
投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。
（四）投资期限
自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。
（五）资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况
下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资
金的作用，提高资金使用效率。
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2025-04-26│股权回购
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变更回购股份用途：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户
中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于
注销并相应减少注册资本”。
拟注销股份数量：700股
本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分回
购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股公司股
份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本
”。
一、回购股份实施情况
2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购
，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（
含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购期
限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2023年10月28日
、2023年11月7日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公
告》（公告编号：2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书》（公告编号：2023-080）。
2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014
,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成
交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。具
体内容详见公司于2024年4月27日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股
份变动的公告》（公告编号：2024-025）。
二、回购股份的使用情况
2024年6月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年9月24日完成授予登记，限制
性股票登记数量475.00万股，其中273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票，201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详
见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股
票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司202
4年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。
三、本次变更部分回购股份用途并注销的主要内容
根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未
使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”
，并对该700股股份实施注销。
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2025-04-26│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第二十
七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2024
年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在
减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
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2025-04-26│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份及拟回购注销的限制性股票）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确
，本利润分配方案存在差异化分红。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
（一）利润分配方案的具体内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，格尔软件股份有限公
司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币145809588.82元。经董事会决
议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户
中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总
股本236050695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190
万股，实际可参与利润分配的股数为234149995股，以此计算合计拟派发现金红利11707499.75
元（含税）。2024年度，以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12218346.0
0元，现金分红和回购金额合计23925845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例64
.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元。
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2024-12-18│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开了公司2024年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司注
册资本由23331.4695万元变更为23605.0695万元。详见公司于2024年11月16日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2024-089）。
公司已于近日完成上述工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业
执照》，相关登记信息如下：
1.统一社会信用代码：913100006320483955
2.名称：格尔软件股份有限公司
3.类型：其他股份有限公司（上市）
4.住所：上海市静安区江场西路299弄5号601室
5.法定代表人：杨文山
6.注册资本：23605.0695万元整
7.成立日期：1998年03月03日
8.经营范围：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，
专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
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2024-10-31│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海格尔安信
科技有限公司（以下简称“格尔安信”）。
本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司拟为格尔安信与招商银行股份有限公司
上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）签订的《固定资产借款合同》（以下简称“《借
款合同》”）项下的全部债务承担连带保证责任，《借款合同》约定的贷款金额为人民币4843
.00万元。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司为格尔安信实际提供担保的余额为人民
币34.81万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
公司于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟为全
资子公司提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司格尔安信向招商银行上海分行申请借
款提供担保，具体情况如下：
因经营发展需要，公司全资子公司格尔安信购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地
的2号楼房产（以下简称“该房产”）用于建设公司上海总部中心，详见公司于2024年7月27日
披露的《关于变更购买房产主体及重新签订房产购买协议的公告》（公告编号：2024-052）。
为满足购房资金需求，格尔安信拟以该房产作抵押，与招商银行上海分行签订《借款合同》，
约定招商银行上海分行向格尔安信提供借款人民币4843.00万元，贷款期限120个月，按季等额
本息还款，贷款利率以双方签订的贷款合同为准。同时公司拟向招商银行上海分行出具《不可
撤销担保书》（以下简称“《担保书》”），为《借款合同》项下的全部债务承担连带保证责
任。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，上述事项无需提交股东大会审议。
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2024-10-31│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
”）
（一）机构信息
1、基本信息
1)上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（
特殊普通合伙）。截至2023年末事务所有注册会计师人数506名，已为数百家上市公司、大型
集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；
2)名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
3)类型：特殊普通合伙企业；
4)统一社会信用代码：91310106086242261L；
5)主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；
6)成立日期：2013年12月27日；
7)经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企
业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
8)执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可
证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)
358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
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2024-10-31│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第八届董事会第二十
三次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年第三季度计提资产及信用减
值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2024
年第三季度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年9月30日合并报表范围内可
能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
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2024-10-31│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为保障公司和广大投资者的权益，降低公司
运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责
，根据《上市公司治理准则》相关法律法规的规定，公司拟为公司（含子公司）及董事、监事
及高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三
次会议、第八届监事会第十六次会议，公司全体董事、监事作为被保险对象，基于谨慎性原则
，在审议本事项时均回避表决，同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司股东大会审
议。现将相关情况公告如下：
一、责任保险的具体方案
1、投保人：格尔软件股份有限公司
2、被保险人：公司(含子公司)及董事、监事、高级管理人员以及相关责任人(具体以最终
签订的保险合同为准)（以最终签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以保险合同为准）
4、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以保险合同为准），后续如续保可根据市
场价格等因素协商调整
5、保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）
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2024-09-27│其他事项
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限制性股票登记日：2024年9月24日
限制性股票登记数量：475.00万股（其中273.60万股为格尔软件股份有限公司（以下简称
“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，201.40万股为公司从二级市
场回购的本公司人民币A股普通股股票）
公司第八届董事会第十九次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<格尔软
件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》的规定，公司按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司有关要求完成了公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励
计划”）限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票授予的具体情况
公司于2024年8月13日分别召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
确定以2024年8月13日作为本次激励计划授予日，向符合条件的59名激励对象授予500.00万股
限制性股票，授予价格为5.40元/股。
公司本次激励计划限制性股票实际授予情况如下：
1、授予日：2024年8月13日
2、授予数量：475.00万股
3、授予人数：52人
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