资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2025-09-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
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│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国信高地商务信用数│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│据股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智联网安全技术研发│ 2.10亿│ ---│ 9555.13万│ 45.59│ 98.23万│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│下一代数字信任产品│ 2.46亿│ ---│ 1.16亿│ 47.14│ 2328.67万│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.80亿│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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│数据安全管理平台研│ ---│ 1272.39万│ 1272.39万│ 6.20│ ---│ ---│
│发与业务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 9643.62万│ 9643.62万│ 99.72│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-23 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │微品致远信息科技有限公司51%以上 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │格尔软件股份有限公司 │
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│卖方 │深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理│
│ │成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理│
│ │斯投资管理中心（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年7月21日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与微品致远信息科技有限公 │
│ │司（以下简称“微品致远”或“标的公司”）及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（│
│ │有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙│
│ │）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（│
│ │以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标│
│ │的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东为公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海贵和软件技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │北京网云飞信息技术有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东为公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │北京汉符科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │浙江省数字安全证书管理有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司总经理担任董事的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-06│股权回购
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一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日、2025年9月5日分别召开
第八届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股
份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），
同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票进行回购注销。本次销
完成后，公司总股本将由234149995股减少至234082195股，注册资本由234149995元减少至234
082195元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资减少，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接
到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影
响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规
的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄等方式进行债权申报的
债权人需致电公司进行确认。债权申报联系方式如下：
1、联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
2、申报时间：2025年9月5日至2025年10月19日
3、联系人：公司证券投资部
4、电话：021-62327028
5、邮箱：stock@koal.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申
报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
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2025-08-20│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第八届董事会第二十
九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年上半年度计提资产及信用减
值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反映公司2025
年上半年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年6月30日合并报表范围内可
能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
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2025-08-20│股权回购
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限制性股票回购数量：67800股
限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了第八届董事会第二
十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年
限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同意将2名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格
尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件
股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
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2025-08-20│其他事项
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股东大会召开日期：2025年9月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月5日14点00分召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7
号G60商用密码产业基地A2楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月5
日
至2025年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者
的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-08-12│诉讼事项
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重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：案件已受理，尚未开庭。
上市公司所处的当事人地位：本公司为39名被告之一。
涉案的金额：案件一上述39名被告合计被诉金额约12345.51万元（本金11755.76万元、利
息589.74万元）；案件二上述39名被告合计被诉金额约21533.20万元；案件三上述39名被告合
计被诉金额约3348.55万元。
是否会对上市公司损益产生负面影响：截至目前案件尚未正式开庭审理，最终影响需以后
续法院判决或执行结果为准。
2025年8月8日，公司收到上海金融法院出具的（2025）沪74民初3158号（以下简称“案件
一”）、（2025）沪74民初3159（以下简称“案件二”）、（2025）沪74民初3160号（以下简
称“案件三”）应诉通知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天健会计”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、
北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）诉公司的追偿权纠纷案件。具体情况如下：
一、案件背景
1.公司本次涉诉案件的原告东兴证券、天健会计、康达律所均为泽达易盛（天津）科技股
份有限公司（以下简称“泽达易盛”）首次公开发行并上市的中介机构。2023年4月，泽达易
盛因欺诈发行、信息披露违法违规受到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）行政
处罚，后投资者向泽达易盛、东兴证券、天健会计、康达律所等主体发起了诉讼要求赔偿，东
兴证券、天健会计、康达律所等向投资者赔付及向中国证监会缴纳款项合计约4.93亿元后，发
起了本轮诉讼，向部分主体追偿其损失。
2.基于寻求双方未来业务互补协同发展的初衷，公司业务人员与泽达易盛等公司于2018年
和2020年进行了两个批次的采购、销售业务，在公司自查过程中，认定所涉交易不具有商业实
质。上述两笔交易对公司2018-2021年财务报表的财务数据准确性产生较小影响，无需做追溯
调整。
3.上海证监局亦对该事项进行了核查，并于2023年5月对公司及相关人员出具了警示函。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，认真总结教训、
积极完成整改。一方面，公司切实加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规
及规范文件的学习；另一方面，公司进一步加强公司内控体系建设，提升管理层规范运作意识
，强化业务全流程管控和风险识别能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
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2025-08-08│增发发行
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本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决
定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最
终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照
新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
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