资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国信高地商务信用数│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│据股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海格珩企业管理有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│下一代数字信任产品│ ---│ ---│ 1.16亿│ 47.14│ 1083.13万│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智联网安全技术研发│ ---│ ---│ 9555.13万│ 45.59│ -358.47万│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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│数据安全管理平台研│ ---│ 2754.83万│ 2754.83万│ 13.41│ ---│ ---│
│发与业务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 9643.62万│ 9643.62万│ 99.72│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-20 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │微品致远信息科技有限公司51%以上 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │格尔软件股份有限公司 │
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│卖方 │深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理│
│ │成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理│
│ │斯投资管理中心（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年7月21日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与微品致远信息科技有限公 │
│ │司（以下简称“微品致远”或“标的公司”）及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（│
│ │有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙│
│ │）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（│
│ │以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标│
│ │的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。 │
│ │ 《股份收购意向协议》签署之后，交易双方按照协议规定积极推进相关工作的开展。公│
│ │司聘请了相关中介机构，对微品致远开展了财务、法律尽职调查以及资产评估工作，并且与│
│ │交易对方进行了多轮积极的沟通和协商。然而，由于交易双方未能就交易相关的关键条款达│
│ │成一致意见，为切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究并与交易对方友好协│
│ │商，决定终止筹划本次股权收购事项。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，
同意提请股东会将授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司股
东会审议。现将相关情况公告如下：公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司
董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东
会召开之日止。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了上述议案。
鉴于上述授权董事会办理事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的
延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会
召开日，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。除延长上述
有效期外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次
会议审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2025
年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在
减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月21日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-30│其他事项
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（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。基本薪酬：系
固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本
报酬。
绩效薪酬：根据高级管理人员个人绩效考核及公司经营绩效为考核基础，公司年度经营效
益以经审计的营业收入或净利润数据为核心指标。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的50%。
中长期激励收入：根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况
发放的专项激励等。
（四）薪酬发放方式
公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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2026-04-30│其他事项
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限制性股票回购数量：1536600股
限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《
公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的
第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年
第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股
票1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》，关联董事回避表决，本议案已经
公司第九届第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
现将有关情况公告如下：
一、薪酬方案公告如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含职工董事）。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬、津贴方案
1、董事
（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。
除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。外部董
事津贴按季度发放。
（二）内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴。按董事会
批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。
公司内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案：不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配方案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为人民币-84766343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1667
24032.44元。
根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，
公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股
本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-04-23│委托理财
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重要内容提示：
投资种类：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟认购银行、证券公司
发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。
投资金额：拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理
，该额度自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期
内，资金可以循环滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东会审议。
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提
下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管
理，更好地增加公司存储收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管
理，该额度自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效
期内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
公司及子公司拟认购银行、证券公司发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮
动收益类的理财产品。
（四）投资期限
自获得公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期
内，资金可以循环滚动使用。
（五）资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证正常经营所需流动资金的情况下，
选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础上，能够最大限度地发挥资金的作用，
提高资金使用效率。
（六）实施方式
授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由
公司管理层组织相关部门实施。
二、审议程序
公司于2026年4月22日召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的
闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内
有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。该事项无需提交股东会审议。
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2026-01-24│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
业绩预告相关的主要财务数据情况：经财务部门初步测算，预计格尔软件股份有限公司（
以下简称“公司”）2025年度实现营业收入为33000万元至37000万元；归属于母公司所有者的
净利润约为-6000.00万元至-9000.00万元；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润约为-8000.00万元至-12000.00万元。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计公司2025年度实现扣除与主营业务无关和无商业实质的营
业收入为33000万元至37000万元；
2、预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000.00万元至-9000.00万
元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。
3、预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-8000
.00万元至-12000.00万元。
三、本期业绩预亏的主要原因
2025年业绩亏损主要系受市场经济环境影响，下游客户信息安全预算整体收紧，导致公司
主营业务收入下降。
尽管当前市场经济环境对公司短期业绩带来挑战，但公司始终视技术创新为穿越周期的核
心驱动力，公司积极调整优化公司经营管理，同时坚定保持在抗量子密码等关乎长远安全格局
的核心领域的持续布局。公司将持续推进抗量子密码产品体系和迁移技术的深化，借助AI辅助
技术，实现算法集成自适应，借助AI数据分析技术，实现对所有IT资产量子抗性的完整分析，
帮助用户以更低的成本实现抗量子迁移。
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2026-01-24│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
业绩预告相关的主要财务数据情况：经财务部门初步测算，预计格尔软件股份有限公司（
以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000.00万元至-9000.00
万元；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-8000.00万
元至-12000.00万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000
.00万元至-9000.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。
2、预计公司2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-8000
.00万元至-12000.00万元。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）利润总额：2765.19万元；归属于母公司所有者的净利润：3681.21万元；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：1569.42万元。
（二）每股收益：0.16元/股。
三、本期业绩预亏的主要原因
2025年业绩亏损主要系受市场经济环境影响，下游客户信息安全预算整体收紧，导致公司
主营业务收入下降。
尽管当前市场经济环境对公司短期业绩带来挑战，但公司始终视技术创新为穿越周期的核
心驱动力，公司积极调整优化公司经营管理，同时坚定保持在抗量子密码等关乎长远安全格局
的核心领域的持续布局。公司将持续推进抗量子密码产品体系和迁移技术的深化，借助AI辅助
技术，实现算法集成自适应，借助AI数据分析技术，实现对所有IT资产量子抗性的完整分析，
帮助用户以更低的成本实现抗量子迁移。
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2025-12-20│其他事项
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股东持股的基本情况
截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼总经理叶枫先生
持有公司股份1513849股，占公司总股本比例为0.6467%；公司原副总经理范峰先生持有公司股
份457883股，占公司总股本比例为0.1956%；公司原副总经理掌晓愚先生持有公司股份648700
股，占公司总股本比例为0.2771%。
减持计划的实施结果情况
公司于2025年8月30日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2025-053）。叶枫先生计划减持公司股份不超过495000股，即不超过公司总股本
的0.2114%；范峰先生计划减持公司股份不超过152000股，即不超过公司总股本的0.0649%；掌
晓愚先生计划减持公司股份不超过199000股，即不超过公司总股本的0.0850%。上述股东将通
过集中竞价交易方式减持公司股份，减持期间为自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月
内，即自2025年9月22日至2025年12月21日。
近日公司收到上述人员出具的《关于减持股份结果情况的告知函》。截至2025年12月19日
，叶枫先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份390000股，约占公司总股本的0.1666
%；范峰先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份112600股，约占公司总股本的0.048
1%；掌晓愚先生通过集中竞价交易的方式累计减持本公司股份89300股，约占公司总股本的0.0
381%。鉴于2025年12月20日、12月21日为非交易日，本次减持计划的实际可交易期限已于2025
年12月19日届满。
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2025-12-13│其他事项
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一、本次工商变更及备案事由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了公司2025年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章
程>和修订部分治理制度的议案》《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于换
届选举第九届董事会独立董事的议案》，具体内容详见公司分别于2025年11月22日、2025年12
月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于取消
监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告
编号：2025-079）《格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号
：2025-084）。
同时，公司于2025年12月8日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第九
届董事会董事长的议案》等相关议案，同意选举孔令钢先生为公司第九届董事会董事长。根据
《格尔软件股份有限公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人由
此变更为孔令钢先生。具体内容详见公司于2025年12月9日刊登在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证
券事务代表的公告》（公告编号：2025-087）。
二、本次工商变更登记及备案情况
近日，公司完成了变更法定代表人、变更注册资本、变更经营范围、取消监事会等事项的
工商变更登记（备案）手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记
信息如下：
1.统一社会信用代码：913100006320483955
2.名称：格尔软件股份有限公司
3.类型：其他股份有限公司（上市）
4.住所：上海市静安区江场西路299弄5号601室
5.法定代表人：孔令钢
6.注册资本：23408.2195万元整
7.成立日期：1998年03月03日
8.经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息
安全设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；进出口代理；技术进出口；货物进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2025-12-09│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了2025年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和
修订部分治理制度的议案》，同意公司不再设监事会。同时，根据《公司法》及公司修订后的
《公司章程》等相关规定，公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由职工代表大会民
主选举产生，无需提交股东会审议。
公司于2025年12月8日召开公司第六届职工代表大会第五次会议，同意选举浦茜女士（简
历详见附件）为公司第九届董事会职工代表董事。浦茜女士将与公司2025年第二次临时股东大
会选举产生的8名董事共同组成公司第九届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起
至公司第九届董事会届满之日止。
浦茜女士符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》中关于职工代表董事任职的
资格和条件，并将按照有关规定行使职权。本次选举职工代表董事不会导致公司董事中兼任公
司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律
法规及规范性文件的要求。
附件：职工代表董事简历
蒲茜：女，中国国籍，无境外居留权，1986年11月出生，牛津大学研究生学历。
2009年9月至2011年8月，任东亚银行（中国）有限公司高级文员。2011年8月至2025年9月
，历任中国民生银行股份有限公司：上海分行金融市场部总经理助理、上海自贸区分行金融市
场部总经理助理、集团金融事业部上海分部业务六中心副总经理、上海分行黄浦支行对公副行
长。2025年11月至今，任本公司投资部总监。
截至本通知发出日，蒲茜女士未持有公司股票。蒲茜女士为公司实际控制人之一孔令钢先
生的儿媳，除此之外，和其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信
责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。
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