资本运作☆ ◇603232 格尔软件 更新日期：2026-05-30◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-04-11│ 18.10│ 2.13亿│
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│增发 │ 2020-08-13│ 30.85│ 6.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-01│ 13.45│ 1436.86万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-01│ 13.45│ 342.41万│
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│股权激励和授予 │ 2023-04-01│ 13.45│ 354.62万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 13.45│ 8.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-13│ 5.40│ 1477.44万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国信高地商务信用数│ ---│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│据股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海格珩企业管理有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│下一代数字信任产品│ ---│ ---│ 1.16亿│ 47.14│ 1083.13万│ ---│
│研发与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智联网安全技术研发│ ---│ ---│ 9555.13万│ 45.59│ -358.47万│ ---│
│与产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.82亿│ 101.18│ ---│ ---│
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│数据安全管理平台研│ ---│ 2754.83万│ 2754.83万│ 13.41│ ---│ ---│
│发与业务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 9643.62万│ 9643.62万│ 99.72│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-20 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │微品致远信息科技有限公司51%以上 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │格尔软件股份有限公司 │
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│卖方 │深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理│
│ │成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理│
│ │斯投资管理中心（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年7月21日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与微品致远信息科技有限公 │
│ │司（以下简称“微品致远”或“标的公司”）及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（│
│ │有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙│
│ │）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（│
│ │以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标│
│ │的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。 │
│ │ 《股份收购意向协议》签署之后，交易双方按照协议规定积极推进相关工作的开展。公│
│ │司聘请了相关中介机构，对微品致远开展了财务、法律尽职调查以及资产评估工作，并且与│
│ │交易对方进行了多轮积极的沟通和协商。然而，由于交易双方未能就交易相关的关键条款达│
│ │成一致意见，为切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究并与交易对方友好协│
│ │商，决定终止筹划本次股权收购事项。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东、实际控制人为公司实际控制人亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │地标(上海)生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实控人担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房产 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │国信高地商务信用数据股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │国信高地商务信用数据股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │上海芯钛信息科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东、实际控制人为公司实际控制人亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │新疆数字证书认证中心（有限公司） │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-22│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月21日
(二)股东会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(一)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人。
2、因公司董事会秘书职位目前空缺，由董事长代行董事会秘书职责，本次股东会未有董
事会秘书出席。财务总监等高级管理人员出席了本次股东会。
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2026-05-22│股权回购
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一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开
第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股份有限公司20
24年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）。根据上会会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（
以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业
绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对激
励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1245600股均以授予价格5.4元/股进
行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票
以授予价格5.4元/股进行回购注销。
本次注销完成后，公司总股本将由234082195股减少至232545595股，注册资本由23408219
5元减少至232545595元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自
接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此
影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法
规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权
利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄等方式进行债权申报的
债权人需致电公司进行确认。债权申报联系方式如下：
1、联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
2、申报时间：2026年5月21日至2026年7月5日
3、联系人：公司证券部
4、电话：021-62327028
5、邮箱：stock@koal.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申
报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，
同意提请股东会将授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司股
东会审议。现将相关情况公告如下：公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司
董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东
会召开之日止。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了上述议案。
鉴于上述授权董事会办理事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的
延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会
召开日，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。除延长上述
有效期外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次
会议审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2025
年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在
减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月21日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-30│其他事项
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（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。基本薪酬：系
固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本
报酬。
绩效薪酬：根据高级管理人员个人绩效考核及公司经营绩效为考核基础，公司年度经营效
益以经审计的营业收入或净利润数据为核心指标。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的50%。
中长期激励收入：根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况
发放的专项激励等。
（四）薪酬发放方式
公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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2026-04-30│其他事项
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限制性股票回购数量：1536600股
限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《
公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的
第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年
第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股
票1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三
次会议，逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》，关联董事回避表决，本议案已经
公司第九届第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
现将有关情况公告如下：
一、薪酬方案公告如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含职工董事）。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬、津贴方案
1、董事
（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。
除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。外部董
事津贴按季度发放。
（二）内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴。按董事会
批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。
公司内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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2026-04-30│其他事项
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格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案：不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配方案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为人民币-84766343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1667
24032.44元。
根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，
公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股
本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-04-23│委托理财
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重要内容提示：
投资种类：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟认购银行、证券公司
发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。
投资金额：拟使
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