资本运作☆ ◇603272 联翔股份 更新日期：2024-11-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产350万米无缝墙 │ 2.42亿│ 1015.10万│ 1.44亿│ 59.44│ ---│ 2024-12-31│
│布建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产108万米窗帘建 │ 5000.00万│ 377.03万│ 5312.98万│ 106.26│ ---│ 2024-12-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│墙面材料研发中心建│ 2000.00万│ 67.95万│ 957.46万│ 47.87│ ---│ 2024-12-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-08 │
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│关联方 │浙江颐核医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司浙江颐核医疗科技有限公司│
│ │（以下简称“浙江颐核”）现拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本│
│ │。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司│
│ │对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.│
│ │67%。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。定向减资部分属于公司尚未实缴的注册│
│ │资本，因此不存在实际资金损失，亦不会损害公司以及中小股东利益。 │
│ │ 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届董事会2024年第一次独立董事专│
│ │门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易│
│ │类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝 │
│ │对值5%以上 │
│ │ 浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12│
│ │月召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东 │
│ │会会议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的 │
│ │第三人所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施。本│
│ │次减资事项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为│
│ │准，请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年9月20日，公司与浙江颐核、王志荣以及浙江颐核各股东签署了《浙江颐核医疗 │
│ │科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司分两期对浙江颐核合│
│ │计增资4,000万元（其中合计952.381万元计入注册资本），每一期约定向浙江颐核增资2,00│
│ │0万元（其中476.1905万元计入注册资本）。上述交易发生时，浙江颐核不属于公司关联方 │
│ │，且上述交易金额未达到公司2022年度经审计净资产的10%。根据前述增资协议的约定，将 │
│ │付款日作为前述交易的交割日。2023年9月28日，公司向浙江颐核支付了第一期增资款，完 │
│ │成了第一期增资款的交割。 │
│ │ 为进一步推动第二期增资全部交割条件的完成，作为交割条件之一，浙江颐核于2024年│
│ │1月25日召开股东会，决议同意浙江颐核注册资本由2,857.14万元增加至3,333.34万元，并 │
│ │于2024年3月20日完成了工商变更登记。但因《增资协议》中第二期增资款的部分交割条件 │
│ │未满足，截至目前，公司未向浙江颐核支付第二期增资款。 │
│ │ 因短期内浙江颐核无法满足《增资协议》中第二期增资款的全部交割条件，经与浙江颐│
│ │核各股东协商，公司拟放弃对浙江颐核第二期投资，仅保留第一期投资。浙江颐核拟以定向│
│ │减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本│
│ │由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万 │
│ │元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。该等事项是基于审慎判断并充分│
│ │协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害│
│ │公司和全体股东利益的情形。 │
│ │ 公司董事、总经理卜晓华先生于2024年1月25日起担任浙江颐核的董事，因此浙江颐核 │
│ │系公司关联方，本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组。本次减资事项已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届董事会20│
│ │24年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司│
│ │经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。本次减资事项尚须经市场监督管理部│
│ │门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准。 │
│ │ 浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12│
│ │月召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东 │
│ │会会议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的 │
│ │第三人所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施 │
│ │ 2024年8月6日，浙江颐核召开股东会，同意实施定向减资，减资部分均为公司未实缴的│
│ │注册资本476.1905万元，浙江颐核的注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元。嘉│
│ │兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意在本次股东会后向法院申请办理解除公司所│
│ │持浙江颐核股权冻结的相关手续。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人│
│ │或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到 │
│ │公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 因公司董事长、总经理卜晓华先生于2024年1月25日起担任浙江颐核董事，故浙江颐核 │
│ │系公司关联方 │
│ │ 截至2023年12月31日，浙江颐核总资产为3,899.64万元，净资产3,054.77万元，2023年│
│ │度，浙江颐核营业收入0万元，净利润-1,012.01万元。（经审计）截至2024年6月30日，浙 │
│ │江颐核总资产为3305.03万元，净资产2523.29万元；2024年1-6月，浙江颐核营业收入0万元│
│ │，净利润-531.48万元。截至本公告披露日，浙江颐核医疗科技有限公司不属于失信被执行 │
│ │人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│浙江联翔智│符合融资条│ 800.00万│人民币 │2023-05-16│2024-04-26│连带责任│是 │否 │
│能家居股份│件的下游经│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │销商 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-15│股权回购
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回购股份金额：不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币3000万元（含）。
回购股份资金来源：自有资金及自筹资金。公司已取得农业银行股份有限公司海盐县支行
（以下简称“农业银行海盐支行”）出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷
款合同为准。
回购股份用途：本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。
回购股份价格：不超过人民币17.22元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议
前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购股份方式：集中竞价交易方式。
回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，经询问公司控股股
东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个
月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要
求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响致使
回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更
或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/
或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成
之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风
险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》
的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益紧密结合在一起，以促进公司长远、稳定、持续发展，公司于2024年11月
14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案
的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》规定
，公司本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
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2024-11-13│其他事项
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大股东持股的基本情况:截至本公告日，浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称：“
公司”或“联翔股份”）股东上海森隆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“森隆投资”）
持有公司无限售条件流通股2342700股，约占公司总股本的2.26%，股份来源为公司首次公开发
行前取得的股份，该部分股份已于2023年5月29日解除限售并上市流通。
减持计划的主要内容:自本公告披露之日起3个交易日后的三个月内，森隆投资拟通过集中
竞价及大宗交易方式合计减持股份总数不超过2340000股（即合计不超过公司总股本的2.258%
），其中通过集中竞价方式减持股份总数占比不超过0.258%；通过大宗交易方式减持股份总数
占比不超过2%，减持价格根据市场价格确定。森隆投资减持股份时，采取大宗交易方式减持公
司股份的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%；采取集中竞价交易方式
减持公司股份的，任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%。
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2024-11-07│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2024年2月7日，浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会
第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金
通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购的资
金总额不低于人民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币
23.82元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
。
经2023年年度权益分派除权除息后，上述股份回购价格上限由不超过人民币23.82元/股（
含）调整为不超过人民币23.67元/股（含），调整后的回购价格上限于2024年7月15日起生效
。
具体内容详见公司于2024年2月8日、2024年2月20日和2024年7月10日分别在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江联翔智能家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份方案暨推进“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）、《浙江
联翔智能家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：20
24-005）和《浙江联翔智能家居股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购价格上
限的公告》（公告编号：2024-043）。
二、回购实施情况
2024年2月21日，公司首次实施回购股份，并于2024年2月22日披露了首次回购股份情况，
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推进“提质增效重
回报”行动暨以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。
2024年11月5日，公司完成回购，已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实
际回购公司股份3332153股，占公司目前总股本103627000股的比例为3.22%。回购成交的最高
价为12.99元/股，最低价为8.21元/股，回购均价为10.49元/股，支付的资金总额为人民币349
69930元（不含交易费用）。
本次股份回购实施过程中，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定及公司回购股份方案执行。回购方案实
际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况产生重大影响，公司股权分布情况仍然符合上
市的条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权变化,符合公司和广大投资者的长远利
益。
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2024-10-30│其他事项
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浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于补选独立董事及董事会审计委员会委员的议案》，根据《
上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，经董事
会提名委员会审核，公司董事会同意推选陶荣生先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简
历见附件），任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会认为：本次董事会推选独立董事及董事会审计委员会委员候选人的
程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次审议程序符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同时，经审查本次提名的独立董事
候选人履历等相关资料，候选人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则所要求的
任职资格和独立性。综上，我们同意推选陶荣生先生作为独立董事及董事会审计委员会委员候
选人。陶荣生先生经公司股东会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第三届董事会审计
委员会委员。
独立董事候选人陶荣生先生作为公司独立董事的任职资格和独立性尚需上海证券交易所备
案审核无异议后提交公司股东会审议。
附件：独立董事候选人简历
陶荣生先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师、一级
建造师。
1983至1992年任上海市第三建筑工程公司技术员、项目经理；1992年至1996年任上海市徐
汇区城市建设开发总公司项目经理；1996年至2006年任上海城开（集团）有限公司集团本部项
目一部总经理；2006年至2007年任上海九久广场投资开发有限公司常务副总经理；2007年至20
09年任昆山城开房地产开发有限公司副总经理；2009年至2012年任上海城开晶实置业有限公司
常务副总经理，董事；2012年至2016年任上海城开龙城置业有限公司总经理，董事；2016年至
2020年任上海寰宇城市投资发展有限公司总经理，董事；2020年至2022年任上海城开（集团）
有限公司工程管理中心高级顾问；现退休。
截至目前，陶荣生先生及其近亲属与本公司其他董事、监事、高级管理人员及主要股东不
存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2
条所列不得担任上市公司董事的情形，未持有本公司股份。
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2024-10-08│对外担保
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被担保人名称：浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江领
绣家居装饰有限公司（以下简称“领绣家居”），不属于公司关联方。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币1000万元，公司已实
际为领绣家居提供的担保余额为人民币0元（不含本次）。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
（一）担保基本情况
近日，公司全资子公司领绣家居因日常经营发展需要，与中信银行嘉兴海盐支行签署了《
最高额保证合同》，领绣家居向中信银行嘉兴海盐支行申请人民币1000万元的授信额度，上述
合同的有效期为2024年9月29日至2025年4月24日。由公司为其提供连带责任保证担保。前述担
保不存在反担保情况。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通
过了《关于2024年度对外担保预计的议案》，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟为全资
子公司领绣家居提供担保，担保总金额不超过人民币1000万元（大写：壹仟万元），以保证领
绣家居生产经营活动顺利开展。预计担保额度的有效期限为自第三届董事会第七次会议审议通
过之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）披露的《关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-018）。
本次担保前，公司已实际为领绣家居提供的担保余额为人民币0元（不含本次）。本次新
增担保金额在公司董事会批准的担保额度范围内，无须再次履行审议程序。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：浙江领绣家居装饰有限公司
统一社会信用代码：91330424325608559D
成立时间：2014年12月26日
注册地点：浙江省海盐县武原工业新区东海大道2887号
法定代表人：赵利娟
注册资本：5600万元人民币
经营范围：建筑装饰工程设计、施工；建筑劳务分包；厂房出租；家具、家用电器、工艺
装饰品、建材批发、零售；计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东或实际控制人：领绣家居为
公司持股100%的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉
讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、
执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。。2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约
定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
4、担保金额：人民币1000万元。
5、反担保措施：无。
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2024-09-20│其他事项
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浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开第三届董事会
第九次会议，于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更
经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体内容详见公司于2024年8月8日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-047）。
公司于近日完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的
《营业执照》，变更后的公司《营业执照》具体登记信息如下：
统一社会信用代码：91330424763936798K
法定代表人：卜晓华
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2004年7月4日
营业期限：2004年7月4日至长期
注册资本：壹亿零叁佰陆拾贰万柒仟元
住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区一星路5号
经营范围：一般项目：智能家庭消费设备制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；家用纺织制成品制造；专业设计
服务；绣花加工；面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品
销售；针纺织品及原料销售；家具安装和维修服务；软木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服饰制造；服
饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广
服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销售；日用品销售；日用品批发；日
用百货销售；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理和存储支
持服务；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；智能仪器仪表销售；机械设
备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；电子专用设备销售；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；电机及其控制系统研发；五金产品制造；五金产品零售；建筑
用金属配件制造；建筑用金属配件销售；门窗制造加工；门窗销售；产业用纺织制成品制造；
产业用纺织制成品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；竹制品制造；竹制品销
售；日用木制品制造；日用木制品销售；草及相关制品制造；草及相关制品销售；高性能有色
金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料品制造；塑料品销售；玻璃纤维
制品制造；玻璃纤维制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
。等
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2024-08-29│其他事项
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浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，现将具体情况公告如下：
为了进一步完善公司治理结构，满足公司实际业务管理需要，明确职责划分，提高公司经
营管理效率，董事会结合公司实际和未来发展规划，对公司组织架构进行调整，并授权公司经
营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等事宜。
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2024-08-29│其他事项
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为更加真实、准确地反映浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）资产状况
和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至
2024年6月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告
如下：
公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产
和财务状况，公司对截至2024年6月30日合并财务报表范围内的相关资产进行减值测试，并根
据减值测试结果相应计提资产减值准备1533202.73元，转回信用减值准备48537.86元。
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2024-08-08│其他事项
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浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司浙江颐核医疗科技有限公
司（以下简称“浙江颐核”）现拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本
。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对
浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%
。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。定向减资部分属于公司尚未实缴的注册资
本，因此不存在实际资金损失，亦不会损害公司以及中小股东利益。
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届董事会2024年第一次独立董事专门
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类
别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5
%以上
浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12月
召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东会会
议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的第三人
所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施。本次减资事
项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准，请广大
投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年9月20日，公司与浙江颐核、王志荣以及浙江颐核各股东签署了《浙江颐核医疗科
技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司分两期对浙江颐核合计增
资4,000万元（其中合计952.381万元计入注册资本），每一期约定向浙江颐核增资2,000万元
（其中476.1905万元计入注册资本）。上述交易发生时，浙江颐核不属于公司关联方，且上述
交易金额未达到公司2022年度经审计净资产的10%。根据前述增资协议的约定，将付款日作为
前述交易的交割日。2023年9月28日，公司向浙江颐核支付了第一期增资款，完成了第一期增
资款的交割。
为进一步推动第二期增资全部交割条件的完成，作为交割条件之一，浙江颐核于2024年1
月25日召开股东会，决议同意浙江颐核注册资本由2,857.14万元增加至3,333.34万元，并于20
24年3月20日完成了工商变更登记。但因《增资协议》中第二期增资款的部分交割条件未满足
，截至目前，公司未向浙江颐核支付第二期增资款。
因短期内浙江颐核无法满足《增资协议》中第二期增资款的全部交割条件，经与浙江颐核
各股东协商，公司拟放弃对浙江颐核第二期投资，仅保留第一期投资。浙江颐核拟以定向减资
的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,33
3.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至4
76.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。该等事项是基于审慎判断并充分协商后做出
的决定，不会对公司目
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