资本运作☆ ◇603305 旭升集团 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-06-28│ 11.26│ 4.27亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2018-11-22│ 100.00│ 4.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-05-13│ 32.41│ 10.37亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-12-10│ 100.00│ 13.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2024-06-14│ 100.00│ 27.92亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│民享270天220127专 │ 15000.00│ ---│ ---│ 15232.19│ 232.19│ 人民币│
│享固定收益凭证 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│华泰如意宝25号集合│ 10000.00│ ---│ ---│ 10124.27│ 124.27│ 人民币│
│资产管理计划 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│国泰君安期货君阳1 │ 10000.00│ ---│ ---│ 10117.53│ 117.53│ 人民币│
│号FOF │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│民享246天220426专 │ 7500.00│ ---│ ---│ 7547.34│ 47.34│ 人民币│
│享固定收益凭证 │ │ │ │ │ │ │
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│方正证券收益凭证“│ 5000.00│ ---│ ---│ 5066.63│ 66.63│ 人民币│
│金添利”D211号 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新能源汽车动力总成│ ---│ 3.81亿│ 3.81亿│ 30.27│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│轻量化汽车关键零部│ ---│ 1.65亿│ 1.65亿│ 25.85│ ---│ ---│
│件项目 │ │ │ │ │ │ │
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│汽车轻量化结构件绿│ ---│ 9.13万│ 9.13万│ 0.03│ ---│ ---│
│色制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ 5.60亿│ 5.60亿│ 100.01│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-03 │交易金额(元)│12.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │旭升汽车精密技术（湖州）有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │宁波旭升集团股份有限公司 │
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│卖方 │旭升汽车精密技术（湖州）有限公司 │
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│交易概述 │宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第三届董事会第二 │
│ │十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增│
│ │资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司旭升汽车│
│ │精密技术（湖州）有限公司（以下简称“旭升湖州”）增资。具体内容详见公司于2024年7 │
│ │月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公│
│ │司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2024-051）。 │
│ │ 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用募集资金126,000.00万元向旭升│
│ │汽车精密技术（湖州）有限公司（以下简称"旭升湖州"）增资，用于实施"新能源汽车动力 │
│ │总成项目"募投项目，其中30,000.00万元计入新增注册资本，剩余96,000.00万元计入资本 │
│ │公积，增资完成后旭升湖州注册资本由50,000.00万元增加至80,000.00万元。 │
│ │ 近日，旭升湖州已完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖州市南浔区市场监督│
│ │管理局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │徐旭东 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销控股子公司宁波和升铝瓶技术│
│ │有限公司（以下简称“和升铝瓶”）。 │
│ │ 鉴于徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，直接持有和升铝瓶9.│
│ │5%股权，本次拟注销控股子公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次拟注销事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第四届董│
│ │事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内，公司与同一关联人│
│ │发生的关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易金额在董事│
│ │会审批权限之内，本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2025年4月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通 │
│ │过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。2025│
│ │年4月24日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联 │
│ │交易的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销宁波和升铝瓶技术有限公│
│ │司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 │
│ │号——交易与关联交易》等有关规定，和升铝瓶为公司与关联人徐旭东先生共同投资设立的│
│ │控股子公司，公司本次拟注销和升铝瓶构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产│
│ │重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%│
│ │，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。截至2024年末，徐旭东先│
│ │生直接持有公司12.41%的股权，并通过控制宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、香港旭日│
│ │实业有限公司两名法人股东间接控制公司47.85%的股权，徐旭东以直接、间接方式合计控制│
│ │公司60.26%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自│
│ │律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，徐旭东先生构成本公司的关联方。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 本次拟注销的和升铝瓶具体情况如下： │
│ │ 名称：宁波和升铝瓶技术有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91330206MA2H870P32 │
│ │ 注册资本：壹亿贰仟万元整 │
│ │ 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2020年09月15日 │
│ │ 法定代表人：徐旭东 │
│ │ 营业期限：2020年09月15日至2030年09月14日 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；安防设│
│ │备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售；销售代│
│ │理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制│
│ │造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物进出口；进出口代理(依法须│
│ │经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │科佳（长兴）模架制造有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │科佳（长兴）模架制造有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-11│其他事项
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现金分红总额调整：宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配
拟派发现金分红总额由人民币354628046.00（含税）调整为362064302.86元（含税）。
本次调整原因：在实施权益分派股权登记日前，公司因可转换公司债券转股及实施以集中
竞价交易方式回购公司股份方案，导致公司实际参与利润分配的股份总数发生变动，公司拟维
持每股分配金额不变，对2024年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。
一、调整前利润分配方案
公司于2025年4月24日、2025年5月15日分别召开第四届董事会第七次会议、2024年年度股
东大会，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，同意以截至2024年12月31日公司总股本93
3231700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。本次利润分配不送红股
、不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体内容详见2025年4月2
5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升集团股份有限公司2024年度
利润分配方案公告》（公告编号：2025-015）。
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2025-04-25│其他事项
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重要内容提示：
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销控股子公司宁波和升铝瓶技术有
限公司（以下简称“和升铝瓶”）。
鉴于徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，直接持有和升铝瓶9.5%
股权，本次拟注销控股子公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次拟注销事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第四届董事
会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内，公司与同一关联人发
生的关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易金额在董事会审
批权限之内，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2025年4月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过
了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。2025年4
月24日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的
议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销宁波和升铝瓶技术有限公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》等有关规定，和升铝瓶为公司与关联人徐旭东先生共同投资设立的控股子公司，
公司本次拟注销和升铝瓶构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股
东大会审议。
二、关联方基本情况
徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。截至2024年末，徐旭东先生
直接持有公司12.41%的股权，并通过控制宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、香港旭日实业
有限公司两名法人股东间接控制公司47.85%的股权，徐旭东以直接、间接方式合计控制公司60
.26%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》的规定，徐旭东先生构成本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次拟注销的和升铝瓶具体情况如下：
名称：宁波和升铝瓶技术有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2H870P32
注册资本：壹亿贰仟万元整
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2020年09月15日
法定代表人：徐旭东
营业期限：2020年09月15日至2030年09月14日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；安防设备销
售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售；销售代理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；移
动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
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2025-04-25│其他事项
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宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开了第四届董
事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案
》，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的
外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保
值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
现将有关事项公告如下：
一、外汇套期保值情况概述
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，增强
财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种
，主要外币币种为美元。
公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇
期权、利率掉期、利率期权、利率互换等业务或业务的组合。
2、外汇套期保值业务交易规模及资金来源
根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过8,000万
美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、外汇套期保值交易期限
有效期自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、授权事项
公司董事会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相
关文件。
5、外汇套期保值业务交易对方
具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
三、外汇套期保值的可行性分析
公司存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造
成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外
汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套
期保值业务。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保
值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施
切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
四、外汇套期保值的风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值
合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较
大也将造成汇兑损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或
其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带
来的风险。
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完
善或操作人员水平而造成风险。
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2025-04-25│银行授信
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宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会
第七次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事
项公告如下：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情
况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、
浦发银行、建设银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币十二亿元的综合授信额度，合
计综合授信额度不超过玖拾亿元。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融
资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同
时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围
内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12
个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。本议案尚需提交公司2024年年度股东
大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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公司拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）宁波旭升集团股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中汇会计师事务所（
特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2025年财务及内部控制审计机构，该事项尚须提
交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有
证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：高峰
上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人
上年度末注册会计师人数：694人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人
最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101434万元
最近一年（2024年度）审计业务收入：89948万元
最近一年（2024年度）证券业务收入：45625万元
上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家
上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-电气机械及器材制造业
（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-专用设备制造业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15494万元上年度本公司同行业上市公司审
计客户家数：11家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保
险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次
、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。
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2025-04-25│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金股利3.80元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,482,868,443.58元。
经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股
本933,231,700股，以此计算合计拟派发现金红利354,628,046.00元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2025-04-17│股权回购
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一、公司回购股份的基本情况
2025年4月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持
股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币19元/股（含），回购资金总额不低于7500万元
（含）且不超过15000万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过1
2个月
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