资本运作☆ ◇603317 天味食品 更新日期：2025-03-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│杭州加点滋味科技有│ ---│ ---│ 63.84│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│天味食品调味品产业│ 13.20亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│食品、调味品产业化│ 5.87亿│ 8134.18万│ 3.70亿│ 63.12│ ---│ ---│
│生产基地扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务网络及数字│ 1.62亿│ 3618.42万│ 7342.48万│ 45.29│ ---│ ---│
│化升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│食品、调味品产业化│ 3.10亿│ 8134.18万│ 3.70亿│ 63.12│ ---│ ---│
│生产基地扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务网络及数字│ ---│ 3618.42万│ 7342.48万│ 45.29│ ---│ ---│
│化升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│双流生产基地综合技│ 1.22亿│ 2288.37万│ 3496.22万│ 28.71│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│家园生产基地综合技│ 1.97亿│ 1046.01万│ 2433.67万│ 12.37│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│双流生产基地综合技│ ---│ 2288.37万│ 3496.22万│ 28.71│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│家园生产基地综合技│ ---│ 1046.01万│ 2433.67万│ 12.37│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-28│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收
入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利
、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
(二)项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公
司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核
的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市
公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上
市公司3家。
拟担任质量复核合伙人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上
市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和
复核的上市公司超过10家。
2、诚信记录
拟担任签字项目合伙人谢芳女士、拟签字注册会计师李关毅先生、质量复核合伙人苗策先
生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况
。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实
际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。
2024年度审计费用为人民币92万元，其中：财务报表审计收费为77万元，内控审计收费为
15万元。按照上述定价原则，公司将提请股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公
司2025年度审计费用。
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2025-03-28│其他事项
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根据《上市公司治理准则》《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关文件和制度的规定，结合目前经济环境
、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监
事及高级管理人员薪酬方案。2025年3月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届
监事会第三十九次会议，公司全体董事、监事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，
该议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
现将薪酬方案公告如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：
（一）2025年度董事薪酬方案
1、在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独
发放董事津贴；
2、副董事长津贴30万元/年，独立董事津贴12万元/年。
（二）2025年度监事薪酬方案
公司监事领取岗位薪酬并领取监事津贴，其中监事津贴：监事会主席1500元/月，其他监
事1000元/月。
（三）2025年度高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员领取职务薪酬。
四、第五届董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。第五
届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。
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2025-03-28│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.55元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川天味食品集团股份有限公司（以下
简称“公司”）母公司2024年度实现净利润584,082,917.22元，截至2024年12月31日，母公司
期末可供股东分配的利润为1,474,764,991.16元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段
和资金需求，经董事会决议，本次利润分配方案如下：
1.截至2024年12月31日，公司总股本1,065,083,794股，扣除公司回购专用账户2,201,008
股，故本次参与权益分派的总股本为1,062,882,786股。
2.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,06
2,882,786股为基数，拟派发现金红利584,585,532.30元（含税），剩余未分配利润结转至下
一年度。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润624,635,066元，拟现金分红总额（包
括以现金为对价，2024年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额25,166,461.78元）609,7
51,994.08元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的97.62%。
3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合
公司实际情况和公司制定的利润分配政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、
稳定、可持续发展。监事会同意该议案。
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2025-03-05│委托理财
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现金管理受托方：银行、证券公司、基金公司等金融机构。
现金管理投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行存款类产品、银
行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。
现金管理投资金额和期限：自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内使用不
超过人民币25亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，公司及子公司可在上述期限和额度内滚
动使用。
履行的审议程序：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日
召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后
方可生效。
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转需
要前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资
收益。
（二）现金管理资金来源、额度及期限
自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币25亿元（含
）闲置自有资金进行现金管理，公司及子公司可在上述期限和额度内滚动使用。
（三）现金管理投资理财产品的基本情况
公司及子公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行存款
类产品、银行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。
二、审议程序
公司于2025年3月4日召开公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十八次会
议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置自
有资金不超过人民币25亿元（含）用于购买安全性高、流动性好的理财产品。公司及子公司本
次使用自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
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2025-01-24│价格调整
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（一）调整事由
公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度权益分派预案的
议案》，以参与权益分派的总股本1057517786股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利
4元（含税）。公司于2024年6月14日完成2023年度权益分派工作。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中
“第五章本激励计划的具体内容”之“九、限制性股票回购注销的原则”的规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的数量及回购价格做相应的调整。
（二）派息的价格调整方法及结果
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据以上公式，调整后首次授予回购价格为（7.6-0.4）/（1+0）=7.2元/股，调整后预留
授予回购价格为（8.54-0.4）/（1+0）=8.14元/股。
根据2021年年度股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同
到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。”，鉴于2名首次授予激励对象与3名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再
符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的51800股、35700股限制性股票，合计回购注销87500股限制性股票。公司董事会将根据
股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
（二）限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
调整后首次授予限制性股票的回购价格为7.2元/股，拟回购资金为372960元；调整后预留
授予限制性股票的回购价格为8.14元/股，拟回购资金为290598元。
因此，本次拟回购资金总额为663558元，以公司自有资金支付。
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2025-01-24│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为231000股。
本次股票上市流通总数为231000股。
本次股票上市流通日期为2025年2月7日。
2025年1月22日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事
会第三十八次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激
励计划暂缓授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为暂缓授予激励对象于志勇
先生办理解除限售事宜，解除限售231000股。
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2025-01-24│股权回购
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一、通知债权人的原由
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日召开第五届董事
会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于首次授
予限制性股票的2名激励对象与预留授予限制性股票的3名激励对象因个人原因已离职，董事会
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的51800股、35700股限制性股票；首次授予和预留授予
的回购价格分别为7.2元/股、8.14元/股。
公司本次拟回购的部分限制性股票合计87500股，本次回购注销完成后，公司股份总数将
由1065083794股变更为1064996294股，公司注册资本也相应由1065083794元减少为1064996294
元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有
效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述
权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担
保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附
有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。债权申报具体方式如下：
1．债权申报登记地点：四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号证券部
2．申报时间：2025年1月24日起45天内9:00-11:30；13:00-17:00（双休日及法定节假日
除外）
3．联系人：证券部
4．联系电话：028-82808166
5．联系邮箱：dsh@teway.cn
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2024-12-24│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为266,000股。
本次股票上市流通总数为266,000股。
本次股票上市流通日期为2024年12月27日。
2024年12月23日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事
会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激
励计划暂缓授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为暂缓授予激励对象吴学军
先生办理解除限售事宜，解除限售266,000股。
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2024-12-11│其他事项
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四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第五届董事
会第三十六次会议，审议通过《关于设立杭州分公司的议案》，同意公司在杭州设立分公司。
杭州分公司已完成相关工商设立登记手续并取得了营业执照。
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2024-12-04│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为673120股。
本次股票上市流通总数为673120股。
本次股票上市流通日期为2024年12月9日。
2024年12月3日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事
会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激
励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为40名符合解锁条件的激励
对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售673120股。
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2024-12-04│对外投资
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四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第五届董事
会第三十六次会议，审议通过《关于设立杭州分公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、拟设立分公司的基本情况
1、拟设立分公司名称：四川天味食品集团股份有限公司杭州分公司
2、分公司性质：不具有独立企业法人资格
3、拟注册地址：浙江省杭州市萧山区
4、拟经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；企业管理
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、分公司负责人：刘军
上述设立情况均以当地市场监管机关最终核准登记的内容为准。
二、拟设立分公司的目的
本次设立分公司是为实现公司整体发展规划，优化战略布局，加速营销服务网络升级建设
，持续深入完善公司营销服务网络架构，打造更贴近客户、多元化的消费服务场景，进一步提
升公司综合竞争力。
三、拟设立分公司对公司的影响和存在的风险
（一）本次在杭州设立分公司是以承接、延续公司现有业务为主，非发展新业务，故不存
在运营风险。本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，将严格按照规定程序办理工商登
记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
（二）本次设立分公司符合公司的整体规划，从公司的长期发展来看，对公司的业务拓展
具有重要意义和积极影响，本次设立分公司的行为不会对公司的财务及经营产生重大不利影响
，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、其他相关说明
根据《公司章程》的规定，本次拟设立分公司事项不构成关联交易、不构成重大资产重组
，无需提交股东大会审批。为保证杭州分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理
层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
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2024-10-09│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事
会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于2000000
股且不超过4000000股，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-123）和
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-124）。
二、回购实施情况
（一）2023年12月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购
股份数量为31600股，占公司总股本的比例为0.0030%，成交的最高价为13元/股，最低价为12.
93元/股，支付总金额为人民币409925元（不含交易费用）。详见公司于2023年12月29日披露
的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-148）。
（二）截至2024年10月8日，公司实际回购股份2000827股，占公司总股本的0.1879%，回
购最高价格13元/股，回购最低价格11.17元/股，回购均价12.78元/股，使用资金总额人民币2
5576386.78元（不含交易费用）。公司在回购期限内回购股份数量已达到回购方案中的最低限
额，本次回购股份方案实施完毕。
（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回
购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回
购。
（四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2023年10月28日，公司首次披露了回购股份事项，详见《关于以集中竞价交易方式回购股
份方案的公告》（公告编号：2023-123），经公司核查，自公司首次披露回购股份方案之日起
至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在此期间买卖公司
股票的情况如下：
公司于2023年7月29日披露《董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-089）
，吴学军先生于2023年12月19日通过集中竞价方式减持372793股；于志勇先生于2023年11月27
日至2023年12月5日期间通过集中竞价方式减持155000股。详见公司于2023年12月21日披露的
《董事集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-146）、2024年2月23日披露的《董事
集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2024-008）。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司其余董监高、实际控制人、控股股东在此期间不
存在买卖公司股票的情况。
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2024-09-05│其他事项
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四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）出具的《关于更换四川天味食品集团股份有限公司2020年非公开发
行股票项目持续督导保荐代表人的情况说明》。
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