资本运作☆ ◇603317 天味食品 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│四川墨比品牌优创科│ ---│ ---│ 9.95│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│四川天味家园食品有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│四川食萃食品有限公│ ---│ ---│ 55.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│家园生产基地改扩建│ 3.09亿│ 1252.97万│ 3.33亿│ 103.70│ 1.57亿│ 2023-02-28│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天味食品调味品产业│ 13.20亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│食品、调味品产业化│ 5.87亿│ 3315.67万│ 2.89亿│ 49.26│ ---│ ---│
│生产基地扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务网络及数字│ 1.62亿│ 3724.06万│ 3724.06万│ 22.97│ ---│ ---│
│化升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│食品、调味品产业化│ 3.10亿│ 3315.67万│ 2.89亿│ 49.26│ ---│ ---│
│生产基地扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│双流生产基地改扩建│ 6159.56万│ ---│ 5001.68万│ 100.00│ 3196.40万│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务体系和信息│ 1.18亿│ ---│ 1.23亿│ 104.12│ ---│ ---│
│化综合配套建设项目│ │ │ │ │ │ │
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│双流生产基地综合技│ 1.22亿│ 1207.85万│ 1207.85万│ 9.92│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务网络及数字│ ---│ 3724.06万│ 3724.06万│ 22.97│ ---│ ---│
│化升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│双流生产基地综合技│ ---│ 1207.85万│ 1207.85万│ 9.92│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│家园生产基地综合技│ 1.97亿│ 1387.66万│ 1387.66万│ 7.06│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│家园生产基地综合技│ ---│ 1387.66万│ 1387.66万│ 7.06│ ---│ ---│
│改建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-13 │交易金额(元)│2400.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于成都市双流区西航港街道黄甲大│标的类型 │固定资产、土地使用权 │
│ │道三段618号院内的土地及土地附着 │ │ │
│ │物（厂房）、机械设备等资产 │ │ │
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│买方 │成都禾木宇林食品有限公司 │
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│卖方 │四川天味食品集团股份有限公司 │
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│交易概述 │四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于成都市双流区西航港街道黄│
│ │甲大道三段618号院内的土地及土地附着物（厂房）、机械设备等资产转让给成都禾木宇林 │
│ │食品有限公司（以下简称“禾木宇林食品”），本次交易金额拟定2,400万元（含税）。 │
│ │ 本次交易标的为公司位于成都市双流区西航港街道黄甲大道三段618号院内的土地及土 │
│ │地附着物（厂房）、机械设备等资产。此产业原为公司旧址厂房。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-28│股权回购
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一、通知债权人的原由
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第五届董事
会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于首次授
予限制性股票的2名激励对象与预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，董事会
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46200股、14000股限制性股票；首次授予限制性股票
的32名激励对象与预留授予限制性股票的12名激励对象因个人层面业绩考核未达标/未完全达
标，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的159040股、70980股限制性股票。首次授
予和预留授予的回购价格分别为7.6元/股、8.54元/股（若本次回购注销事项在公司2023年度
权益分派实施后完成，则上述对应回购价格均需做相应调整。）。公司本次拟回购的部分限制
性股票合计290220股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1065374014股变更为10650837
94股，公司注册资本也相应由1065374014元减少为1065083794元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有
效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述
权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担
保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附
有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。债权申报具体方式如下：
1．债权申报登记地点：四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号证券部
2．申报时间：2024年3月28日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日
除外）
3．联系人：证券部
4．联系电话：028-82808166
5．联系邮箱：dsh@teway.cn
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2024-03-28│股权回购
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1．回购注销的原因及数量
(1)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的
规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之
日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首
次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》
中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46200股限制性股票
、14000股限制性股票，合计回购注销60200股限制性股票。
(2)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）之“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”的规
定，鉴于32名首次授予限制性股票的激励对象与12名预留授予限制性股票的激励对象因个人层
面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销
其已获授但尚未解除限售的159040股限制性股票、70980股限制性股票，合计回购注销230020
股限制性股票。
综上，公司拟将47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计290220股限制
性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关
手续。
2．限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为7.6元/股，回购资
金为1559824元；预留限制性股票的回购价格为8.54元/股，回购资金为725729.20元。
因此，本次回购资金总额为2285553.20元，以公司自有资金支付。
3．若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需相应调整。
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2024-03-28│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收
入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及
的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力
、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采
矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
(二)项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：郭东超先生，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市
公司审计，2008年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过10家。
拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市
公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市
公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上
市公司3家。
2.诚信记录
拟担任独立复核合伙人苗策先生、拟签字注册会计师李关毅先生近三年无执业行为受到刑
事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券
交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
签字项目合伙人郭东超先生，近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机
构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实
际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。2023年度审计费用为人民
币85万元，其中：财务报表审计收费为70万元，内控审计收费为15万元。按照上述定价原则，
公司将提请股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公司2024年度审计费用。
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2024-03-28│其他事项
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根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关
规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平
，公司拟定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2024年3月26日，公司召开第五
届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，公司全体董事、监事作为利益相关
方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
现将薪酬方案公告如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：
1、2024年度董事薪酬方案
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单
独发放董事津贴；
（2）副董事长津贴30万元/年，独立董事津贴12万元/年。
2、2024年度监事薪酬方案
公司监事领取岗位薪酬并领取监事津贴，其中监事津贴：监事会主席1500元/月，其他监
事1000元/月。
3、2024年度高级管理人员薪酬
公司高级管理人员领取职务薪酬。
四、第五届董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。第五
届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。
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2024-03-28│其他事项
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一、董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第五届董事
会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于购买董监高责任险的议案
》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人
员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规
定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。公司全体董事、监事作为被
保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度
股东大会审议。具体投保方案公告如下：
二、董监高责任险投保方案
1、投保人：四川天味食品集团股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定
的范围为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以保险合同为准）
4、保费费用：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权公司管理层负
责办理为公司及董监高购买责任险等相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定责任限额、
保险金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及
在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等
相关事宜。
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2024-03-28│其他事项
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重要内容提示
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川天味食品集团股份有限公司（以下
简称“公司”）母公司2023年度实现净利润437845135.34元，截至2023年12月31日，母公司期
末可供股东分配的利润为1372097480.06元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段
和资金需求，经董事会决议，本次利润分配方案如下：
1.截至2023年12月31日，公司总股本1065493714股。因公司于2024年2月29日完成部分限
制性股票回购注销，总股本减少119700股，以及扣除公司回购专用账户7566008股，故本次参
与权益分派的总股本为1057808006股。
2.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。故以参与权益分派的总股本10578
08006股为基数，合计拟派发现金红利423123202.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一
年度。
公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议
，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2023年12月31日，公司累
计回购股份数量为31600股，支付总金额为人民币409925元（不含交易费用）。根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采
用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。
综上所述，2023年度公司现金分红合计为423533127.40元，占当年归属于上市公司股东的
净利润的92.74%。
3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
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2024-03-15│其他事项
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四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事
会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临
时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励
计划中预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注
销。上述股份已于2024年2月29日完成注销，公司股本由1065493714股变更为1065374014股。
以上事项的具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。
近日，公司就上述注册资本变更事项进行了工商变更登记，并取得了变更后的营业执照。
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2024-03-08│委托理财
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委托理财受托方：银行、证券公司、基金公司等金融机构。
委托理财产品名称：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行存款类产品、银
行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。
委托理财金额和期限：自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内使用不
超过人民币25亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，公司及子公司可在上述期限和额度内滚
动使用。
履行的审议程序：公司于2024年3月7日召开公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
（一）委托理财目的
为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转需
要前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资
收益。
（二）资金来源
公司及子公司拟使用不超过人民币25亿元（含）自有资金进行现金管理。
（三）委托理财产品的基本情况
投资品种：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行存款类产品、银行理财产
品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好
的理财产品。
2.公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司及子公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
4.公司及子公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行
全面检查。
5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行
审计。
委托理财金融机构与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何
关联关系。
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2024-02-27│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1．公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次
会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中预留授予的4名激励对象已获授但尚未
解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2023年12月13日在
上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2023-140）。
2．公司于2023年12月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2023-141），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人
自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销事项
1．本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定
：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于4名预留授
予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事
会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.97万股限制性股票。
2．本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及4人，合计回购注销限制性股票119700股。本次回购注销完
成后，本激励计划剩余未解除限售的限制性股票合计6031480股。
3．回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4人所涉119700股限制性股票的回
购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事项将于2024年2月29日完成，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。
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2023-12-29│股权
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