资本运作☆ ◇603322 超讯通信 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2016-07-18│ 11.99│ 2.09亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-03-01│ 8.02│ 2911.26万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│讯曦智能 │ 3360.00│ ---│ 56.00│ ---│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-05 │转让比例(%) │5.00 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易金额(元)│2.82亿 │转让价格(元)│35.82 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│788.00万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │梁建华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │广州康祺资产管理中心（有限合伙） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-03-05 │交易金额(元)│2.82亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │超讯通信股份有限公7,880,000股股 │标的类型 │股权 │
│ │份 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │广州康祺资产管理中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │梁建华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到控股股东梁建华先生的通知，梁建│
│ │华先生与广州康祺资产管理中心（有限合伙）于2026年1月6日签署了《股份转让协议》，约│
│ │定梁建华先生拟以协议转让方式将其持有的公司7880000股股份（占公司总股本的5.00%）以│
│ │每股35.82元的价格转让给广州康祺资产管理中心（有限合伙），转让价款总额为人民币282│
│ │261600.00元。 │
│ │ 近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次协议│
│ │转让公司股份事宜已完成过户登记手续。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
梁建华 1327.17万 8.42 54.38 2026-04-03
─────────────────────────────────────────────────
合计 1327.17万 8.42
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │质押股数(万股) │111.17 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │4.56 │质押占总股本(%) │0.71 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │梁建华 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │闰土控股集团有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-09-28 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2026年04月01日梁建华解除质押358.8316万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2026-02-10 │质押股数(万股) │86.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │2.66 │质押占总股本(%) │0.55 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │梁建华 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │上海长宁大众小额贷款股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-04-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2026年02月05日梁建华解除质押574.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-13 │质押股数(万股) │250.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │5.91 │质押占总股本(%) │1.59 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │梁建华 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广州市番禺融合小额贷款股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-11 │质押截止日 │2024-11-19 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月11日梁建华质押了250.0万股给广州市番禺融合小额贷款股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│超讯设备 │公司 │ 9833.42万│人民币 │2021-02-20│2036-02-10│一般担保│否 │否 │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年5月18日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
为规范超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机
制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权
益，公司特制定《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划制定考虑因素
公司应着眼于长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际
情况和发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度
安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股
东、独立董事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，
确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司在依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公
积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配和公积金转增方案。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：（1）公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是中小投
资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时
段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公
司股东会表决通过后实施。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的预案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对截
至2025年12月31日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生信用减值
损失和资产减值损失的资产计提资产减值准备。2025年度拟计提信用减值损失和资产减值准备
11458.14万元
二、董事会意见
公司本次计提固定资产等减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，保证了
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，更公
允地反映公司财务状况以及经营成果，符合公司实际情况，同意本次计提固定资产等减值准备
。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，现将具体情况公告如下：
为适应公司业务发展需要，进一步优化管理流程和提高决策效率，整合内部优势资源，强
化运营管控机制，提高运营效率，公司拟对组织架构进行调整：增设“算力系统事业部”以及
“海外事业部”。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十
五次会议，审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理
体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司
拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况
公告如下：
一、情况概述
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，截至2025
年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-19,023.41万元，公司实收股本为15,758.68万
元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，该事项将提交公司股东会审议。
二、导致未弥补亏损较大的主要原因
因公司2021年度、2024年度和2025年度发生大额亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大
，目前未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
（一）2021年度亏损的主要原因
公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损23,082万元，主要原因是：1、报告期
内上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）经营亏损，公司计提商誉和无形
资产减值准备金额约11,300万元，同时对剩余未收回的业绩补偿款计提信用减值准备金额约1,
000万元；2、报告期内广东康利达物联科技有限公司业绩下滑，计提商誉减值准备金额约2,80
0万元；3、报告期内公司对未收回预付款计提信用减值准备金额约1,600万元；4、报告期内昊
普环保股权回购方未能按协议约定支付股权回购款，公司计提资产减值准备金额约1,300万元
。
（二）2024年度亏损的主要原因
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为亏损6,176.21万元，主要原因是2024年信通
业务板块整体市场竞争加剧导致营业收入出现下降，以及公司全面计提信用减值损失和资产减
值损失的影响。
（三）2025年度亏损的主要原因
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3,566.73万元，主要原因是：年审会计
师基于更严谨审慎的考虑，对单项大额应收账款增加了减值计提比例所致。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年
年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度合并报表归属于上市公司
股东的净利润为-3566.73万元，母公司净利润为3695.56万元；2025年末母公司累计未分配利
润为-15534.47万元。鉴于公司累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于2025年末母公司报表未分配利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│股权质押
──────┴──────────────────────────────────
公司控股股东梁建华先生持有公司无限售流通股24,405,000股，占公司总股本的15.48%，
本次解除质押3,588,316股，剩余质押股份13,271,684股。
截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份24,408,400股，占公司总
股本的15.49%；本次解除质押股份后，控股股东及其一致行动人累计质押股份13,271,684股，
占其合计持股总数的54.37%，占公司总股本的8.42%。
一、本次股份解除质押的具体情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉控股股东梁建华先生质押的公司
部分股份完成了解除质押。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-28│股权冻结
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
截至本公告日，公司控股股东梁建华先生持有公司无限售流通股24405000股，占公司总股
本的15.48%。本次梁建华先生持有的12450600股公司股份被解除司法冻结、标记，占其所持股
份比例的51.02%，占公司总股本的7.90%。
截至本公告日，本次股份被解除司法冻结、标记后，梁建华先生剩余被司法冻结、标记股
份数量为5232716股，占其所持股份比例21.44%，占公司总股本的3.32%。
一、本次股份被解除司法冻结、标记的具体情况
超讯通信股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东梁建华先生通知，法院已
将前期超额冻结股份予以解除，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询
获悉相关被解除司法冻结、标记的情况。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-20│股权冻结
──────┴──────────────────────────────────
截至本公告日，公司控股股东梁建华先生持有公司无限售流通股24,405,000股，占公司总
股本的15.48%，本次被司法冻结和标记的股份数为13,021,632股，占其持股数量的53.36%，占
公司总股本的8.26%。
截至本公告日，本次股份被冻结后，控股股东累计被司法冻结和标记的股份为17,683,316
股，占其持股数量的72.46%，占公司总股本的11.22%。
一、股份被冻结的情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉，控股股东梁建华先生持有的公
司部分股份被司法冻结和标记。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-17│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
公司于2026年3月12日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设
立控股子公司的议案》，同意公司与广东微云科技股份有限公司共同投资设立超微智算（广东
）科技有限公司。具体详见公司披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：
2026-008）。
近日，经广东省东莞市市场监督管理局核准，超微智算（广东）科技有限公司正式完成了
工商注册登记手续，并取得了工商营业执照，具体信息如下：
（一）公司名称：超微智算（广东）科技有限公司
（二）公司类型：其他有限责任公司
（三）法定代表人：钟海辉
（四）成立日期：2026年3月13日
（五）注册资本：人民币6000万元
（六）注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技四路15号1栋1706室（七）经营范围：一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造
；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售
；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；工
业互联网数据服务；通讯设备销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口
；计算机系统服务；电子产品销售；信息系统集成服务；计算器设备销售；软件开发；数据处
理和存储支持服务；智能控制系统集成；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息
安全设备销售；信息安全设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-13│对外投资
──────┴──────────────────────────────────
投资标的名称：超微智算（广东）科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准名称为准
）。
投资金额：公司拟以自有资金认缴出资人民币3060万元，持有标的公司51%股权。
风险提示:1、截至本公告日，本次投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门等有权
机关的核准，存在一定不确定性。2、本次对外投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍
可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在标的公司实际经营状况
及盈利能力不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）拟与广东微云科技股份有限
公司（以下简称“微云科技”）共同投资设立超微智算（广东）科技有限公司（暂定名，以登
记机关最终核准名称为准。以下简称“超微智算”）。
超微智算拟定注册资本为6000万元，其中公司拟以自有资金出资3060万元，持有超微智算
51%股权。
本次与合作方共同投资成立超微智算，旨在加快拓展公司在算力业务的布局，提升市场份
额，符合公司增强转型的战略发展方向。
（二）董事会审议情况
公司于2026年3月12日召开第五届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权
，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资3060万元与
微云科技共同投资设立合资公司。公司本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：广东微云科技股份有限公司
法定代表人：李志勇
成立日期：2013年5月16日
注册资本：人民币3062.50万元
注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技四路15号1栋1701室
主要股东情况：李志勇（持股68.11%）、微云（深圳）资本投资有限合伙（有限合伙）（
持股18.51%）、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）（持股9.20%）、高飞（持股1.9
6%）、李弘基（持股1.43%）、李彻（持股0.61%）、湖南泊富悦盈企业管理合伙企业（有限合
伙）（持股0.17%）。
主营业务：计算机软硬件技术开发、生产、销售；企业管理咨询；服务器、电脑终端的租
赁服务；信息技术咨询；货物进出口、技术进出口；计算机系统服务；销售：机械设备、通讯
设备、电子产品、照相器材、电子仪器、办公设备及消耗材料；批发业，零售业。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与微云科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
微云科技依法存续，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-05│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东梁建华先生于2026年1月6日与广州
康祺资产管理中心（有限合伙）（代表康祺耐心1号私募证券投资基金）签署了《股份转让协
议》，约定梁建华先生将其持有的公司7880000股股份（占公司总股本的5.00%）转让给广州康
祺资产管理中心（有限合伙）（代表康祺耐心1号私募证券投资基金）。具体内容详见公司披
露的《关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2026-001）。
近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转
让公司股份事宜已完成过户登记手续。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-10│股权质押
──────┴──────────────────────────────────
公司控股股东梁建华先生持有公司无限售流通股32285000股，占公司总股本的20.49%，本
次解除质押5740000股，剩余质押股份16860000股。
截至本公
|