资本运作☆ ◇603368 柳药集团 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广西万通制药有限公│ 71580.00│ ---│ 60.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ 2.88亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ 2.30亿│ 326.90万│ 6759.25万│ 62.57│ 8196.37万│ ---│
│目1 │ │ │ │ │ │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ 1.22亿│ 1704.77万│ 3556.51万│ 29.15│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│玉林物流运营中心项│ 6925.72万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ ---│ 1704.77万│ 3556.51万│ 29.15│ ---│ ---│
│目2 │ │ │ │ │ │ │
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│健康产业园项目之中│ 1.12亿│ 4655.47万│ 4655.47万│ 41.57│ ---│ ---│
│药配方颗粒生产及配│ │ │ │ │ │ │
│套增值服务项目（一│ │ │ │ │ │ │
│期） │ │ │ │ │ │ │
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│柳州物流运营中心项│ 2.00亿│ 176.40万│ 176.40万│ 1.76│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│连锁药店扩展项目 │ 1.12亿│ ---│ 1.14亿│ 101.27│ 2902.25万│ ---│
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│玉林中药产业园项目│ 2.00亿│ 2502.50万│ 1.10亿│ 84.20│ ---│ ---│
│二期之中成药生产项│ │ │ │ │ │ │
│目1 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化建设项目 │ 1.00亿│ 906.20万│ 906.20万│ 18.12│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 3.00亿│ 2.10亿│ 2.10亿│ 99.99│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│玉林中药产业园项目│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│二期之中成药生产项│ │ │ │ │ │ │
│目2 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 2.40亿│ ---│ 2.40亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-01 │交易金额(元)│5000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西仙茱制药有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │广西柳药集团股份有限公司 │
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│卖方 │广西仙茱制药有限公司 │
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│交易概述 │“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”的实施主体为广西柳│
│ │药集团股份有限公司（以下简称“公司”）和广西仙茱制药有限公司（以下简称“仙茱制药│
│ │”）。为确保募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用募集资金5,000万元对 │
│ │仙茱制药进行第一期增资，用于实施募投项目“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套│
│ │增值服务项目（一期）”。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱朝阳 3272.00万 8.20 32.39 2024-08-07
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合计 3272.00万 8.20
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-08-07 │质押股数(万股) │508.00 │
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│质押占所持股(%) │5.03 │质押占总股本(%) │1.27 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-08-06 │质押截止日 │2025-08-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年08月06日朱朝阳质押了508.00万股给广发证券 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-08-23 │质押股数(万股) │2764.00 │
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│质押占所持股(%) │27.36 │质押占总股本(%) │6.93 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-08-21 │质押截止日 │2025-08-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年08月21日朱朝阳质押了2764.00万股给广发证券 │
│ │2023年08月21日朱朝阳质押了2764.00万股给广发证券 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-08-23 │质押股数(万股) │625.00 │
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│质押占所持股(%) │6.19 │质押占总股本(%) │1.73 │
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│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国海证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-01-03 │质押截止日 │2024-12-23 │
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│实际解押日 │2024-06-24 │解押股数(万股) │625.00 │
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│质押说明 │2023年08月22日朱朝阳解除质押1250万股 │
│ │2023年01月03日朱朝阳质押了625.00万股给国海证券 │
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│解押说明 │2024年06月24日朱朝阳解除质押625.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-07-15 │质押股数(万股) │625.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │6.19 │质押占总股本(%) │1.73 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国海证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-12-26 │质押截止日 │2023-12-21 │
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│实际解押日 │2023-08-22 │解押股数(万股) │625.00 │
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│质押说明 │2023年07月14日朱朝阳解除质押625.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年08月22日朱朝阳解除质押1250万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-27│对外担保
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被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为广西柳药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其下属公司（含授权期限内新纳入
合并报表范围的公司）（以下简称“下属子公司”），不涉及关联担保。
本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：2025年度公司及下属子公司在综合授信
额度内预计提供担保的最高额度为70亿元。截至本公告日，公司及下属子公司实际发生的担保
余额为225273.68万元。公司拥有被担保人的控制权，能够对其经营活动进行有效管理，及时
掌握其资信情况、履约能力，因此担保风险可控。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：2025年公司为资产负债率超过70%的下属子公司提供不超过47.30亿元的担
保额度，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融资渠道，降低
融资成本，公司在2025年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及
子公司为公司担保的总额度合计不超过70亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体
办理相关事宜。
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2025-03-27│银行授信
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2025年3月26日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第
二十五次会议，审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信
额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信额度基本情况
为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2025年公司及控股子公司拟向
银行等金融机构申请总额不超过110亿元的综合授信额度。综合授信项下的业务品种包括但不
限于：短期贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、应收账款保理、商
业票据贴现等。
上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额
度内，具体融资金额将视公司生产经营的资金需求来合理确定，最终以银行等金融机构与公司
实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可
在综合授信额度范围内相互调剂。
二、相关授权及期限
为提高决策效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会同意董事会在上述综合授
信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董
事会或股东大会审议并出具决议。
公司董事会同意授权董事长及其授权主体在授权范围内自行决定以公司或控股子公司的名
义全权办理融资的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合
授信品种、贷款利率、贷款担保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，签
署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，
公司将根据有关规定另行履行决策程序。
此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意
接受公司股东为上述贷款提供担保。授权有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年
度股东大会召开之日止。
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2025-03-27│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.751元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西柳药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币854872384.00元；
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2823023731.39元。经公司
第五届董事会第二十五次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享
公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，确定公司2024年
度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10
股派发现金红利7.51元（含税）。截至2025年3月20日，公司总股本为398863861股，以此计算
合计拟派发现金红利299546759.61（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比
例为35.04%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权
激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-03-27│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年3月26日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第
二十五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，为保持公司审计工作
的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”
）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-01-27│其他事项
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回售期：2025年1月16日至2025年1月22日
回售有效申报数量：0张
回售金额：0元
本次回售申报期内无投资者进行回售申报，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事
项，本次回售已完成。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80220.00万
元可转换公司债券（债券简称：柳药转债，债券代码：113563）。
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化，公司
于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人
会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更部分募集资金投
向和投资金额。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书
》”）的约定，“柳药转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行管理办法》《可
转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关规定
，将本次回售结果公告如下：
一、本次可转债回售的公告情况
2025年1月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关
于“柳药转债”可选择回售的公告》（公告编号：2025-005），并分别于2025年1月14日、202
5年1月17日、2025年1月21日披露了《关于“柳药转债”可选择回售的提示性公告》（公告编
号：2025-007、2025-008、2025-011）。
“柳药转债”的转债代码为“113563”，回售价格为100.00元/张。“柳药转债”的回售
申报期为2025年1月16日至2025年1月22日，回售申报已于2025年1月22日上海证券交易所收市
后结束。
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2025-01-09│其他事项
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重要内容提示：
回售价格：100.00元人民币/张
回售期：2025年1月16日至2025年1月22日
回售资金发放日：2025年1月27日
证券停复牌情况：适用因回售期间“柳药转债”停止转股，本公司的相关证券停复牌情况
如下：
本次回售不具有强制性，“柳药转债”持有人有权选择是否进行回售。风险提示：投资者
选择回售等同于以100.00元/张卖出持有的“柳药转债”。截至目前，“柳药转债”的收盘价
格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80220.00万
元可转换公司债券（债券简称：柳药转债，债券代码：113563）。为提高募集资金的使用效率
，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化，公司于2024年12月30日召开了2024年
第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更部分募集资金投向和投资金额。根据《上市公司
证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，变更可转换
公司债券募集资金用途的，公司应当赋予可转债持有人一次回售的权利。现就回售有关事项向
全体“柳药转债”持有人公告如下：
（一）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司
。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）回售价格
根据上述当期应计利息的计算方法，“柳药转债”第五年的票面利率为1.80%，计息天数
为366天（自2024年1月16日至2025年1月15日，2024年2月为闰年2月），利息为100×1.80%×3
66/365=1.80元/张。因本次回售的应计利息与“柳药转债”第五年的付息金额相同，且公司将
于2025年1月16日完成“柳药转债”2025年付息工作，故本次回售价格为100.00元/张。
（一）回售事项的提示
“柳药转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。本次回售不具有强制性
，“柳药转债”持有人有权选择是否进行回售。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“113563”，转债简称为“柳药转债”。行使回售权的可转债持有
人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经
确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
（五）回售款项的支付方法
本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“柳药转债”，按照中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年1月27日。回售期满后，公司
将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“柳药转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“柳药转债”持
有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。回售期内，如回售导致可
转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本
公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“柳药转债”将停止交易。
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2025-01-07│股权回购
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回购注销原因：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励
计划中的3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，公
司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计135,000股限制性股票予以回购注销；因部分
激励对象2023年度个人层面业绩考核未全部达标，公司决定对未能解除限售的合计32,250股限
制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广
西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职、3名激
励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合
计135,000股限制性股票予以回购注销；鉴于部分激励对象2023年度个人层面业绩考核未全部
达标，公司决定对未能解除限售的合计32,250股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注
销限制性股票的数量共计167,250股。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意
见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年10月19日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-095）。
公司已根据相关法律、法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容
详见公司于2024年10月19日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
编号：2024-096）。自2024年10月19日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项
提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、原激励对象不再具备激励资格
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