资本运作☆ ◇603368 柳药集团 更新日期：2025-02-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广西万通制药有限公│ 71580.00│ ---│ 60.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ 2.88亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ 2.30亿│ 210.19万│ 6642.53万│ 61.49│ ---│ ---│
│目1 │ │ │ │ │ │ │
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│医院器械耗材SPD项 │ 1.22亿│ 673.42万│ 2525.16万│ 20.70│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│医院器械耗材SPD项 │ ---│ 673.42万│ 2525.16万│ 20.70│ ---│ ---│
│目2 │ │ │ │ │ │ │
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│健康产业园项目之中│ 1.12亿│ 169.70万│ 169.70万│ 1.52│ ---│ ---│
│药配方颗粒生产及配│ │ │ │ │ │ │
│套增值服务项目（一│ │ │ │ │ │ │
│期） │ │ │ │ │ │ │
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│柳州物流运营中心项│ 2.00亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│连锁药店扩展项目 │ 1.12亿│ ---│ 1.14亿│ 101.27│ ---│ ---│
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│玉林物流运营中心项│ 2.00亿│ 994.50万│ 9500.90万│ 47.50│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化建设项目 │ 1.00亿│ 79.38万│ 79.38万│ 1.59│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 3.00亿│ 2.10亿│ 2.10亿│ 99.99│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 2.40亿│ ---│ 2.40亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-01 │交易金额(元)│5000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西仙茱制药有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │广西柳药集团股份有限公司 │
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│卖方 │广西仙茱制药有限公司 │
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│交易概述 │“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”的实施主体为广西柳│
│ │药集团股份有限公司（以下简称“公司”）和广西仙茱制药有限公司（以下简称“仙茱制药│
│ │”）。为确保募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用募集资金5,000万元对 │
│ │仙茱制药进行第一期增资，用于实施募投项目“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套│
│ │增值服务项目（一期）”。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱朝阳 3272.00万 8.20 32.39 2024-08-07
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合计 3272.00万 8.20
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-08-07 │质押股数(万股) │508.00 │
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│质押占所持股(%) │5.03 │质押占总股本(%) │1.27 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-08-06 │质押截止日 │2025-08-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年08月06日朱朝阳质押了508.00万股给广发证券 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-08-23 │质押股数(万股) │2764.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │27.36 │质押占总股本(%) │6.93 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-08-21 │质押截止日 │2025-08-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年08月21日朱朝阳质押了2764.00万股给广发证券 │
│ │2023年08月21日朱朝阳质押了2764.00万股给广发证券 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-08-23 │质押股数(万股) │625.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │6.19 │质押占总股本(%) │1.73 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国海证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-01-03 │质押截止日 │2024-12-23 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-06-24 │解押股数(万股) │625.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年08月22日朱朝阳解除质押1250万股 │
│ │2023年01月03日朱朝阳质押了625.00万股给国海证券 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年06月24日朱朝阳解除质押625.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-07-15 │质押股数(万股) │625.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │6.19 │质押占总股本(%) │1.73 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │朱朝阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国海证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-12-26 │质押截止日 │2023-12-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2023-08-22 │解押股数(万股) │625.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年07月14日朱朝阳解除质押625.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年08月22日朱朝阳解除质押1250万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-27│其他事项
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回售期：2025年1月16日至2025年1月22日
回售有效申报数量：0张
回售金额：0元
本次回售申报期内无投资者进行回售申报，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事
项，本次回售已完成。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80220.00万
元可转换公司债券（债券简称：柳药转债，债券代码：113563）。
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化，公司
于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人
会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更部分募集资金投
向和投资金额。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书
》”）的约定，“柳药转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行管理办法》《可
转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关规定
，将本次回售结果公告如下：
一、本次可转债回售的公告情况
2025年1月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关
于“柳药转债”可选择回售的公告》（公告编号：2025-005），并分别于2025年1月14日、202
5年1月17日、2025年1月21日披露了《关于“柳药转债”可选择回售的提示性公告》（公告编
号：2025-007、2025-008、2025-011）。
“柳药转债”的转债代码为“113563”，回售价格为100.00元/张。“柳药转债”的回售
申报期为2025年1月16日至2025年1月22日，回售申报已于2025年1月22日上海证券交易所收市
后结束。
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2025-01-09│其他事项
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重要内容提示：
回售价格：100.00元人民币/张
回售期：2025年1月16日至2025年1月22日
回售资金发放日：2025年1月27日
证券停复牌情况：适用因回售期间“柳药转债”停止转股，本公司的相关证券停复牌情况
如下：
本次回售不具有强制性，“柳药转债”持有人有权选择是否进行回售。风险提示：投资者
选择回售等同于以100.00元/张卖出持有的“柳药转债”。截至目前，“柳药转债”的收盘价
格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80220.00万
元可转换公司债券（债券简称：柳药转债，债券代码：113563）。为提高募集资金的使用效率
，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化，公司于2024年12月30日召开了2024年
第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更部分募集资金投向和投资金额。根据《上市公司
证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，变更可转换
公司债券募集资金用途的，公司应当赋予可转债持有人一次回售的权利。现就回售有关事项向
全体“柳药转债”持有人公告如下：
（一）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司
。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）回售价格
根据上述当期应计利息的计算方法，“柳药转债”第五年的票面利率为1.80%，计息天数
为366天（自2024年1月16日至2025年1月15日，2024年2月为闰年2月），利息为100×1.80%×3
66/365=1.80元/张。因本次回售的应计利息与“柳药转债”第五年的付息金额相同，且公司将
于2025年1月16日完成“柳药转债”2025年付息工作，故本次回售价格为100.00元/张。
（一）回售事项的提示
“柳药转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。本次回售不具有强制性
，“柳药转债”持有人有权选择是否进行回售。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“113563”，转债简称为“柳药转债”。行使回售权的可转债持有
人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经
确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
（五）回售款项的支付方法
本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“柳药转债”，按照中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年1月27日。回售期满后，公司
将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“柳药转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“柳药转债”持
有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。回售期内，如回售导致可
转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本
公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“柳药转债”将停止交易。
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2025-01-07│股权回购
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回购注销原因：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励
计划中的3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，公
司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计135,000股限制性股票予以回购注销；因部分
激励对象2023年度个人层面业绩考核未全部达标，公司决定对未能解除限售的合计32,250股限
制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广
西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职、3名激
励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合
计135,000股限制性股票予以回购注销；鉴于部分激励对象2023年度个人层面业绩考核未全部
达标，公司决定对未能解除限售的合计32,250股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注
销限制性股票的数量共计167,250股。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意
见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年10月19日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-095）。
公司已根据相关法律、法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容
详见公司于2024年10月19日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
编号：2024-096）。自2024年10月19日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项
提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因、个人过错导致公司解
除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。”
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的3名首次授予激励对象因个人原因离职，另有3名首
次授予激励对象受到公司处分，均不再具备激励资格，故公司决定对上述6名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的合计135,000限制性股票予以回购注销。
2、2023年度个人层面绩效考核未全部达标
根据《激励计划》和《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》相关规定，“激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度
绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用
相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个
人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由公司回购注销
，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”在个人层面绩效考核方面，依据首次授
予激励对象2023年度个人绩效考评结果，有100名激励对象个人绩效考核结果为优秀（对应解
除限售比例为100%）；有22名激励对象个人绩效考核结果为良好（对应解除限售比例为85%）
；有2名激励对象个人绩效考核结果为合格及以下（对应解除限售比例为0%），故公司决定将
个人层面绩效考核未全部达标对应的未能解除限售的32,250股限制性股票予以回购注销。
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2024-12-14│其他事项
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根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《
募集说明书》”）及《广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称“《会议规则》”）相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上
有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
根据《会议规则》相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
根据《募集说明书》相关规定，若可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
债券持有人会议召开日期：2024年12月30日
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（
证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1
月16日公开发行80220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本
次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等
各项发行费用人民币1998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78221.96万元。
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》《关于提请召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》
。根据公司《募集说明书》及《会议规则》相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应
当召集债券持有人会议，故决定于2024年12月30日召开“柳药转债”2024年第一次债券持有人
会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：董事会
（二）会议召开时间：2024年12月30日下午14点30分
（三）会议召开地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室（四）会议召开及投票方
式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。
（五）债权登记日：2024年12月24日
（六）出席对象：
1、债权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是本公司债券持有人。
2、公司聘请的律师。
3、董事会认为有必要出席的其他人员。
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2024-10-19│股权回购
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一、通知债权人的理由
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第五届董事会第
二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案
》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励
计划中的3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，公
司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计135,000股限制性股票予以回购注销；鉴于部
分激励对象2023年度个人层面绩效考核未全部达标，公司决定对未能解除限售的合计32,250股
限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票的数量共计167,250股。具体内容详见公
司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2024-095）。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少167,250股，注册资本相应减少1
67,250元（具体以实际核准的数量为准）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起
30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性
，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申
报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报联系方式
1、申报时间：2024年10月19日-2024年12月2日，工作日8:30-17:30
2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号广西柳药集团股份有限公司证券投资部
3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮
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