资本运作☆ ◇603466 风语筑 更新日期：2026-06-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-10-10│ 16.56│ 5.51亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-02-01│ 26.97│ 5327.92万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-03-25│ 100.00│ 4.92亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│太原市城市规划博物│ 9900.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│范县文化艺术中心项│ 5400.00万│ 1173.48万│ 1541.85万│ 28.55│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│巩义市智慧城市体验│ 3200.00万│ 105.59万│ 1631.54万│ 50.99│ ---│ ---│
│中心项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│洛阳市中国牡丹博物│ 2700.00万│ ---│ 2834.42万│ 104.98│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│麻城市城乡规划展示│ 3000.00万│ ---│ 51.43万│ 1.71│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│荆门市城市规划展览│ 2400.00万│ 47.42万│ 2123.39万│ 88.47│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天水市规划馆项目 │ 2700.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│中韩（长春）国际文│ 3100.00万│ ---│ 1064.94万│ 34.35│ ---│ ---│
│化交流中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│阳泉山城记忆1974文│ 3500.00万│ ---│ 3478.92万│ 99.40│ ---│ ---│
│化园区项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.41亿│ ---│ 1.42亿│ 100.79│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-25│债务重组
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东会授权管理层在未来
12个月内，根据历史应收款项回收进展情况，通过债务重组等方式推进存量应收款项风险化解
工作，涉及应收账款债权金额累计不超过2亿元。
本次授权额度约占公司应收账款及合同资产原值的8.26%，主要针对账龄较长、已充分计
提减值准备且具备协商回款条件的历史应收款项。
继续开展应收款项债务重组有利于加快历史应收款项回收，提高资金使用效率，降低应收
款项回收风险，改善公司现金流状况和资产质量。由于相关债权已充分计提减值准备，若债务
重组顺利实施，预计将有助于促进资产负债表修复并对公司经营业绩产生积极影响。
一、债务重组概述
2026年以来，国家持续推进地方政府债务风险化解工作，相关政策逐步落地，为公司历史
应收款项清收创造了有利条件。结合部分客户资金状况改善及化债资金到位情况，公司近期加
大应收款项回收工作力度，积极推动通过债务重组等市场化方式解决存量欠款问题，以提升资
金回笼效率和资产质量。
截至2025年12月31日，公司应收账款及合同资产原值合计约24.22亿元，账面净额约12.59
亿元，累计计提减值准备约11.63亿元，综合计提比例为48.02%。为进一步加快应收款项回收
，降低经营风险，改善资产质量和现金流状况，公司正在积极对接相关客户，拟在2026年继续
开展应收款项债务重组工作。
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2026-06-25│债务重组
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为债权人与相关债务人就部分
历史应收款项达成债务重组安排。本次债务重组涉及债权原值合计1805.04万元，预计回收金
额合计1498.23万元。
经公司初步测算，本次债务重组预计增加公司2026年度利润总额1117.98万元，具体影响
金额以会计师年度审计确认结果为准。
截至本公告披露之日，本次应收款项债务重组已到账1013.12万元，剩余款项将按照协议
约定推进实施。
本次债务重组有利于加快历史应收款项回收，提高资金使用效率，降低应收款项回收风险
，改善公司现金流状况和资产质量。
一、债务重组概述
（一）债务重组背景
近年来，受多重因素影响，部分地方政府及相关主体在履行合同义务过程中形成了对企业
的债务拖欠。为有效化解地方政府债务风险，维护财政可持续性和金融稳定，国家持续推进地
方政府债务风险化解工作，并积极推动存量债务有序处置。
公司长期坚持审慎经营原则，持续推进历史应收款项清收工作。本次债务重组涉及的相关
项目均已完成履约，但因地方财政资金安排等因素形成长期应收款项。随着国家化债政策持续
推进，相关债务人的履约能力和支付条件逐步改善，公司积极与相关债务人开展协商沟通，推
动历史应收款项回收。
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2026-06-25│其他事项
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股东会召开日期：2026年7月27日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
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2026-06-19│其他事项
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前次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
本次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定根据中国证券监督管理委
员会《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司证券发
行注册管理办法》的有关规定，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托
信用评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司及2022年公开发行
的可转换公司债券（以下简称“风语转债”）进行跟踪评级。公司前次主体长期信用等级评级
结果为“AA-”；前次“风语转债”信用等级评级结果为“AA-”；评级机构为联合资信，评级
时间2025年6月16日。联合资信在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，
于2026年6月18日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年
跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“风
语转债”信用等级评级结果为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。本次跟踪评级报告详
见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》。
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2026-06-13│对外投资
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投资标的名称：上海松应科技有限公司（以下简称“松应科技”）。
投资金额：公司拟以自有资金对松应科技进行股权投资，交易对价不超过人民币2000万元
。
累计计算说明：连续12个月内，公司累计对外投资金额合计不超过人民币22000万元，占
公司最近一期经审计净资产的约10.61%，已达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准
。
特别风险提示：标的公司未来经营受宏观环境、行业竞争、市场变化等多重因素影响，经
营发展存在不确定性；双方拟共同设立的合资公司尚处于筹划阶段，落地及后续运营效果均存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
为进一步拓展公司在数字化体验和数字科技应用领域的业务布局，上海风语筑文化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）拟以自有资金对松应科技进行股权投资，本次
股权投资交易对价不超过人民币2000万元。
（二）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因连续12个月内累计
对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%，本次对外投资事项需提交公司董事会
审议。公司于2026年6月12日召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次投资事项，并于同
日与松应科技签署了《股权投资暨战略合作框架协议》。
（三）关联关系说明
经公司核查，松应科技及其现有股东与公司、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的及拟设立合资公司的情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海松应科技有限公司
成立日期：2024年12月6日
法定代表人：聂凯旋
注册资本：163.5735万人民币
注册地址：上海市闵行区剑川路940号B幢3层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络与
信息安全软件开发；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系
统服务；大数据服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；动漫游戏开发；广告设计、代理；数字广告
设计、代理；广告制作；数字广告发布；数字广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品
）；货物进出口；技术进出口。
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2026-06-11│诉讼事项
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重要提示：涉案的金额：公司及子公司连续12个月内累计新增诉讼、仲裁案件合计金额人
民币29578.03万元，已超过公司最近一期经审计净资产的10%。是否会对公司损益产生负面影
响：上述部分诉讼、仲裁事项正在进展过程中，公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润
产生的影响，公司将积极跟进诉讼及仲裁案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
一、新增累计诉讼、仲裁事项基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对发生的诉讼、仲裁事项采取连
续十二个月累计计算的原则。截至本公告披露日，公司及子公司连续十二个月新增累计诉讼、
仲裁涉案金额合计29578.03万元，已超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体情况如下：
公司及子公司作为原告的案件主要系应收账款清收及合同款项催收事项。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司及子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司涉诉案件中多数案件为公司作为原告要求交易对方支付拖欠公司的应收款项。公司已
根据企业会计准则相关要求，对应收账款计提坏账准备，公司及子公司积极采取法律措施维护
公司合法利益，针对经营活动中形成的相关应收款项，通过提前梳理债权明细、强化诉讼前协
商沟通、联动专业法律机构等多重举措，系统性推进款项回收工作，维护公司及股东合法权益
。
鉴于上述诉讼、仲裁事项正在进展过程中，公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润
产生的影响，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计处理。同时公司将
密切关注诉讼、仲裁事项的后续进展，并按照法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-06-03│其他事项
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董事、高级管理人员持股的基本情况：截至2026年6月2日，董事兼总经理陈礼文先生持有
公司股份69555股，约占公司总股本的0.012%；常务副总经理哈长虹女士持有公司股份165310
股，约占公司总股本的0.028%；常务副总经理刘骏先生持有公司股份46770股，约占公司总股
本的0.008%；常务副总经理王正国先生持有公司股份61770股，约占公司总股本的0.0104%；副
总经理张树玉女士持有公司股份113245股，约占公司总股本的0.019%。
减持计划的主要内容：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，陈礼文先生通过集
中竞价交易方式减持股份数量不超过17300股，即不超过公司总股本的0.003%；哈长虹女士通
过集中竞价交易方式减持股份数量不超过41300股，即不超过公司总股本的0.007%；刘骏先生
通过集中竞价交易方式减持股份数量不超过11600股，即不超过公司总股本的0.002%；王正国
先生通过集中竞价交易方式减持股份数量不超过15400股，即不超过公司总股本的0.0026%；张
树玉女士通过集中竞价交易方式减持股份数量不超过28300股，即不超过公司总股本的0.005%
。具体减持价格根据减持实施时的市场价格确定。减持计划实施期间，公司若发生派发红利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，减持数量将进行相应调整。
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2026-05-22│其他事项
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大股东持股的基本情况：截至本公告披露日，李晖先生持有上海风语筑文化科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股份108441480股，约占公司总股本的18.23%。
减持计划的实施结果情况：2026年1月31日，公司披露了《上海风语筑文化科技股份有限
公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2026-005）。截至本公告披露日，李晖先生通过大
宗交易方式减持了11895720股，约占公司总股本的2.00%；通过集中竞价方式减持了5947800股
，约占公司总股本的1.00%。
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2026-05-12│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月11日
(二)股东会召开的地点：上海市江场三路191号公司会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，董事长主持会议
，公司部分董事以及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等
法律法规以及本公司《公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席5人，董事辛浩鹰（非独立董事）、刘晓都（独立董事）由于
工作原因未能出席本次会议。
2、董事会秘书列席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
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2026-05-12│其他事项
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近日，公司收到宋华国先生递交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司副总经理职
务。辞去副总经理职务后，宋华国先生仍将在公司担任业务总监一职，继续履行相关工作职责
。
根据《公司法》《公司章程》及相关规定，宋华国先生的辞职报告自送达公司董事会之日
起生效，其辞去副总经理一职不会影响公司生产经营和管理。截至本公告披露日，宋华国先生
未直接持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
宋华国先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守，履职尽责，始终以高度的责任心投身公
司经营管理各项工作，为公司稳健经营及长期发展倾力奉献、贡献卓著。公司及董事会谨对宋
华国先生任职副总经理期间的辛勤付出与卓越贡献，致以诚挚的谢意！
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2026-04-21│其他事项
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拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2026年度财
务报告与内部控制的审计机构。
（一）机构信息
投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同）
，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监
管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次
、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
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2026-04-21│其他事项
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下
简称“公司”），对截至2025年12月31日和2026年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的
识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告
如下：
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司分别对2025年12月31日和2026年3月31日存在可能发生减值迹象的
资产进行减值测试后。
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2026-04-21│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月11日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-21│其他事项
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以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），该事项尚需提请公司股东会审议。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配实施后，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（
八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董
事会第十四次会议审议通过了《2025年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2025年
度实现归属于上市公司股东的净利润-18374866.92元，减去应付普通股股利118957170.20元加
上以前年度剩余未分配利润943738446.39元，公司合并报表层面可供分配利润为806406409.27
元，上市公司母公司层面可供分配的利润为844147186.64元。经董事会决议，公司2025年度拟
以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2026年3月31日，公司
总股本594817736股，以此计算合计拟派发现金红利11896354.72元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股
本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
本次利润分配尚需提交股东会审议。
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2026-04-21│委托理财
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重要内容提示：
委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。
委托理财金额：单日最高余额上限为人民币15亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环
滚动使用。
委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
履行的审议程序：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资
金委托理财的议案》。该事项尚需提交公司股东会审议。
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行
适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受
影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币15亿元的闲置自有资金，购买银行、
证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在15亿元理财额度及有效
期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会、股东会审议批准，授权公司
总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计
。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，
将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通
过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的
投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有
大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金
融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益或者公允价值变动损益。
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2026-04-21│银行授信
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第四届
董事会第十四次会议审议通过了《关于2026年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东
会审议，现将相关事项公告如下：
截至2025年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币146000万元，实际
使用授信额为人民币9507.25万元。根据公司经营需要，2026年拟向银行申请总额不超过人民
币160000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用
。授权期限自审议本议案的年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会结束之日止。授信
额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的
融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限
于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、
抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。同时，提请股东会授权管理层或其授权人士
在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律
文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件。
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2026-04-21│其他事项
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为进一步规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》和公司
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的规定，结合公司实际经营情况制定本薪酬方案。
第一条适用范围
公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程
》认定的其他高级管理人员。
第二条适用期限
自公司股东会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案审议通过之日起自动失效。
第三条薪酬标准
1、公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入、补贴等组
成。
2、独立董事：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公
司独立董事实行固定津贴制度，按月发放，独立董事津贴标准每年8万元（含税）。除此以外
不再另行发放薪酬。独立董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定行使
独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
3、参与公司日常经营管理并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，薪酬包括基本薪酬
、绩效薪酬及补贴，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪
酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核
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