资本运作☆ ◇603466 风语筑 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│数字文化技术开发与│ 1.82亿│ ---│ 2694.10万│ ---│ ---│ ---│
│应用研究中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│太原市城市规划博物│ 9900.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│范县文化艺术中心项│ 5400.00万│ 200.52万│ 332.28万│ 6.15│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│展示体验营销中心建│ 7540.04万│ ---│ 2368.81万│ ---│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│三维城市展示及地理│ 1.13亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│信息化研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│巩义市智慧城市体验│ 3200.00万│ 51.88万│ 1522.45万│ 47.58│ ---│ ---│
│中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│洛阳市中国牡丹博物│ 2700.00万│ 0.00│ 2834.42万│ 104.98│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│2017年补充营运资金│ 1.80亿│ ---│ 1.81亿│ ---│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│开化县公共文化广场│ 9500.00万│ 247.67万│ 8221.47万│ 86.54│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│麻城市城乡规划展示│ 3000.00万│ ---│ 51.43万│ 1.71│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│荆门市城市规划展览│ 2400.00万│ 1.10万│ 2027.20万│ 84.47│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│重庆市规划展览馆迁│ 6200.00万│ ---│ 6308.44万│ 101.75│ ---│ ---│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│洋浦展示馆项目 │ 2900.00万│ 68.01万│ 2664.61万│ 91.88│ ---│ ---│
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│天水市规划馆项目 │ 2700.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│中韩（长春）国际文│ 3100.00万│ 1900.00│ 1064.94万│ 34.35│ ---│ ---│
│化交流中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│乐清市规划展示馆项│ 2500.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│南平市城市规划展示│ 4000.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│阳泉山城记忆1974文│ 3500.00万│ ---│ 3478.92万│ 99.40│ ---│ ---│
│化园区项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.41亿│ ---│ 1.42亿│ 100.79│ ---│ ---│
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│2020年补充营运资金│ 9620.90万│ ---│ 9620.90万│ ---│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│保定市城市展示中心│ 2700.00万│ 1274.69万│ 1274.69万│ 47.21│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│九派乡村振兴科技转│ 5800.00万│ 2274.21万│ 2274.21万│ 39.21│ ---│ ---│
│换中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │李晖 │
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│关联关系 │公司实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │本次关联交易金额为人民币540万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化 │
│ │，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。 │
│ │ 过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不│
│ │存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币1440万元，无需提交公司│
│ │股东大会审议批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，│
│ │与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易│
│ │属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办│
│ │公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币14│
│ │40万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审│
│ │议批准。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，截至2023年│
│ │12月31日，直接持有公司138180700股，占公司总股本的23.23%。 │
│ │ 李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2023年12月31日，辛浩鹰女│
│ │士直接持有公司129123500股，占公司总股本的21.71%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公 │
│ │司总股本的44.94%。 │
│ │ 关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ （一）交易标的 │
│ │ 公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面 │
│ │积2100.27平方米。 │
│ │ 该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在│
│ │涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。 │
│ │ (二)交易标的定价情况及公平合理性分析 │
│ │ 公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定│
│ │，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。 │
│ │ 本次办公场所租赁的定价公平合理。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-30│其他事项
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下
简称“公司”），对截至2024年9月30日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结
果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司经过对2024年9月30日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试
后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）54352738.96元。
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2024-08-30│其他事项
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以
下简称“财政部”）于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》，对原会计政策
进行变更。
（一）会计政策变更的原因及时间
中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2024年3月发布了《企业会计准则应用指
南汇编2024》，规定保证类质保费用应计入营业成本。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇
编2024》的相关规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定
执行。
（四）会计政策变更的适用日期
公司自2024年1月1日起执行上述会计准则，对相关的会计政策进行变更，保证类质保费用
计入营业成本。
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2024-08-30│其他事项
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第四届
董事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及确认其他非流动金融资产公允价值
变动的议案》，本事项无需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、资产减值准备和公允价值变动情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司经过对2024年6月30日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试
后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）90,501,034.33元。
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2024-08-20│其他事项
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日召开第四届董
事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，各专门
委员会情况公告如下：
第四届董事会战略决策委员会委员及主任委员名单：
李晖（主任委员）、辛浩鹰、刘晓都。
第四届董事会审计委员会委员及主任委员名单：
刘一锋（主任委员）、周若婷、李晖。
第四届董事会提名委员会委员及主任委员名单：
刘晓都（主任委员）、李晖、周若婷。
第四届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员名单：
周若婷（主任委员）、刘一锋、李晖。
上述各专门委员会委员任期与董事会一致，至本届董事会任期届满之日止。
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2024-08-20│其他事项
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经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会选
举产生了公司第四届董事会成员，公司于2024年8月19日召开第四届董事会第一次会议，审议
通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意由李晖先生担任董事长。根据《上
海风语筑文化科技股份有限公司章程》的有关规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
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2024-08-20│其他事项
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经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会及
职工代表大会会议选举产生了公司第四届监事会成员，公司于2024年8月19日召开第四届监事
会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意由栋栋女士担任
监事会主席。根据《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》的有关规定，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。任期至本届监事会任期届满之日止。
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2024-07-27│其他事项
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上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第三届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于公司第四届董事会董事津贴标准的议案》，根据公司所处
行业及地区的董事津贴水平，结合公司实际经营情况，公司第四届董事会董事津贴制定标准如
下：
一、公司第四届非独立董事依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工资制度领取薪酬
，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，因此公司非独立董事不领取津贴。
二、公司独立董事津贴标准为每人8万元整（税前）/年，按月平均发放。
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2024-06-22│其他事项
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前次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
本次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，上海风语筑文化科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信
”）对公司及2022年公开发行的可转换公司债券（以下简称“风语转债”）进行跟踪评级。
公司前次主体长期信用等级评级结果为“AA-”；前次“风语转债”信用等级评级结果为“A
A-”；评级机构为联合资信，评级时间2023年6月7日。联合资信在对公司经营状况及相关行业
进行综合分析与评估的基础，于2024年6月21日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级评级结果为“AA-
”,评级展望为“稳定”；“风语转债”信用等级评级结果为“AA-”。本次评级结果较前次没
有变化。 本次跟踪评级报告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》。
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2024-04-26│资产租赁
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本次关联交易金额为人民币540万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变
化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存
在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币1440万元，无需提交公司股东
大会审议批准。
一、关联交易概述
公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，与
市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公
场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币1440万
元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准
。
二、关联方介绍
李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，截至2023年12
月31日，直接持有公司138180700股，占公司总股本的23.23%。
李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2023年12月31日，辛浩鹰女士
直接持有公司129123500股，占公司总股本的21.71%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总
股本的44.94%。
关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2
100.27平方米。
该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析
公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，
定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。
本次办公场所租赁的定价公平合理。
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2024-04-26│银行授信
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届
董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股
东大会审议，现将相关事项公告如下：截至2023年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授
信总额为人民币129000万元，实际使用授信额为人民币17915.18万元。
根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160000万元的授信额度，具体
授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止
。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实
际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包
括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用
、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经
营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质
押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
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2024-04-26│其他事项
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拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2024年度财
务报告与内部控制的审计机构。
（一）机构信息
投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同）
，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监
管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名
，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
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2024-04-26│委托理财
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委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。
委托理财金额：单日最高余额上限为人民币10亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环
滚动使用。
委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，理财产品最长期限不超
过12个月。
履行的审议程序：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有
资金委托理财的议案》。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行
适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受
影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、
证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效
期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会审议批准，授权公司总经理在
授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好
、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、安
全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上
述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，
将视受托方资信状况严格把关风险。
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2024-04-26│其他事项
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下
简称“公司”），对截至2023年12月31日和2024年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的
识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告
如下：
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司分别对2023年12月31日和2024年3月31日存在可能发生减值迹象的
资产进行减值测试后。
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2024-04-26│其他事项
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以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），该事项尚需提请公司股东大会审议。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润每股分配比例不变，相应调
整分配总额。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董
事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《2023年度利润分配方案的议案
》，有关事宜公告如下：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2023年
度实现归属于上市公司股东的净利润282357198.46元，提取法定盈余公积金人民币24126543.4
8元，减去应付普通股股利20817101.17元加上以前年度剩余未分配利润959098416.12元，公司
合并报表层面可供分配利润为1196511969.93元，上市公司母公司层面可供分配的利润为11830
59049.77元。
经董事会决议，公
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