资本运作☆ ◇603466 风语筑 更新日期：2026-05-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-10-10│ 16.56│ 5.51亿│
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│股权激励和授予 │ 2018-02-01│ 26.97│ 5327.92万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-03-25│ 100.00│ 4.92亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│太原市城市规划博物│ 9900.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│范县文化艺术中心项│ 5400.00万│ 1173.48万│ 1541.85万│ 28.55│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│巩义市智慧城市体验│ 3200.00万│ 105.59万│ 1631.54万│ 50.99│ ---│ ---│
│中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│洛阳市中国牡丹博物│ 2700.00万│ ---│ 2834.42万│ 104.98│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│麻城市城乡规划展示│ 3000.00万│ ---│ 51.43万│ 1.71│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│荆门市城市规划展览│ 2400.00万│ 47.42万│ 2123.39万│ 88.47│ ---│ ---│
│馆项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天水市规划馆项目 │ 2700.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│中韩（长春）国际文│ 3100.00万│ ---│ 1064.94万│ 34.35│ ---│ ---│
│化交流中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│阳泉山城记忆1974文│ 3500.00万│ ---│ 3478.92万│ 99.40│ ---│ ---│
│化园区项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.41亿│ ---│ 1.42亿│ 100.79│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-12│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月11日
(二)股东会召开的地点：上海市江场三路191号公司会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，董事长主持会议
，公司部分董事以及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等
法律法规以及本公司《公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席5人，董事辛浩鹰（非独立董事）、刘晓都（独立董事）由于
工作原因未能出席本次会议。
2、董事会秘书列席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
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2026-05-12│其他事项
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近日，公司收到宋华国先生递交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司副总经理职
务。辞去副总经理职务后，宋华国先生仍将在公司担任业务总监一职，继续履行相关工作职责
。
根据《公司法》《公司章程》及相关规定，宋华国先生的辞职报告自送达公司董事会之日
起生效，其辞去副总经理一职不会影响公司生产经营和管理。截至本公告披露日，宋华国先生
未直接持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
宋华国先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守，履职尽责，始终以高度的责任心投身公
司经营管理各项工作，为公司稳健经营及长期发展倾力奉献、贡献卓著。公司及董事会谨对宋
华国先生任职副总经理期间的辛勤付出与卓越贡献，致以诚挚的谢意！
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2026-04-21│其他事项
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拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2026年度财
务报告与内部控制的审计机构。
（一）机构信息
投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同）
，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监
管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次
、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
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2026-04-21│其他事项
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下
简称“公司”），对截至2025年12月31日和2026年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的
识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告
如下：
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司分别对2025年12月31日和2026年3月31日存在可能发生减值迹象的
资产进行减值测试后。
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2026-04-21│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月11日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-21│其他事项
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以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），该事项尚需提请公司股东会审议。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配实施后，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（
八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董
事会第十四次会议审议通过了《2025年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2025年
度实现归属于上市公司股东的净利润-18374866.92元，减去应付普通股股利118957170.20元加
上以前年度剩余未分配利润943738446.39元，公司合并报表层面可供分配利润为806406409.27
元，上市公司母公司层面可供分配的利润为844147186.64元。经董事会决议，公司2025年度拟
以每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2026年3月31日，公司
总股本594817736股，以此计算合计拟派发现金红利11896354.72元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股
本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
本次利润分配尚需提交股东会审议。
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2026-04-21│委托理财
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重要内容提示：
委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。
委托理财金额：单日最高余额上限为人民币15亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环
滚动使用。
委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
履行的审议程序：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资
金委托理财的议案》。该事项尚需提交公司股东会审议。
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行
适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受
影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币15亿元的闲置自有资金，购买银行、
证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在15亿元理财额度及有效
期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会、股东会审议批准，授权公司
总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计
。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，
将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通
过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的
投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有
大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金
融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益或者公允价值变动损益。
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2026-04-21│银行授信
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第四届
董事会第十四次会议审议通过了《关于2026年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东
会审议，现将相关事项公告如下：
截至2025年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币146000万元，实际
使用授信额为人民币9507.25万元。根据公司经营需要，2026年拟向银行申请总额不超过人民
币160000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用
。授权期限自审议本议案的年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会结束之日止。授信
额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的
融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限
于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、
抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。同时，提请股东会授权管理层或其授权人士
在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律
文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件。
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2026-04-21│其他事项
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为进一步规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》和公司
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的规定，结合公司实际经营情况制定本薪酬方案。
第一条适用范围
公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程
》认定的其他高级管理人员。
第二条适用期限
自公司股东会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案审议通过之日起自动失效。
第三条薪酬标准
1、公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入、补贴等组
成。
2、独立董事：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公
司独立董事实行固定津贴制度，按月发放，独立董事津贴标准每年8万元（含税）。除此以外
不再另行发放薪酬。独立董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定行使
独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
3、参与公司日常经营管理并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，薪酬包括基本薪酬
、绩效薪酬及补贴，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪
酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。
4、不在公司任职且不直接参与日常经营管理的非独立董事不在公司领取薪酬。
5、公司董事、高级管理人员的基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工
作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬主要以个人业绩及公司经营业绩为考
核基础，根据公司月度考评结果和年度考评结果，分别发放月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。其
中：月度绩效薪酬在月度考评后按月发放；一定比例的年度绩效薪酬在年度考评后发放，剩余
比例的年度绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露后两个月内支付，最终年度绩效结果将依据
经审计的年度财务数据评价确定。
第四条其他事项
1、本薪酬方案所规定的公司董事、高级管理人员薪酬均指税前薪酬，公司将按照国家和
公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险等费用。
2、除上述基本薪酬与绩效薪酬以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高
级管理人员采取中长期激励措施，包括但不限于股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相
关法律、法规视公司经营情况另行确定。
3、公司董事、高级管理人员享受的职工福利按照公司内部有关管理制度执行。
4、公司董事、高级管理人员履职形成的差旅费、业务招待费、培训费、通讯费等其他支
出按照公司内部有关管理制度执行。
5、本薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，未尽事宜按有关法律、行政法
规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。本薪酬方案自股东会审议
通过之日起生效，修订时亦同。
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2026-04-14│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月13日
(二)股东会召开的地点：上海市江场三路191号公司会议室
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2026-03-26│其他事项
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根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。根据《募集说
明书》《会议规则》等相关规定，债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决
议通过后受让本次债券的持有人,下同）均有同等约束力。经中国证券监督管理委员会《关于
核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]40
26号）核准，公司公开发行可转换公司债券5000000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，
募集资金总额为人民币500000000.00元，扣除发行费用人民币8356603.77元，实际募集资金净
额为人民币491643396.23元。根据《募集说明书》《会议规则》，公司董事会提请于2026年4
月13日召开“风语转债”2026年第一次持有人会议，具体情况如下：场投票相结合的方式，投
票采取记名方式表决，同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复
投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。召开的日期时间：2026年
4月13日13点30分
召开地点：上海市江场三路191号公司会议室
本次持有人会议审议议案
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案具体内容详见公司于同日披
露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2026年3月26日刊登在《上海证券报
》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。上述公司债券持有人均有权通过参加现场会议或
通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不
必是公司债券持有人。1、登记时间：信函到达、邮戳和传真到达日应不迟于2026年4月10日，
现场登记时间：2026年4月13日上午10:30-13:00。2、登记地点：上海市静安区江场三路191号
证券事务部。
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2026-03-26│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月13日14点30分
召开地点：上海市江场三路191号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-01-21│其他事项
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本期业绩预告适用于净利润为负值的情形。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度实现归属于母公司
所有者的净利润为-3,000万元到-2,000万元；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润-3,100万元到-2,100万元。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-3,000万元到
-2,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，仍为亏损状态。预计2025年度实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,100万元到-2,100万元，与上年同期（法定披露数
据）相比，仍为亏损状态。
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2025-10-28│其他事项
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下
简称“公司”），对截至2025年9月30日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结
果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司经过对2025年9月30日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试
后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）37985234.72元。
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2025-09-16│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年9月15日
(二)股东会召开的地点：上海市江场三路191号公司会议室
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2025-08-29│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月15日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
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2025-08-29│其他事项
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第四届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本事项无需提交股东大
会审议。现就相关事项公告如下：
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司经过对2025年6月30日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试
后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）84855332.51元。
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2025-08-09│其他事项
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大股东持股的基本情况：截至本公告披露日，李晖先生持有上海风语筑文化科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股份126285000股，约占公司总股本的21.23%；上海励构投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“励构投资”）持有公司股份13470630股，约占公司总股本的2.
26%。
减持计划的实施结果情况：2025年6月12日，公司披露了《上海风语筑文化科技股份有限
公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-034）。截至本公告披露日，李晖先生通过大
宗交易方式减持了11895700股，约占公司总股本的2.00%；励构投资通过集中竞价方式减持了5
947758股，约占公司总股本的1.00%。
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2025-06-17│其他事项
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重要内容提示：
前次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
本次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，上海风语筑文化科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信
”）对公司及2022年公开发行的可转换公司债券（以下简称“风语转债”）进行跟踪评级。
公司前次主体长期信用等级评级结果为“AA-”；前次“风语转债”信用等级评级结果为
“AA-”；评级机构为联合资信，评级时间2024年6月21日。
联合资信在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础，于2025年6月16日出
具了《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，本
次公司主体长期信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“风语转债”信用等级评
级结果为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
本次跟踪评级报告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语
筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》。
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2025-06-12│其他事项
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