资本运作☆ ◇603499 翔港科技 更新日期:2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│化妆品生产建设项目│ 1.61亿│ 0.00│ 1.18亿│ 100.00│ -247.93万│ 2022-12-31│
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│化妆品研发检测中心│ 4201.35万│ 0.00│ 1767.32万│ 100.00│ ---│ 2022-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-02 │
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│关联方 │深圳市金泰克半导体有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人兼任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称:深圳市金泰克半导体有限公司(以下简称“金泰克”、“标的公司”或“目│
│ │标公司”) │
│ │ 投资金额:上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)计划以自有或自筹资│
│ │金追加投资人民币10000万元,按照金泰克目前股东结构,本次投资后公司持有金泰克的股 │
│ │权比例将由10%增加至13.8889%。 │
│ │ 金泰克本轮融资由深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合│
│ │伙企业(有限合伙)及社保基金湾区科技创新股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)│
│ │(合称“深创投方”)领投20000万元,基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前 │
│ │景的看好,并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释,公司拟向金泰克追加│
│ │投资。 │
│ │ 因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事,根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》,金泰克构成公司的关联法人,本次追加投资构成公司的关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 除此前公司以15000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外,过去12 │
│ │个月内公司未发生与该关联人的关联交易,亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关│
│ │联交易。 │
│ │ 风险提示: │
│ │ 1、本次投资事项涉及新业务领域,公司尚无开展相关业务的经验,标的公司与公司现 │
│ │有业务不存在协同效应。 │
│ │ 2、本次追加投资可能存在投资损失风险,标的公司在未来运营过程中,仍可能会受到 │
│ │市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况,公司本次投资预│
│ │期收益存在不确定性。 │
│ │ 3、本次投资标的公司目前净资产为负,本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短, │
│ │基于标的公司前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素,参考第三方评估│
│ │机构的资产评估结果,并经各方协商和谈判,最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币,│
│ │敬请投资者注意标的公司的估值风险。 │
│ │ 4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。同时,尚需取得金泰克各方股东相关适 │
│ │当审批及工商变更程序,审批结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易暨本次追加投资概述 │
│ │ 公司分别于2024年3月19日、2024年4月8日召开第三届董事会第十九次会议、2024年第 │
│ │二次临时股东大会,审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议│
│ │案》,同意公司以15000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元,其余14346.91万 │
│ │元计入资本公积。具体内容详见公司分别于2024年3月21日、4月9日在上海证券交易所网站 │
│ │(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的公告》(公告编号:2024│
│ │-007)、《2024年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-029)。 │
│ │ 随着存储行业的整体复苏以及存储行业下游需求的增长,金泰克2024年1-6月业务规模 │
│ │同比大幅增长。此外,金泰克由于经营发展需求正在开展新一轮融资,目前确定的投资方包│
│ │括深圳市创新资本投资有限公司等。基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的│
│ │看好,并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释,公司拟以自有或自筹资金│
│ │向金泰克追加投资人民币10000万元。 │
│ │ 因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事,根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》,金泰克构成公司的关联法人,本次追加投资构成公司的关联交易。 │
│ │ 公司于2024年11月1日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三 │
│ │次会议,审议通过《关于追加对外投资暨关联交易的议案》,同意公司以自有或自筹资金向│
│ │金泰克追加投资人民币10000万元。关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决,出席会议 │
│ │的其他非关联董事一致表决通过了该议案。 │
│ │ 本次关联交易金额为10000万元,占公司最近一期经审计净资产的16.66%,尚需提交公 │
│ │司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组│
│ │。除此前公司以15000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外,过去12个 │
│ │月内公司未发生与该关联人的关联交易,亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联│
│ │交易。 │
│ │ 二、投资标的暨关联人介绍 │
│ │ (一)关联关系介绍 │
│ │ 公司控股股东、实际控制人董建军先生任金泰克董事,根据《上海证券交易所股票上市│
│ │规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定, │
│ │金泰克是公司的关联法人,构成关联关系。 │
│ │ (二)关联人基本情况 │
│ │ 1、公司名称:深圳市金泰克半导体有限公司 │
│ │ 2、统一社会信用代码:914403000602519607 │
│ │ 3、法定代表人:李创锋 │
│ │ 4、注册资本:6530.8913万元人民币 │
│ │ 5、注册地址:深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层 │
│ │ 6、经营范围:一般经营项目是:电子存储器产品的研发、销售;电子存储器软件的开 │
│ │发、销售;货物及技术进出口;有形动产租赁;电子产品检测。许可经营项目是:电子存储│
│ │器产品的生产。 │
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│公告日期 │2024-04-03 │
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│关联方 │董建军 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东、实际控制人董建军先│
│ │生借款人民币7000万元,借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年,在有效期内额 │
│ │度可分笔循环使用,借款利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需就借款提供任何形│
│ │式的抵押或担保。 │
│ │ 本次交易构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与│
│ │关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露:……(二)关联人向上│
│ │市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且上市公司无需提供担保;……”本│
│ │次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议│
│ │通过。 │
│ │ 至本次关联交易为止,过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易│
│ │类别相关的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易主要内容 │
│ │ 为更好地支持公司经营发展,降低融资成本,公司拟向实际控制人董建军先生借款人民│
│ │币7000万元,借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年,在有效期内额度可分笔循 │
│ │环使用,借款利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需就借款提供任何形式的抵押或│
│ │担保。 │
│ │ (二)本次交易构成关联交易 │
│ │ 截至目前,董建军先生持有公司56652324股股份,同时通过其控制的上海翔湾投资咨询│
│ │有限公司持有公司42638100股股份,合计持有公司99290424股股份,占当前公司总股本的48│
│ │.4406%,为公司控股股东、实际控制人,因此本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止,过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易│
│ │类别相关的关联交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 姓名:董建军 │
│ │ 性别:男 │
│ │ 国籍:中国 │
│ │ 身份证号码:31022519680331XXXX │
│ │ 通讯地址:上海市浦东新区康桥西路666号 │
│ │ 电话(通讯方式):021-5081XXXX │
│ │ 是否取得其他国家或者地区的居留权:无 │
│ │ 三、关联交易标的的基本情况 │
│ │ 本次关联交易标的为公司向控股股东、实际控制人借款7000万元,借款期限自本次董事│
│ │会审议通过之日起不超过1年,在有效期内额度可分笔循环使用,借款利率水平不高于贷款 │
│ │市场报价利率,且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海翔湾投资咨询有限公司 1200.00万 5.55 28.14 2024-09-28
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合计 1200.00万 5.55
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-04-02 │质押股数(万股) │1200.00 │
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│质押占所持股(%) │28.14 │质押占总股本(%) │5.55 │
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│股东名称 │上海翔湾投资咨询有限公司 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-03-29 │质押截止日 │2025-09-26 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年03月29日上海翔湾投资咨询有限公司质押了1200.0万股给国泰君安证券股份有限│
│ │公司 │
│ │近日,公司收到翔湾投资的通知,获悉其持有的部分股份办理了延长质押期限业务 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-02│对外投资
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投资标的名称:深圳市金泰克半导体有限公司(以下简称“金泰克”、“标的公司”或“
目标公司”)
投资金额:上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)计划以自有或自筹资金
追加投资人民币10000万元,按照金泰克目前股东结构,本次投资后公司持有金泰克的股权比
例将由10%增加至13.8889%。
金泰克本轮融资由深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙
企业(有限合伙)及社保基金湾区科技创新股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)(合
称“深创投方”)领投20000万元,基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看
好,并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释,公司拟向金泰克追加投资。
因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事,根据《上海证券交易所股票上
市规则》,金泰克构成公司的关联法人,本次追加投资构成公司的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
除此前公司以15000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外,过去12个
月内公司未发生与该关联人的关联交易,亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交
易。
风险提示:
1、本次投资事项涉及新业务领域,公司尚无开展相关业务的经验,标的公司与公司现有
业务不存在协同效应。
2、本次追加投资可能存在投资损失风险,标的公司在未来运营过程中,仍可能会受到市
场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况,公司本次投资预期收
益存在不确定性。
3、本次投资标的公司目前净资产为负,本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短,基
于标的公司前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素,参考第三方评估机构
的资产评估结果,并经各方协商和谈判,最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币,敬请投
资者注意标的公司的估值风险。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。同时,尚需取得金泰克各方股东相关适当
审批及工商变更程序,审批结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易暨本次追加投资概述
公司分别于2024年3月19日、2024年4月8日召开第三届董事会第十九次会议、2024年第二
次临时股东大会,审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》
,同意公司以15000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元,其余14346.91万元计入
资本公积。具体内容详见公司分别于2024年3月21日、4月9日在上海证券交易所网站(www.sse
.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的公告》(公告编号:2024-007)、《2
024年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-029)。
随着存储行业的整体复苏以及存储行业下游需求的增长,金泰克2024年1-6月业务规模同
比大幅增长。此外,金泰克由于经营发展需求正在开展新一轮融资,目前确定的投资方包括深
圳市创新资本投资有限公司等。基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好,
并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释,公司拟以自有或自筹资金向金泰克
追加投资人民币10000万元。
因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事,根据《上海证券交易所股票上
市规则》,金泰克构成公司的关联法人,本次追加投资构成公司的关联交易。
公司于2024年11月1日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次
会议,审议通过《关于追加对外投资暨关联交易的议案》,同意公司以自有或自筹资金向金泰
克追加投资人民币10000万元。关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决,出席会议的其他
非关联董事一致表决通过了该议案。
本次关联交易金额为10000万元,占公司最近一期经审计净资产的16.66%,尚需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除
此前公司以15000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外,过去12个月内公
司未发生与该关联人的关联交易,亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、投资标的暨关联人介绍
(一)关联关系介绍
公司控股股东、实际控制人董建军先生任金泰克董事,根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定,金泰
克是公司的关联法人,构成关联关系。
(二)关联人基本情况
1、公司名称:深圳市金泰克半导体有限公司
2、统一社会信用代码:914403000602519607
3、法定代表人:李创锋
4、注册资本:6530.8913万元人民币
5、注册地址:深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层
6、经营范围:一般经营项目是:电子存储器产品的研发、销售;电子存储器软件的开发
、销售;货物及技术进出口;有形动产租赁;电子产品检测。许可经营项目是:电子存储器产
品的生产。
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2024-11-02│其他事项
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上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司董事景成连先生出
具的《关于本人在窗口期买入公司股票的情况说明及致歉函》,景成连先生因误操作其股票账
户,于2024年10月17日通过集中竞价交易方式增持公司股票3000股,本次交易构成在窗口期交
易公司股票行为。现将有关情况公告如下:
一、本次窗口期增持公司股票的基本情况
公司董事景成连先生于2024年10月17日通过其名下证券账户买入公司股票的情况如下:
本次变动前,景成连先生未直接持有公司股票;截至本公告披露日,景成连先生直接持有
公司股票3000股,占当前公司总股本的0.0014%。因公司于2024年10月18日披露《2024年第三
季度报告》,故景成连先生本次增持公司股票构成在窗口期买入公司股票的情形,违反了《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范
性文件的规定。
二、本次窗口期增持公司股票的致歉声明
景成连先生声明:本次窗口期交易系因误操作导致,不存在因获悉内幕信息而交易公司股
票的情况,亦不存在利用内幕信息进行交易谋取利益的情形,不存在主观故意违规增持的情况
。本人已认识到本次违规交易事项的严重性,就该事项对公司和市场带来的不良影响,向公司
及广大投资者致以诚挚的歉意!
三、本次事项的处理情况及公司采取的措施
1、景成连先生承诺:未来将进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习,严格遵守
相关法律、法规规定。自本次增持公司股票之日起六个月内不减持所持有的公司股份;未来六
个月后若减持本次买入的股票,将向公司董事会上缴由本次增持股票事项所取得的全部收益。
同时,加强对证券账户的管理,进一步加强对相关法律法规的学习,严格遵守相关规定,自觉
维护证券市场秩序,防止此类事件的再次发生。
2、公司董事会知悉此事后高度重视,及时核实相关情况。公司将以此为戒,进一步要求
公司全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东加强对《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的学习,积极督促相关人员严格遵守有关
规定,规范、审慎操作,杜绝此类事件再次发生。
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2024-10-18│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
原聘任的会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“
普华永道中天”)
变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况:鉴于近期市场信息,基于审慎性原则
,公司拟取消续聘并改聘立信为公司2024年度财务审计和内控审计机构。公司已就本次变更会
计师事务所相关事宜与普华永道中天进行了充分的事前沟通,普华永道中天对此表示无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期
货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至2023年末,立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名,签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入(经审计)50.01亿元,其中审计业务收入35.16亿元,证券业务收入
17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务,审计收费8.32亿元,同行业上
市公司审计客户家数为2家。
2、投资者保护能力
截至2023年末,立信已提取职业风险基金1.66亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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2024-09-28│股权质押
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截至本公告披露日,上海翔湾投资咨询有限公司(以下简称“翔湾投资”)持有公司股份
42638100股,占公司当前总股本的19.73%。本次延长质押期限后,翔湾投资累计质押股份1200
0000股,占其持有公司股份的28.14%,占公司当前总股本的5.55%。
截至本公告披露日,翔湾投资及其一致行动人公司控股股东、实际控制人董建军先生、上
海牧鑫资产管理有限公司——牧鑫青铜2号私募证券投资基金合计持有公司股份116890424股,
占公司当前总股本的54.08%。本次延长质押期限后,翔湾投资及其一致行动人累计质押股份12
000000股,占其合计持有公司股份的10.27%,占公司当前总股本的5.55%。
2024年3月29日,翔湾投资将其持有的12000000股公司股份办理了质押业务,期限为6个月
,具体内容详见公司于2024年4月2日在指定信息披露媒体披露的《关于持股5%以上股东部分股
份质押的公告》(公告编号:2024-021)。
近日,公司收到翔湾投资的通知,获悉其持有的该部分股份办理了延长质押期限业务。
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2024-07-31│对外投资
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投资标的名称:翔港科技(英国)有限公司SunglowTechnology(UK)CompanyLimited(暂
定名,具体以当地登记机关核准为准)
投资标的金额:100万英镑
相关风险提示:
1、本次对外投资设立境外子公司事项尚需取得境外投资主管部门及投资目的地所在国家
相关部门的备案或审批,最终取得备案或审批时间存在不确定性;
2、境外法律政策体系、商业环境等与国内存在一定差异,项目实施过程中可能存在一定
的管理、运营、市场风险以及汇率波动风险;
3、公司董事会授权公司管理层根据市场环境及境外投资主管部门相关政策,在本次审议
通过的投资额度范围内确定投资进度。
一、对外投资概述
1、为落实上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)海外市场布局,进一步
拓展海外业务,提高公司综合竞争力,公司拟以自有资金100万英镑在英国伦敦投资设立境外
全资子公司。
2、公司于2024年7月29日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于对外投资暨
设立境外子公司的议案》,同意本次对外投资事项,并授权公司管理层负责具体事宜的实施,
并根据市场环境及境外投资主管部门相关政策,在本次审议通过的投资额度范围内确定投资进
度。
3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次对外投资事
项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项尚需经过境外投资主管部门等相关政府机关
及投资目的地所在国家相关部门备案或审批。
二、投资标的基本情况
1、公司名称:翔港科技(英国)有限公司SunglowTechnology(UK)CompanyLimited(暂定
名,具体以当地登记机关核准为准)
2、注册资本:100万英镑
3、注册地址:英国伦敦
4、拟经营范围:包装材料及制品销售;纸质包装、标签、塑料制品销售;食品用塑料包
装容器工具制品销售;橡胶制品销售;化妆品批发;化妆品零售;医疗器械销售;技术进出口
;货物进出口;对外投资;股权投资;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广;
5、出资方式:自有资金
6、股权结构:公司持有100%股权
以上信息最终以相关部门备案及核准登记为准。
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