资本运作☆ ◇603499 翔港科技 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│化妆品生产建设项目│ 1.61亿│ 0.00│ 1.18亿│ 100.00│ -251.78万│ ---│
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│化妆品研发检测中心│ 4201.35万│ 0.00│ 1767.32万│ 100.00│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2023-07-05 │转让比例(%) │5.98 │
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│交易金额(元)│9899.85万 │转让价格(元)│8.23 │
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│转让股数(股)│1202.90万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │董建军 │
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│受让方 │缪石荣 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-07-05 │交易金额(元)│9899.85万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海翔港包装科技股份有限公司1202│标的类型 │股权 │
│ │8976股无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │缪石荣 │
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│卖方 │董建军 │
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│交易概述 │1、本次权益变动不触及要约收购，亦不会造成上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称 │
│ │“公司”、“上市公司”、“翔港科技”）控股股东及实际控制人发生变化。 │
│ │ 2、本次权益变动系公司控股股东及实际控制人董建军先生以协议转让的方式向缪石荣 │
│ │转让其所持有的公司12028976股无限售条件流通股（占公司总股本的5.9800%）。 │
│ │ 3、董建军先生持有公司股份68681300股，占公司总股本的34.1437%，董建军目前担任 │
│ │公司董事长及总经理，是公司的主要经营决策者。本次权益变动不会导致公司控股股东及实│
│ │际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。 │
│ │ 4、风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结 │
│ │算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按│
│ │照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请│
│ │广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、本次权益变动基本情况 │
│ │ 公司于2023年3月27日收到董建军先生的通知，董建军先生与缪石荣先生于2023年3月25│
│ │日签署了《董建军与缪石荣关于上海翔港包装科技股份有限公司之股权转让协议书》（以下│
│ │简称“《股份转让协议》”），双方约定由缪石荣通过协议转让方式受让董建军持有的公司│
│ │12028976股无限售条件流通股，占公司总股本的5.9800%。根据《股份转让协议》的有关约 │
│ │定，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的│
│ │90%确定，具体价格为8.86元/股，转让价款合计为人民币106576727.36元。 │
│ │ 双方调整本次股份转让的交易价格和股份转让价款，转让价格调整为8.23元/股，合计 │
│ │股权转让价款为人民币98998472.48元。 │
│ │ 本次协议转让已获得上海证券交易所合规确认，转让给缪石荣先生的股份已于2023年7 │
│ │月3日完成股份过户登记手续，并于2023年7月4日取得了《中国证券登记结算有限责任公司 │
│ │过户登记确认书》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-03 │
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│关联方 │董建军 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人董建军先│
│ │生借款人民币7000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额 │
│ │度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形│
│ │式的抵押或担保。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与│
│ │关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（二）关联人向上│
│ │市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；……”本│
│ │次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议│
│ │通过。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易│
│ │类别相关的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易主要内容 │
│ │ 为更好地支持公司经营发展，降低融资成本，公司拟向实际控制人董建军先生借款人民│
│ │币7000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循 │
│ │环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或│
│ │担保。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 截至目前，董建军先生持有公司56652324股股份，同时通过其控制的上海翔湾投资咨询│
│ │有限公司持有公司42638100股股份，合计持有公司99290424股股份，占当前公司总股本的48│
│ │.4406%，为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易│
│ │类别相关的关联交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 姓名：董建军 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：31022519680331XXXX │
│ │ 通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号 │
│ │ 电话（通讯方式）：021-5081XXXX │
│ │ 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 │
│ │ 三、关联交易标的的基本情况 │
│ │ 本次关联交易标的为公司向控股股东、实际控制人借款7000万元，借款期限自本次董事│
│ │会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款 │
│ │市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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董建军 2792.55万 13.81 30.25 2020-10-21
上海翔湾投资咨询有限公司 1200.00万 5.79 28.14 2024-04-02
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合计 3992.55万 19.60
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-04-02 │质押股数(万股) │1200.00 │
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│质押占所持股(%) │28.14 │质押占总股本(%) │5.79 │
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│股东名称 │上海翔湾投资咨询有限公司 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-03-29 │质押截止日 │2024-09-27 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年03月29日上海翔湾投资咨询有限公司质押了1200.0万股给国泰君安证券股份有限│
│ │公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-16│其他事项
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赎回数量：人民币320000元（3200张）
赎回兑付总金额：人民币336905.60元（含当期利息）
赎回款发放日：2024年4月15日
可转债摘牌日：2024年4月15日
一、本次可转债赎回的公告情况
（一）有条件赎回条款成就情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票自2024年2月29日至2024
年3月20日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“上海翔港包装科技股份有限公司
可转换公司债券”（以下简称“翔港转债”）当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/
股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“翔港转债”的有条件赎回条款。
（二）赎回程序履行情况
公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“翔
港转债”的议案》，决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，按照债券面值的105%加当期应计
利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“翔港转债”全部赎回。公司于2024年3月21日
披露了《关于提前赎回“翔港转债”的公告》（公告编号：2024-010）。
2024年4月1日，公司披露了《关于实施“翔港转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：20
24-018），并在2024年4月2日至2024年4月12日期间披露了7次关于实施“翔港转债”赎回暨摘
牌的提示性公告。本次赎回的相关事项如下：
1、赎回登记日：2024年4月12日
2、赎回对象范围：本次赎回对象为2024年4月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“翔港转债”的全部持有人。
3、赎回价格：
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，本次赎回价格为可转债面值加当期应
计利息，即105.283元/张。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
当前计息年度（2024年2月28日至2025年2月27日），票面利率为2.2%。
计息天数：自起息日2024年2月28日至2024年4月15日（算头不算尾）共计47天。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2.2%×47/365=0.283元/张赎回价格=债券面
值的105%+当期应计利息=105+0.283=105.283元/张
4、赎回款发放日：2024年4月15日
5、“翔港转债”摘牌日：2024年4月15日
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2024-04-03│企业借贷
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上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人董建军
先生借款人民币7000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额
度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式
的抵押或担保。
本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与关
联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（二）关联人向上市公
司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；……”本次交易
事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为更好地支持公司经营发展，降低融资成本，公司拟向实际控制人董建军先生借款人民币
7000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使
用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。
（二）本次交易构成关联交易
截至目前，董建军先生持有公司56652324股股份，同时通过其控制的上海翔湾投资咨询有
限公司持有公司42638100股股份，合计持有公司99290424股股份，占当前公司总股本的48.440
6%，为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易。
二、关联方介绍
姓名：董建军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31022519680331XXXX
通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号
电话（通讯方式）：021-5081XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司向控股股东、实际控制人借款7000万元，借款期限自本次董事会
审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。
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2024-04-02│股权质押
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截至本公告披露日，上海翔湾投资咨询有限公司（以下简称“翔湾投资”）持有公司股份
42,638,100股，占公司当前总股本的20.56%；翔湾投资本次质押股份12,000,000股，占其持有
公司股份的28.14%，占公司当前总股本的5.79%。
公司控股股东、实际控制人董建军先生为翔湾投资的一致行动人。截至本公告披露日，上
述股东合计持有公司股份99,290,424股，占公司当前总股本的47.87%。本次质押后，上述股东
合计质押股份39,925,532股，占其合计持有公司股份的40.21%，占公司当前总股本的19.25%。
一、上市公司股份质押
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日获悉，公司持股5
%以上股东翔湾投资将其持有的公司部分股份办理了质押业务。
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2024-04-01│其他事项
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赎回登记日：2024年4月12日
赎回价格：105.283元/张
赎回款发放日：2024年4月15日
最后交易日：2024年4月9日
截至2024年3月29日收市后，距离4月9日（“翔港转债”最后交易日）仅剩5个交易日，4
月9日为“翔港转债”最后一个交易日。
最后转股日：2024年4月12日
截至2024年3月29日收市后，距离4月12日（“翔港转债”最后转股日）仅剩8个交易日，4
月12日为“翔港转债”最后一个转股日。
本次提前赎回完成后，“翔港转债”将自2024年4月15日起在上海证券交易所摘牌。
投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.74元/股的转股价格进
行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格的105%加当期应计利息（即105.283元）被强制赎
回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
特提醒“翔港转债”持有人注意在限期内转股或卖出，以避免可能面临的投资损失。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票自2024年2月29日至2024
年3月20日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“上海翔港包装科技股份有限公司
可转换公司债券”（以下简称“翔港转债”）当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/
股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“翔港转债”的有条件赎回条款。公司于2024年3
月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“翔港转债”的议案》，
决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，按照债券面值的105%加当期应计利息的价格，对赎回
登记日收市后登记在册的“翔港转债”全部赎回。
现依据《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说
明书》的有关条款，就赎回“翔港转债”有关事项向全体“翔港转债”持有人公告如下：
一、赎回条款
根据《募集说明书》，“翔港转债”有条件赎回条款的相关约定如下：转股期内，当下述
两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2024-03-21│对外投资
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投资标的名称：深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”或“标的公司）
投资金额：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有或自筹资金
15000.00万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14346.91万元计入资本公积。
本次交易完成后，公司持有金泰克10.00%股权，金泰克成为公司的参股公司。
相关风险提示：
1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司且与公司现
有业务不存在协同效应。
2、本次投资金额较大，短期内会对公司现金流造成压力，公司将统筹安排资金筹集、资
金支付，保障生产经营所需资金。公司如需通过银行融资解决资金压力问题，会导致公司财务
费用增加，从而影响公司净利润。
3、本次投资可能存在投资损失风险，标的公司过去两年连续大额亏损，在未来运营过程
中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，
公司本次投资预期收益存在不确定性。
4、本次投资标的公司目前净资产为负，各方参照标的公司A轮融资估值，同行业可比上市
公司估值、标的公司目前在手订单、最新经营情况，并经协商确定标的公司本次投资前估值为
人民币13.5亿元，标的公司的评估报告将与公司2024年第二次临时股东大会资料同时披露，敬
请投资者注意标的公司的估值风险。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且因本次交易涉及上市公司未公开信息，
标的公司部分其他股东尚未获悉本次投资事项，协议各方需履行适当审批及工商变更程序，审
批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为实现在战略新兴领域的业务布局，寻求新的利润增长点，推动公司持续高质量发展，公
司拟与金泰克及其实际控制人李创锋先生、黄秋容女士、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有
限合伙）（以下简称“聚泰众成”）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金芯一号”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔
基金”）及江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉亚威”）
签署《投资协议》（以下简称“本协议”），公司计划以自有或自筹资金15000.00万元认购金
泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14346.91万元计入资本公积。本次交易完成后，公
司持有金泰克10.00%股权，金泰克成为公司的参股公司。
公司于2024年3月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨对
深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意本次投资事项并授权公司董事长签署与本次
投资事项的《投资协议》以及其他相关协议和文件，同时授权公司管理层具体办理相关事宜，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳市金泰克半导体有限公司
2、统一社会信用代码：914403000602519607
3、法定代表人：李创锋
4、注册资本：5877.8022万元人民币
5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层
6、经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发
、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产
品的生产。
7、交易标的资产情况：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限转让的情况
，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
8、金泰克成立于2012年，是一家集研发、生产和自主品牌产品营销于一体的专业存储方
案提供商，主要提供内存、SSD相关存储产品，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级和嵌入
式存储，能够为客户提供完整的存储产品解决方案。目前标的公司企业级内存产品已实现了批
量出货，在国内同行业公司中具有一定领先优势。
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2024-03-21│其他事项
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1、上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年2月29日至2024年
3月20日，已有连续十五个交易日收盘价格不低于“翔港转债”当期转股价格的120%（含120%
），即12.888元/股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关规定，已触发“翔港转债
”的有条件赎回条款。
2、公司已于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提前赎回“
翔港转债”的议案》，决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，按照债券面值的105%加当期应
计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“翔港转债”全部赎回。
3、投资者所持有“翔港转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.74元/股
的转股价格进行转股外，仅能选择以105元/张的票面价格加当期应计利息的价格被强制赎回。
若被强制赎回，可能面临较大的投资损失。
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2702号文”核准，上海翔港包装科技股份有
限公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2000000张（200000手），每张面值人民币10
0元
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