资本运作☆ ◇603500 祥和实业 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-08-23│ 13.17│ 3.71亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│祥和智能 │ 2130.00│ ---│ 71.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│轨道扣件生产基地建│ 2.85亿│ 128.76万│ 1.98亿│ 69.60│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 3102.74万│ ---│ 1418.88万│ 45.73│ ---│ ---│
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│偿还银行贷款 │ 5533.13万│ ---│ 5533.13万│ 100.00│ ---│ ---│
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│节余募集资金永久补│ ---│ 754.20万│ 1.31亿│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-23 │交易金额(元)│1130.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江天台祥和智能装备有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江天台祥和实业股份有限公司 │
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│卖方 │浙江天台祥和智能装备有限公司 │
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│交易概述 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮│
│ │机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备│
│ │有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认 │
│ │购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完│
│ │成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增 │
│ │资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智 │
│ │能注册资本的比例由0变为21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
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│公告日期 │2024-08-23 │交易金额(元)│600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江天台祥和智能装备有限公司21.9│标的类型 │股权 │
│ │780%股权 │ │ │
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│买方 │浙江银轮机械股份有限公司 │
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│卖方 │浙江天台祥和智能装备有限公司 │
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│交易概述 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮│
│ │机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备│
│ │有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认 │
│ │购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完│
│ │成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增 │
│ │资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智 │
│ │能注册资本的比例由0变为21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-23 │
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│关联方 │浙江银轮智能装备有限公司 │
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│关联关系 │独立董事在其担任副董事长职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）全资子公司浙江天台│
│ │祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）拟受让浙江银轮智能装备有限公司（以下│
│ │简称“银轮智能”）参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，鉴于铁路轨│
│ │道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协商一致，同意参照银轮智能截至20│
│ │24年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定该转让价格金额为600万元。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经│
│ │公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，│
│ │关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的│
│ │类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计1200万元。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 根据公司战略规划和年度经营计划，为抓住行业发展机遇，做强做大轨道产业，公司全│
│ │资子公司祥和智能拟受让银轮智能参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务│
│ │，鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协1 │
│ │ 商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定 │
│ │该转让价格金额为600万元。 │
│ │ 该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会│
│ │议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公│
│ │司股东大会审批。 │
│ │ （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交│
│ │易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计1200万元。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 祥和实业之独立董事陈不非先生在浙江银轮机械股份有限公司（证券代码：002126，以│
│ │下简称“银轮股份”）担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 │
│ │条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关联方。本次交易对手方银轮智能系银轮股份持有│
│ │100％股权的全资子公司。根据实质重于形式的原则，银轮智能应当认定为祥和实业之关联 │
│ │方。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：浙江银轮智能装备有限公司 │
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│公告日期 │2024-08-23 │
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│关联方 │浙江银轮机械股份有限公司 │
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│关联关系 │独立董事在其担任副董事长职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮│
│ │机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备│
│ │有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认 │
│ │购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完│
│ │成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增 │
│ │资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智 │
│ │能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经│
│ │公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，│
│ │关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的│
│ │类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计2,730万元 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营│
│ │线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所│
│ │必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。2022年4 │
│ │月25日，浙江天台和致祥投资有限公司、浙江银轮智能装备有限公司与中原利达铁路轨道技│
│ │术发展有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨 │
│ │道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LH│
│ │YF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发│
│ │铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等│
│ │产品。公司全资子公司祥和智能于2024年4月30日受让了浙江天台和致祥投资有限公司在前 │
│ │述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发│
│ │阶段。 │
│ │ 根据公司发展战略及未来规划，为抓住智能化设备需求迫切带来的发展机遇，进一步落│
│ │实轨道智能检测装备产业化，加快进入高铁更换维护市场，抢占市场先机，增强其综合竞争│
│ │力。公司拟与关联方银轮股份共同对祥和智能增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本 │
│ │的价格认购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本│
│ │次增资完成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出 │
│ │资，占增资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资 │
│ │后祥和智能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
│ │ 该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会│
│ │议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公│
│ │司股东大会审批。 │
│ │ （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交│
│ │易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计 2,730万元 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 祥和实业之独立董事陈不非先生在银轮股份（证券代码：002126）担任副董事长职务，│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关 │
│ │联方。本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：浙江银轮机械股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9133000070471161XA │
│ │ 成立时间：1999年3月10日 │
│ │ 注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号 │
│ │ 法定代表人：徐小敏 │
│ │ 注册资本：79,209.5104万人民币 │
│ │ 公司类型：其他股份有限公司(上市) │
│ │ 经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基│
│ │础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经│
│ │营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
金涛 860.00万 3.50 69.94 2023-09-02
─────────────────────────────────────────────────
合计 860.00万 3.50
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2023-09-02 │质押股数(万股) │860.00 │
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│质押占所持股(%) │69.94 │质押占总股本(%) │3.50 │
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│股东名称 │金涛 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-08-30 │质押截止日 │2024-08-29 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年08月30日金涛质押了860.0万股给国泰君安证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-30│股权回购
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限制性股票回购注销原因及数量：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激
励对象，因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票4,200股进行回购注销。
回购价格：2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为：4.45元/股
（加计银行同期存款利息）。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江天台祥和实业股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因退休而离职，已不符
合激励计划规定的条件，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200股。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈202
2年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有
关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计
划。
2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案
》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查
，并发表了核查意见。
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2025-04-30│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、回购审批情况和回购方案内容
公司分别于2024年10月29日、2024年11月15日召开第四届董事会第二次会议和2024年第三
次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公
司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于减少公司注册
资本。本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000.00万元（含），不高于人民币10,000.0
0万元（含），回购价格不超过人民币8.90元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回
购方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号
：2024-058）、《浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
告书》（公告编号：2024-067）。
二、回购实施情况
1、2024年12月23日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公
司股份，并于2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江天台祥
和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-0
71）。
2、2025年1月3日至2025年4月2日期间，公司披露了回购公司股份进展情况的相关公告，
及时履行了股份回购的信息披露义务。具体内容详见公司分别于2025年1月3日、2025年1月14
日、2025年2月5日、2025年2月6日、2025年3月4日、2025年3月12日、2025年4月2日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2025-001）《浙江天台祥和实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2025-005）
《浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到2%暨回购进
展公告》（公告编号2025-006）《浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的进展公告》（公告编号：2025-007、2025-008、2025-009、2025-011）。
3、截至本公告披露日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份8,962,847股，占公司总股本343,747,286股的比例为2.61%，回购成交的最高价为7.98
元/股，最低价为6.66元/股，支付的资金总额为人民币6,326.53万元（不含印花税、交易佣金
等交易费用），公司回购股份总金额已超回购方案中回购资金总额下限5,000.00万元,且未超
过回购方案中回购资金总额上限10,000.00万元。
上述情况符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求，实际执行情况与原披露的回购股
份方案不存在差异。
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2025-04-30│其他事项
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一、通知债权人的原由
（一）回购公司股份
公司分别于2024年10月29日、2024年11月15日召开第四届董事会第二次会议和2024年第三
次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公
司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于减少公司注册
资本。
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通
过《关于提前终止回购公司股份的议案》，根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司董
事会决定提前终止本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公
司本次回购的股份共计8962847股，根据回购方案本次回购的股份全部用于减少注册资本，公
司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份。
（二）回购注销部分限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司于2025年4月8日召
开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2022年第一次临时股
东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3
8640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余
全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1941553股，合计1980193股。
公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议
通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年
限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件
，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票4200股。
综上，本次公司应注销股份合计10947240股，上述股份注销完成后，公司总股本将由“34
3747286股”减至“332800046股”，注册资本由“343747286元”变更为“332800046元”。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债
权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根
据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公
司清偿债务或者提供相应担保的，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向
公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报的具体方式
债权人可采用现场、邮寄、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权
申报的债权人需先致电公司相关工作人员进行确认，债权申报联系方式如下：
1、申报时间：2025年4月30日起45日内，工作日9:00-17:00
2、申报地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0576-83966128
5、邮箱地址：ttxhsy@ttxh.com.cn
6、邮政编码：317200
7、特别提醒：以邮寄方式申报的债权人，申报日以公司签收日为准，请在信封注明“债
权申报”字样；以电子邮件方式申报的债权人，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题
注明“债权申报”字样。
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2025-04-10│股权回购
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限制性股票回购注销原因及数量：因公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未达成以及4名激励对象离职，本次回购注销数量合计为1980193股。
调整后的回购价格：2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购
价格分别调整为：4.45元/股、4.18元/股。
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2025-04-10│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
投资者保护能力
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