资本运作☆ ◇603500 祥和实业 更新日期：2025-12-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2017-08-23│ 13.17│ 3.71亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│祥和智能 │ 2130.00│ ---│ 71.00│ ---│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│轨道扣件生产基地建│ 2.85亿│ 128.76万│ 1.98亿│ 69.60│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心建设项目 │ 3102.74万│ ---│ 1418.88万│ 45.73│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行贷款 │ 5533.13万│ ---│ 5533.13万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│节余募集资金永久补│ ---│ 754.20万│ 1.31亿│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-11-19 │交易金额(元)│200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江和之祥科技有限公司5%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江天台祥和实业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │鲍晓华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）实际控制人之一、公│
│ │司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的浙江和之祥科技有限公司（以下简称“和之祥”或“│
│ │标的公司”）5%股权。公司拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权（对应和 │
│ │之祥注册资本金人民币200万元已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权 │
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-11-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │鲍晓华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人之一 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）实际控制人之一、公│
│ │司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的浙江和之祥科技有限公司（以下简称“和之祥”或“│
│ │标的公司”）5%股权。公司拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权（对应和 │
│ │之祥注册资本金人民币200万元已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权 │
│ │。 │
│ │ 鲍晓华女士系祥和实业实际控制人之一、公司副总经理，和之祥系鲍晓华女士控制的公│
│ │司，同时鲍晓华女士担任和之祥的执行董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司董事会审议│
│ │批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公│
│ │司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 公司根据“同心多元”发展战略，为落实公司战略，公司拟计划投资技术先进、处于行│
│ │业前沿技术的新产品、新项目、新材料，进而培育发展公司新的产业，为公司未来发展注入│
│ │新的动能。 │
│ │ 祥和实业实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的和之祥5%股权。经│
│ │公司前期尽调和研究，拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权。本次交易完 │
│ │成后，公司将持有和之祥5%股权。 │
│ │ （二）本次交易履行的审议程序 │
│ │ 1、本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事 │
│ │专门会议审议通过，并于2025年11月18日经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司董│
│ │事会在审议此议案时，关联董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、汤家祥先生回避表决，│
│ │其余非关联董事一致通过本议案。 │
│ │ 2、本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。 │
│ │ （三）截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交│
│ │易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。│
│ │本次关联交易金额为人民币200万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5％。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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金涛 860.00万 3.50 69.94 2023-09-02
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合计 860.00万 3.50
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-06│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月5日
(二)股东会召开的地点：浙江省天台县赤城街道人民东路799号祥和大厦三楼报告厅
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2025-11-19│收购兼并
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）实际控制人之一、
公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的浙江和之祥科技有限公司（以下简称“和之祥”或“
标的公司”）5%股权。公司拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权（对应和之
祥注册资本金人民币200万元已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权。
鲍晓华女士系祥和实业实际控制人之一、公司副总经理，和之祥系鲍晓华女士控制的公司
，同时鲍晓华女士担任和之祥的执行董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司董事会审议批
准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司
亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司根据“同心多元”发展战略，为落实公司战略，公司拟计划投资技术先进、处于行业
前沿技术的新产品、新项目、新材料，进而培育发展公司新的产业，为公司未来发展注入新的
动能。
祥和实业实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的和之祥5%股权。经公
司前期尽调和研究，拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权。本次交易完成后
，公司将持有和之祥5%股权。
（二）本次交易履行的审议程序
1、本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过，并于2025年11月18日经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司董事会
在审议此议案时，关联董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、汤家祥先生回避表决，其余非
关联董事一致通过本议案。
2、本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（三）截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易
。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次
关联交易金额为人民币200万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5％。
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2025-11-19│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月5日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
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2025-11-14│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江天台祥和实业股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据
公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9800股。
具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-042）
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025
年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江天台祥和实业
股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（
公告编号：2025-043）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务
或提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励
对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励
计划中3名激励对象，因个人原因离职，已不符合激励计划规定的条件，公司对上述3名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9800股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及3人，合计拟回购注销限制性股票9800股；本次回购注销完
成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票956777股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码
：B883256811），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申
请。
预计本次限制性股票于2025年11月18日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更
登记等手续。
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2025-10-31│其他事项
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日收到上海证券交
易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理浙江天台祥和实业股份有限公司沪市主板上市
公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕333号）。上交所依据相关规定对
公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申
请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上
交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的
进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
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2025-10-23│其他事项
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本次专利的取得不会对公司近期经营产生重大影响，但有利于进一步完善公司知识产权保
护体系，发挥自主知识产权的技术优势，促进技术创新，从而提升公司核心竞争力。
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2025-10-09│其他事项
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股子公司浙江祥丰新
材料科技有限公司的通知，其完成了住所、经营范围等工商变更登记和章程备案登记手续，并
取得了天台县行政审批局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91331023MA2K7U4JXP
名称：浙江祥丰新材料科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：汤克满
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2021年01月28日
住所：浙江省台州市天台县洪畴镇东安路17号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；鞋制造；服装
制造；家居用品制造；鞋帽零售；家居用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
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2025-09-02│重要合同
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合同类型：日常经营合同
合同金额：合计人民币39953.52万元
合同有效期：自合同生效之日起，至合同双方责任和义务履行完毕之日止。
对上市公司当期业绩的影响：合同的签署将对公司当期及未来经营业绩产生积极影响，但
不影响公司经营的独立性。
特别风险提示：合同双方履约能力良好，具备履行合同的能力。在合同履行的过程中如果
遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法如期或
全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司
”）于近日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）签订了若干项合
同，相关事项公告如下：
一、审议程序情况
双方签署的合同为公司日常经营性合同，根据公司《日常经营重大合同信息披露办法》之
相关规定披露，无需公司董事会、股东大会审议通过。
（一）合同基本情况
公司与中原利达签订了《铁路扣件系统零部件买卖合同》（合同号：ZLJY-CG-2025-001-0
1、ZLJY-CG-2025-001-02、ZLJY-CG-2025-001-03、ZLJY-CG-2025-001-04、ZLJY-CG-2025-001
-05）。
（二）合同对方基本情况
公司名称：中原利达铁路轨道技术发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：荥阳市京城路与建设路交叉口西南侧
统一社会信用代码：914101827942516366
法定代表人：张军政
注册资本：壹亿圆整
经营范围：铁路轨道扣件系统、轨枕、道岔的研发、生产、销售、服务；厂房、设备租赁
；进出口业务；（以上范围法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营
），销售：建筑材料、金属材料、橡胶制品、电子产品、机械设备、电器设备、塑料制品及其
原辅材料。
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2025-09-02│其他事项
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股子公司浙江天台祥
和智能装备有限公司发来的中华人民共和国国家知识产权局颁发的3项专利证书。
上述专利取得是公司重要核心技术的体现和延伸，为铁路轨道综合检查仪产品提供了有力
的技术支撑，不会对公司近期经营产生重大影响，但有利于进一步完善公司知识产权保护体系
，发挥自主知识产权的技术优势，促进技术创新，从而提升公司核心竞争力。
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2025-08-29│股权回购
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一、通知债权人的原由
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司于2025年8月27日
召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决
定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股
份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》
（公告编号：2025-042）
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债
权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根
据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公
司清偿债务或者提供相应担保的，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向
公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报的具体方式
债权人可采用现场、邮寄、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权
申报的债权人需先致电公司相关工作人员进行确认，债权申报联系方式如下：
1、申报时间：2025年8月29日起45日内，工作日9:00-17:00
2、申报地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0576-83966128
5、邮箱地址：ttxhsy@ttxh.com.cn
6、邮政编码：317200
7、特别提醒：以邮寄方式申报的债权人，申报日以公司签收日为准，请在信封注明“债
权申报”字样；以电子邮件方式申报的债权人，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题
注明“债权申报”字样。
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2025-08-29│股权回购
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根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江天台祥和实业股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据
公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9800股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励
计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.32元/股、4.05元/股。
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励
对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励
计划中3名激励对象，因个人原因离职，已不符合激励计划规定的条件，公司对上述3名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9800股进行回购注销。
（二）回购价格的调整
1、本次回购价格调整的原因
鉴于公司于2025年7月18日完成了2024年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红
利0.13元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案
）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本
、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据
本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、本次回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增
加的股票数量）
公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格分别调整为
：4.32元/股、4.05元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
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2025-08-29│其他事项
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规
定，公司于2025年6月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本
、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使。鉴于此，公司董事会决定调整公司组织架构。本次组织架构调整仅取
消公司监事会，不涉及其他调整。
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2025-07-17│其他事项
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议、第四届
董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、取
消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案,具
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