资本运作☆ ◇603500 祥和实业 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中原利达铁路轨道技│ 4800.00│ ---│ 6.60│ ---│ ---│ 人民币│
│术发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│浙江天台利合轨道交│ 500.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│通设备有限责任公司│ │ │ │ │ │ │
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│浙江天台祥和电子材│ ---│ ---│ 70.06│ ---│ 149.62│ 人民币│
│料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│轨道扣件生产基地建│ 2.85亿│ 128.76万│ 1.98亿│ 69.60│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 3102.74万│ ---│ 1418.88万│ 45.73│ ---│ ---│
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│偿还银行贷款 │ 5533.13万│ ---│ 5533.13万│ 100.00│ ---│ ---│
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│节余募集资金永久补│ ---│ 754.20万│ 1.31亿│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-23 │交易金额(元)│1130.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江天台祥和智能装备有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江天台祥和实业股份有限公司 │
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│卖方 │浙江天台祥和智能装备有限公司 │
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│交易概述 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮│
│ │机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备│
│ │有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认 │
│ │购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完│
│ │成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增 │
│ │资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智 │
│ │能注册资本的比例由0变为21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
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│公告日期 │2024-08-23 │交易金额(元)│600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江天台祥和智能装备有限公司21.9│标的类型 │股权 │
│ │780%股权 │ │ │
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│买方 │浙江银轮机械股份有限公司 │
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│卖方 │浙江天台祥和智能装备有限公司 │
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│交易概述 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮│
│ │机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备│
│ │有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认 │
│ │购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完│
│ │成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增 │
│ │资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智 │
│ │能注册资本的比例由0变为21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
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│公告日期 │2024-04-02 │交易金额(元)│4649.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天台县西部产业基地B-26-01、B-26-│标的类型 │土地使用权 │
│ │03-1地块的国有建设用地使用权 │ │ │
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│买方 │浙江天台祥和实业股份有限公司 │
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│卖方 │天台县自然资源和规划局 │
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│交易概述 │交易事项：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日竞得位于天台县西│
│ │部产业基地B-26-01、B-26-03-1地块的国有建设用地使用权，出让宗地面积为67958.00平方│
│ │米，总价为人民币4649.00万元。 │
│ │ （一）合同双方当事人 │
│ │ 出让人：天台县自然资源和规划局 │
│ │ 受让人：浙江天台祥和实业股份有限公司 │
│ │ （二）合同主要内容 │
│ │ 1、本合同项下出让宗地编号为天台县西部产业基地B-26-01、B-26-03-1地块，宗地总 │
│ │面积大写柒万陆仟零柒拾玖平方米（小写76079平方米），其中出让宗地面积为大写陆万柒 │
│ │仟玖佰伍拾捌平方米（小写67958.00平方米）。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-23 │
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│关联方 │浙江银轮智能装备有限公司 │
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│关联关系 │独立董事在其担任副董事长职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）全资子公司浙江天台│
│ │祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）拟受让浙江银轮智能装备有限公司（以下│
│ │简称“银轮智能”）参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，鉴于铁路轨│
│ │道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协商一致，同意参照银轮智能截至20│
│ │24年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定该转让价格金额为600万元。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经│
│ │公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，│
│ │关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的│
│ │类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计1200万元。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 根据公司战略规划和年度经营计划，为抓住行业发展机遇，做强做大轨道产业，公司全│
│ │资子公司祥和智能拟受让银轮智能参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务│
│ │，鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协1 │
│ │ 商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定 │
│ │该转让价格金额为600万元。 │
│ │ 该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会│
│ │议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公│
│ │司股东大会审批。 │
│ │ （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交│
│ │易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计1200万元。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 祥和实业之独立董事陈不非先生在浙江银轮机械股份有限公司（证券代码：002126，以│
│ │下简称“银轮股份”）担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 │
│ │条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关联方。本次交易对手方银轮智能系银轮股份持有│
│ │100％股权的全资子公司。根据实质重于形式的原则，银轮智能应当认定为祥和实业之关联 │
│ │方。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：浙江银轮智能装备有限公司 │
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│公告日期 │2024-08-23 │
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│关联方 │浙江银轮机械股份有限公司 │
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│关联关系 │独立董事在其担任副董事长职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮│
│ │机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备│
│ │有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认 │
│ │购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完│
│ │成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增 │
│ │资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智 │
│ │能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经│
│ │公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，│
│ │关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的│
│ │类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计2,730万元 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营│
│ │线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所│
│ │必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。2022年4 │
│ │月25日，浙江天台和致祥投资有限公司、浙江银轮智能装备有限公司与中原利达铁路轨道技│
│ │术发展有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨 │
│ │道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LH│
│ │YF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发│
│ │铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等│
│ │产品。公司全资子公司祥和智能于2024年4月30日受让了浙江天台和致祥投资有限公司在前 │
│ │述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发│
│ │阶段。 │
│ │ 根据公司发展战略及未来规划，为抓住智能化设备需求迫切带来的发展机遇，进一步落│
│ │实轨道智能检测装备产业化，加快进入高铁更换维护市场，抢占市场先机，增强其综合竞争│
│ │力。公司拟与关联方银轮股份共同对祥和智能增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本 │
│ │的价格认购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本│
│ │次增资完成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出 │
│ │资，占增资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资 │
│ │后祥和智能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。 │
│ │ 该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会│
│ │议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公│
│ │司股东大会审批。 │
│ │ （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交│
│ │易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计 2,730万元 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 祥和实业之独立董事陈不非先生在银轮股份（证券代码：002126）担任副董事长职务，│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关 │
│ │联方。本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：浙江银轮机械股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9133000070471161XA │
│ │ 成立时间：1999年3月10日 │
│ │ 注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号 │
│ │ 法定代表人：徐小敏 │
│ │ 注册资本：79,209.5104万人民币 │
│ │ 公司类型：其他股份有限公司(上市) │
│ │ 经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基│
│ │础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经│
│ │营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │浙江天台和致祥投资有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过设立全资子公司“浙江天台祥│
│ │和智能装备有限公司”（以下简称“祥和智能”）受让浙江天台和致祥投资有限公司（以下│
│ │简称“和致祥”）参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，并按照和致祥│
│ │截至2024年4月28日在该项目累计投入的研发费用账面发生额确定该转让价格金额为600万元│
│ │。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经│
│ │公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过，│
│ │关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交│
│ │易标的类别相关的关联交易。 │
│ │ 一、拟设立全资子公司的基本情况 │
│ │ 公司名称：浙江天台祥和智能装备有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司 │
│ │ 法人代表：汤娇 │
│ │ 注册资本：1000万元 │
│ │ 出资方式：货币资金 │
│ │ 出资方及持股比例：公司持股100% │
│ │ 注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号。 │
│ │ 经营范围：智能机器人、工业机器人、铁路运输设备等研发、制造、销售。以上信息均│
│ │以市场监督管理局最终核准为准。 │
│ │ 二、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 本次交易为受让和致祥参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，该项│
│ │目尚处于研发阶段，未形成产业化。 │
│ │ 根据公司战略规划和年度经营计划，为抓住行业发展机遇，做强做大轨道产业，公司拟│
│ │通过设立全资子公司祥和智能受让和致祥在“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，并按│
│ │照和致祥截至2024年4月28日在该项目累计投入的研发费用账面发生额确定该转让价格金额 │
│ │为600万元。 │
│ │ 该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第十八次会│
│ │议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交 │
│ │公司股东大会审批。 │
│ │ （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人│
│ │之间交易标的类别相关的关联交易。 │
│ │ 三、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 和致祥系公司控股股东汤友钱先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │第6.3.3条款的相关规定，系公司关联法人，相关交易构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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金涛 860.00万 3.50 69.94 2023-09-02
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合计 860.00万 3.50
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-09-02 │质押股数(万股) │860.00 │
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│质押占所持股(%) │69.94 │质押占总股本(%) │3.50 │
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│股东名称 │金涛 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-08-30 │质押截止日 │2024-08-29 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年08月30日金涛质押了860.0万股给国泰君安证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-12-24│股权回购
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一、回购股份的基本情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月29日、2024年11
月15日召开第四届董事会第二次会议和2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购的股份用于减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额为不低于人
民币5000万元（含），不高于人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币8.90元/股（含
），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-058）、《浙江天
台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024
-067）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2024年12月23日，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份115.00万股，占公司目前总股本的比
例为0.33%，回购成交的最高价为7.10元/股，最低价为6.66元/股，支付的资金总额为人民币7
88.06万元（不含交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
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2024-12-13│其他事项
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浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股子公司浙江天台祥
和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）通知，其主导研发的“铁路轨道综合检查仪”
通过了中国铁路郑州局集团有限公司的技术评审，并取得科技成果技术评审证书（郑州局技评
字〔2024〕第22号）。
铁路轨道综合检查仪是一款为铁路轨道和道岔检测设计的高精度智能化检测设备。其集成
了多种传感器和智能算法，能够实现轨道的几何尺寸及钢轨廓形检查，同时兼具不同类型道岔
的框架尺寸、尖轨和心轨检测、轨道巡检等多种检测功能。
一、评审意见
评审专家听取了课题组的汇报，审阅了评审资料，经现场演示、质询和讨论，形成评审意
见如下：
1、课题组提供的资料齐全，规范，符合技术评审要求。
2、该检查仪主要由机械装置、检测单元和数据采集与计算分析系统等组成，两分体结构
设计合理，能快速拆装，便于运输。
3、该检查仪运用多视角3D点云、深度学习、惯性测量等技术融合开发，以非接触式双轨
检测的方式检查高速、普速线岔设备，实现钢轨和道岔轨件廓形及表面缺陷、线岔几何尺寸、
道岔框架尺寸检测等功能，检测项目较为齐全。
4、该检查仪检测效率高、实用性强、输出报表完善，检测精度满足现场需求，具备超限
处所声光报警功能。软件界面友好，操作方便，易于使用。
铁路轨道综合检查仪已在洛阳工务段、郑州高铁基础设施段试用，效果良好，研究成果总
体达到国内领先水平。
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