资本运作☆ ◇603518 锦泓集团 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2016-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宝国国际 │ 10916.76│ ---│ 7.87│ 8578.69│ -2179.29│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付收购Teenie Wee│ 4.61亿│ ---│ 2.21亿│ 47.99│ ---│ ---│
│nie品牌及该品牌相 │ │ │ │ │ │ │
│关的资产和业务项目│ │ │ │ │ │ │
│尾款 │ │ │ │ │ │ │
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│支付收购甜维你10% │ 2.95亿│ ---│ 2.95亿│ 100.00│ ---│ ---│
│股权价款项目 │ │ │ │ │ │ │
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│全渠道营销网络改造│ 1.33亿│ 664.69万│ 9370.03万│ 76.97│ ---│ ---│
│升级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能制造、智慧零售│ 1.55亿│ 146.30万│ 7849.47万│ 58.25│ ---│ ---│
│及供应链协同信息化│ │ │ │ │ │ │
│平台 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.30亿│ ---│ 1.30亿│ 100.09│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 3684.63万│ ---│ 3708.59万│ 100.65│ ---│ ---│
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│节余资金永久补充流│ ---│ 2.51亿│ 2.51亿│ ---│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-08 │
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│关联方 │王致勤、宋艳俊 │
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│关联关系 │控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人王致勤先│
│ │生、宋艳俊女士发行不超过36968576股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币2│
│ │0000万元（含本数）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票，并与公司 │
│ │签署《锦泓时装集团股份有限公司与王致勤、宋艳俊关于锦泓时装集团股份有限公司向特定│
│ │对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次发行的相关议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会│
│ │议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚│
│ │需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以│
│ │下简称“中国证监会”）的同意注册后方可实施。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司拟向控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士发行不超过36968576股A股股 │
│ │票（含本数），且募集资金总额不超过人民币20000万元（含本数）。本次发行的具体方案 │
│ │详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司20│
│ │24年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。 │
│ │ 2024年10月7日，公司与王致勤先生、宋艳俊女士签署《股份认购协议》，协议主要条 │
│ │款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）董事会审议情况 │
│ │ 公司于2024年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行的相关 │
│ │议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得│
│ │公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册后方可实施。│
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。截至本公告日，│
│ │王致勤先生持有公司62659420股，占公司总股本比例18.06%，宋艳俊女士持有公司52825920│
│ │股，占公司总股本比例15.23%。 │
│ │ 王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至│
│ │1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003年3月 │
│ │，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董│
│ │事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。 │
│ │ 宋艳俊女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至199│
│ │4年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰厂设 │
│ │计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年3月至今，任│
│ │本公司董事兼设计评审委员会主任。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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王致勤 2505.00万 7.22 39.98 2024-08-02
宋艳俊 2112.00万 6.09 39.98 2024-08-01
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合计 4617.00万 13.31
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-08-02 │质押股数(万股) │2505.00 │
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│质押占所持股(%) │39.98 │质押占总股本(%) │7.22 │
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│股东名称 │王致勤 │
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│质押方 │招商银行股份有限公司南京分行 │
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│质押起始日 │2022-07-25 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年07月31日王致勤解除质押3752.408万股 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-08-01 │质押股数(万股) │2112.00 │
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│质押占所持股(%) │39.98 │质押占总股本(%) │6.09 │
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│股东名称 │宋艳俊 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │招商银行股份有限公司南京分行 │
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│质押起始日 │2022-07-25 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年07月30日宋艳俊解除质押3170.592万股 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-27│股权回购
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1、回购注销的原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，已离职
的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；激励对象个人绩效考核不达标的，其相应不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。
由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象已离职，不再符合激励对象
条件；首次授予的4名激励对象第二个解除限售期因个人绩效考核结果为“C”，个人层面解除
限售条件未达标；根据公司《激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董
事会决定回购注销前述共9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票216300股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司拟以4.10元/股回购本次部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，总金额为886830
元。本次回购所需金额以公司自有资金支付。
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2025-03-27│股权回购
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锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第五届董事会第
三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计
划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）已授予
但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量7500股予以回购注销。本议案需提交公司股东大
会审议，现将有关事项公告如下：
一、本次员工持股计划的相关情况
公司于2023年3月3日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议、2023年3
月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<锦泓集团第二期员工持股计划（
草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年3月4日、2023年3月
22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2023年6月26日、2023年11月29日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1890000股（首次授予部分）、827200股
（预留授予部分）已于2023年6月21日、2023年11月28日以非交易过户的方式过户至公司第二
期员工持股计划证券账户中。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）的《关于完成第二期员工持股计划首次受让股份非交易过户的公告》（公告编号：2023-065
）、《关于完成第二期员工持股计划预留股份非交易过户的公告》（公告编号：2023-094）。
公司于2024年6月27日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期员工
持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，首次授予部分第一个解锁
期实际可归属的标的股票数量为528000股。具体内容本公司董事会及全体董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二期员工持股计划首
次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。
公司于2025年1月2日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于第二期员工持
股计划预留授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2023年第二
期员工持股计划预留授予部分第一个锁定期解锁条件已经成就，实际可归属的标的股票数量为
224160股。
公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十四次会议
，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。
同意公司将第二期员工持股计划已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量3920
00股予以回购注销。
公司于2025年3月26日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议
，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。
同意公司将第二期员工持股计划已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量7500
股予以回购注销。
截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划账户持有公司股份数量为2639200股，占公
司总股本的0.76%。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
公司于2023年实施了第二期员工持股计划，目前本次员工持股计划有一名持有人的第二个
归属期因个人绩效考核结果为“C”，个人层面绩效考核未达标。
根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，管理委员会决定收回其第二个归属期相应
的权益份额，对应的标的股票数量为7500股，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购
买价格的原则确定。
鉴于上述情况，董事会决定回购注销前述一名持有人已被收回权益份额对应的标的股票75
00股，约占公司目前总股本的0.002%。
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2025-03-27│其他事项
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锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第五届董事会第
三十六会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项
的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司向特定对象发行股票事项的基本情况
公司于2024年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议，
审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发
行A股股票募集资金总额不超过人民币2亿元，用于补充流动资金及偿还银行借款。截至本公告
披露日，该事项尚未经过股东大会审议。
二、终止本次向特定对象发行股票事项的原因
自董事会审议通过本次发行方案以来，公司业务发展持续向好。2024年四季度公司实现营
业收入约14.73亿元，同比增长约2%，扭转了二、三季度收入下滑的趋势；四季度实现净利润
约1.45亿元，同比增长约35%；四季度经营性净现金流约3.96亿元。公司已于2025年1月通过自
有资金及银行贷款偿还完毕前期发行的可转债未转股部分本息共计约3.23亿元。公司资产负债
率已由2024年初的40.12%下降至年末的38.91%。同时，大股东参与定增所需的个人筹资尚未完
全落实。综合考虑当前市场融资环境及公司发展规划，公司认为当前经营状况及银行授信已能
够满足业务发展的资金需求，将终止本次向特定对象发行股票事项。后续公司将继续通过优化
资金运营效率、合理使用银行授信等方式保障公司业务拓展及项目推进的资金需求，提升公司
价值。
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2025-03-27│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利3.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股
份数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整
分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，锦泓时装集团股
份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现营业收入4395281574.13元，归属于上市
公司股东的净利润306261214.96元,其中母公司期末可供分配利润为1211325086.94元。经董事
会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份
后的股份数量为基数分配利润，分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）。截至2025年3月25日，公司总股
本347445484股，扣除公司回购专用证券账户股份759500股，以此计算合计拟派发现金红利107
472655.04元（含税），合计现金分红比例拟为35.09%。剩余未分配利润结转至以后年度分配
。不实施送股和资本公积金转增股本。
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2025-02-28│其他事项
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一、本次注销股份减资的基本情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开2025年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并予以注销的议案》《关于回购注销2023年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销已终止的第一期员工
持股计划剩余股份的议案》《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，上述议案
合计将注销公司股份1869700股。各议案具体内容详见公司于2025年2月12日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一次临时股东大会会议文件》。按截至2025年2月2
6日公司总股本计算，上述股份注销事项完成后，公司总股本将由347445484股减少至34557578
4股。本次注销公司股份暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响。
二、债权人通知
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司
债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不
会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括
：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报
债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文
件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申
报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式：
1、债权申报登记地点：南京市建邺区茶亭东街240号
2、申报时间：2025年2月28日-2025年4月13日
3、联系人：证券部
4、联系电话：025-84736763
5、电子邮箱：securities@vgrass.com
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2025-02-12│其他事项
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锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”）于2025年2月11日召开
了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募投
项目延期及投资金额调整的议案》，同意公司将可转债募投项目“智能制造、智慧零售及供应
链协同信息化平台”、非公开发行股票募投项目“全渠道营销网络改造升级项目”的建设周期
延长，并对募投项目子项目投资金额进行调整，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体
事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74
600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74600.0
0万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2134.36万元（含增值税），加上发行
费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72586.45万元。上述募集资金净额
已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金
到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户
存储制度。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕4071号）核准，锦泓集团本次非公开发行A股股票共计5056856
3股，发行价格为9.19元/股，募集资金总额为人民币46472.51万元。扣除各项发行费用（不含
增值税）后募集资金净额为人民币45340.95万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公W[2022]B027号《验资报告》
，公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。本次发行新增股份已于2022年3月17日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、部分募投项目延期、子项目投资金额调整情况
结合公司募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出
发，在募投项目投资用途、项目投资总额不发生变更的情况下，公司拟延长“智能制造、智慧
零售及供应链协同信息化平台”及“全渠道营销网络改造升级项目”的建设周期，并对子项目
投资金额进行调整。
（一）本次部分项目延期、子项目投资金额调整的原因
1、智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
公司“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”拟建设的子项目包括企业智能制造
建设、ERP&DRP系统升级、O2O平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，公司前
期已投入募集资金用于ERP&DRP系统升级、智能物流及相关基础配套设施建设等子项目。近年
来，随着宏观经济环境及消费需求发生变化，公司在智能制造和大数据建设方面的投资相对审
慎，该等子项目的募集资金使用进度未达预期。
经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“智能制造、智慧零售及供应链协同信息
化平台”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。公司将对ERP&
DRP系统升级、O2O平台这些有迫切需求的子项目加大投入，确保公司数智化能力建设与业务发
展深度耦合。
从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内结合实际情况
有节奏的完成“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。前期主要专注于
业财一体化平台建设，结合主数据和IT基础建设的治理。后续逐步从产品设计研发平台，到终
端会员管理及渠道销售管理，最终实现全面信息化。因此，公司拟对“智能制造、智慧零售及
供应链协同信息化平台”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年2月。
2、全渠道营销网络改造升级项目
公司“全渠道营销网络改造升级项目”拟建设的子项目包括线下门店形象升级、线下门店
智能化升级和建设新零售渠道。公司前期已投入募集资金用于线下门店形象升级，对装修时间
较长、装修及设备较为陈旧的门店进行重新装修及形象升级。因近年来消费习惯和理念的变化
，门店升级更加注重场景式营销以及客户体验，虚拟试衣镜等智能设备的技术尚不成熟，对于
提升客户体验和门店销售的作用有限，公司对门店智能化升级投资相对审慎；此外，由于近年
来组建线上自运营团队成本提高，公域流量向私域流量转化效率较低，公司在直播间搭建等新
零售渠道方面的投入也相对谨慎。因此，公司相关子项目的募集资金使用进度未达预期。
经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“全渠道营销网络改造升级项目”募投项
目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。结合线下零售业态发展现状，
公司将加大对线下门店形象升级的投入。除了对销售贡献稳定的店铺投入资金重新装修升级、
优化店铺环境外，公司还将逐步开设品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态，进一步丰富
线下零售业态，满足消费者多元化、个性化的消费需求，提升品牌形象和客户的购物体验。
从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内根据行业和公
司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先根据相关店铺现
有形象及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的基础上，每年选择一定数量的店铺
，在三年内有序完成130余家店铺的重装升级；其次在品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新
店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，最终完成20余家新店态店铺的建设，
从而最大限度保证资金投入的安全性和有效性。因此，公司拟对“全渠道营销网络改造升级项
目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年3月。
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2025-02-12│股权回购
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锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月11日召开第五届董事会第
三十五次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计
划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）已授予
但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量392000股予以回购注销。现将有关事项公告如下
：
一、本次员工持股计划的相关情况
公司于2023年3月3日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议、2023年3
月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<锦泓集团第二期员工持股计划（
草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年3月4日、2023年3月
22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2023年6月26日、2023年11月29日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1890000股（首次授予部分）、827200股
（预留授予部分）已于2023年6月21日、2023年11月28日以非交易过户的方式过户至公司第二
期员工持股计划证券账户中。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）的《关于完成第二期员工持股计划首次受让股份非交易过户的公告》
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