资本运作☆ ◇603528 多伦科技 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│工商银行 │ 2550.62│ ---│ ---│ 5299.20│ ---│ 人民币│
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│交通银行 │ 1757.40│ ---│ ---│ 5643.26│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│农业银行 │ 1714.00│ ---│ ---│ 2623.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中国银行 │ 1510.00│ ---│ ---│ 2301.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│机动车驾考、培训系│ 1.95亿│ 0.00│ 1.44亿│ 73.98│ ---│ ---│
│统及城市智能交通系│ │ │ │ │ │ │
│统改扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│“人车路云”协同的│ 9424.00万│ 183.09万│ 2706.61万│ 28.72│ ---│ ---│
│智慧交通一体化解决│ │ │ │ │ │ │
│方案研发升级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│品牌连锁机动车检测│ 9967.88万│ ---│ 9737.50万│ 97.69│ ---│ ---│
│站建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│品牌连锁机动车检测│ 5.38亿│ 0.00│ 2.81亿│ 52.17│ ---│ ---│
│站建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 4333.50万│ 0.00│ 4337.28万│ 100.09│ ---│ ---│
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│营销服务网络扩建项│ 8958.80万│ 0.00│ 9045.04万│ 100.96│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│基于北斗卫星技术智│ 9190.40万│ 0.00│ 62.32万│ 100.00│ ---│ ---│
│能交通系统、智能驾│ │ │ │ │ │ │
│考培训和考试系统研│ │ │ │ │ │ │
│究示范基地建设项目│ │ │ │ │ │ │
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│品牌连锁机动车检测│ 0.00│ 0.00│ 9737.50万│ 97.69│ ---│ ---│
│站建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-11-14 │转让比例(%) │5.00 │
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│交易金额(元)│2.67亿 │转让价格(元)│7.56 │
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│转让股数(股)│3529.65万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │南京多伦企业管理有限公司 │
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│受让方 │张奥星 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-14 │交易金额(元)│2.67亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │多伦科技股份有限公司35296507股无│标的类型 │股权 │
│ │限售流通股 │ │ │
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│买方 │张奥星 │
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│卖方 │南京多伦企业管理有限公司 │
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│交易概述 │多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京多伦企业管理有限公司（以下简│
│ │称“控股股东”、“转让方”）拟通过协议转让方式向张奥星（以下简称“受让方”）转让│
│ │其持有的公司35296507股无限售流通股，占公司总股本的5.00%，受让方与公司控股股东之 │
│ │间不存在关联关系。，转让价款总额为人民币266841592.92元。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-14│股权转让
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多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京多伦企业管理有限公司（以下
简称“控股股东”、“转让方”）拟通过协议转让方式向张奥星（以下简称“受让方”）转让
其持有的公司35296507股无限售流通股，占公司总股本的5.00%，受让方与公司控股股东之间
不存在关联关系。
本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人南京金伦投资中心（有限合伙）、南京嘉
伦投资中心（有限合伙）合计持有公司股份384527193股，占公司总股本54.48%。本次转让未
触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经
营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次协议转让公司股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续。本次交易能
否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024年11月13日，公司控股股东与张奥星签署了《股份转让协议》，将其持有的公司股份
35296507股（占公司总股本5.00%）通过协议转让方式以每股7.56元转让给张奥星，转让价款
总额为人民币266841592.92元。
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2024-08-20│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会第三次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金
通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购资金
总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过10.60元/
股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于202
4年2月20日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-0
04）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2024-005）
。
二、回购实施情况
（一）2024年2月20日，公司通过集中竞价交易方式实施了首次股份回购，并于2024年2月
21日披露了首次回购股份情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易
方式首次回购股份的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）截至2024年8月19日，本次回购期限届满，股份回购计划已实施完毕。公司通过集
中竞价交易方式已累计回购公司股份4990000股，占公司总股本的比例为0.71%，回购成交最高
价为7.16元/股、最低价为5.404元/股，已支付的总金额为30494373.00元（不含交易费用）。
（三）本次股份回购实施过程中，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案执行。回购
方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）公司本次使用自有资金回购公司股份，不会对公司经营活动、财务状况产生重大影
响，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变
化。
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2024-05-08│其他事项
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多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第五次
会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余全部股
票期权的议案》，同意公司对444名激励对象持有的已获授但尚未行权的第三个行权期合计575
.2万份股票期权进行注销。具体内容详见2024年4月26日在《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划剩余全部股票期权的公告》
（公告编号：2024-020）。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述575.2万份股票期权注销事宜已于2
024年5月6日办理完毕。本次股票期权注销不会影响公司股本结构。
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2024-04-26│其他事项
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公司拟将公开发行可转债募集资金投资项目的达到预定可使用状态日期延期至2025年4月
。
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第五次
会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，在可转债募投项
目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，拟将募投项目达到预定
可使用状态日期延期至2025年4月。
一、募集资金基本情况
公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额
64000.00万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，
发行价格为每张100元，募集资金总额为64000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含
税）后，实际募集资金净额为63250.57万元。
上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。
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2024-04-26│其他事项
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多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第五次
会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余全部股
票期权的议案》，因公司2023年业绩考核未达标，2020年股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就，根据本激励计
划的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意公司对444名激励对象持有的已
获授但尚未行权的第三个行权期合计575.2万份股票期权进行注销。
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2024-04-26│委托理财
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委托理财种类：银行、证券公司或基金公司等具有合法经营资质的金融机构发行的低风险
等级、流动性好的理财产品
委托理财金额：不超过人民币3亿元（包含3亿元）
履行的审议程序：2024年4月25日，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进
行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（包含3亿元）的闲置自有资金进行委
托理财，在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生产经营的前提下，用于购买银行、证
券公司或基金公司等金融机构的低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔
累计投资期限最长不超过12个月。
特别风险提示：公司自有资金进行委托理财，用于购买低风险等级、流动性好的金融机构
理财产品。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市
场波动、宏观金融政策变化等的影响。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性、安全性和不影响公
司正常生产经营的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买银行、证券公司或基金公司等具有合
法经营资质的金融机构发行的低风险理财产品。
（三）委托理财金额
总额不超过人民币3亿元（包含3亿元），在额度范围内可以滚动使用。
（三）资金来源
本次委托理财的资金源于公司闲置自有资金。
（四）委托理财方式
为控制风险，遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强
的金融机构，购买低风险等级、流动性好的理财产品，该等投资产品不得用于质押，风险可控
。
（五）委托理财期限
在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔累计投资期限最长不超过12个月。该事项自董
事会审议通过之日起12个月内有效，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件。
二、审议程序
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通
过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（
包含3亿元）的闲置自有资金进行委托理财，在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生
产经营的前提下，用于购买银行、证券公司或基金公司等金融机构的低风险理财产品。在上述
额度范围内，资金可滚动使用，单笔累计投资期限最长不超过12个月。
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2024-04-26│其他事项
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拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，该事项需提交公
司股东大会审议，并经公司股东大会批准之日起生效。现将具体内容公告如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月4日
注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
执业资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务
所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师
事务所之一。
2.人员信息
首席合伙人：郭澳
2023年末合伙人数量：85人
2023年末注册会计师人数：419人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师222人
3.业务规模
2023年度业务收入为61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元，证券业务收入16
,062.01万元。2022年度上市公司年报审计家数90家，主要行业为化学原料及化学制品制造业
，计算机、通信和其他电子设备制造业，电气机械和器材制造业，医药制造业，通用设备制造
业，审计收费总额8,123.04万元。
4.投资者保护能力
2023年末，计提职业风险基金1,836.89万元，购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000
.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年无因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的情况。
5.诚信记录
天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天
衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，收到行政处罚
1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）
、监督管理措施（警示函）8次（涉及15人）。
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2024-04-26│其他事项
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一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年12月31日合并报表
范围内公司所属资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产
计提减值准备，2023年度计提资产减值准备金额合计190,150,401.29元。
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2024-04-26│其他事项
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2023年度利润分配方案：不分配现金股利，亦不进行资本公积转增股本。
一、利润分配方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润-270467081.61元
，实现归属于上市公司股东净利润-231912988.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益净利润-279279925.11元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于
公司2023年度净利润为负，且考虑到公司未来发展需求、目前经营情况等因素，为保障公司持
续稳定经营及健康发展，经公司董事会决议，公司2023年度拟不分配现金股利，亦不进行资本
公积转增股本。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公
司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角
度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-02-21│其他事项
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多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会第三次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于20
24年2月20日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-
004）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2024-005
）。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购
股份》等相关规定，现将公司第五届董事会第三次会议决议前一个交易日（即2024年2月8日）
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告。
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2024-02-21│股权回购
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多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会第三次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购公司股份方案
的具体内容详见公司于2024年2月20日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告》（公告编号：2024-004）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书
》（公告编号：2024-005）。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2024年2月20日，公司以集中竞价
交易方式首次回购公司股份972200股，占目前公司总股本的0.14%，成交最低价为5.40元/股，
成交最高价为5.45元/股，已支付的总金额为人民币5283196.00元（不含交易费用）。本次回
购符合相关法律法规的规定和公司既定的股份回购方案。
公司后续将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号—回购股份》等相关规定及公司股份回购方案，根据市场情况择机在回购期限内继续
实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-02-20│股权回购
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拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励
拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）
，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
回购价格：本次回购价格不超过10.60元/股（含），该价格上限不高于公司董事会审议通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无减持股
份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决
定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止
本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励
计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后
的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据
监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月19日，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席了会议
，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，本次回购
方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
（一）公司本次回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落实“提质增效
重回报”行动方案，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场形象；同时基于对公司未来发
展的信心及价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员
积极性，有效将股东利益、公司利益与核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发
展，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来
适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本方案之日起6个月内。发生下述情况或
触及以下条件之一的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决
定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）本次回购的价格
本次回购价格不超过10.60元/股（含），该价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份
决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股
票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整
。
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2023-12-29│委托理财
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多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第四届董事会第十
二次会议和第四届监事会第九次会议，审
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