资本运作☆ ◇603533 掌阅科技 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京分布文化发展有│ 8500.00│ ---│ 38.50│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│长沙新阅文化传媒有│ 3500.00│ ---│ 70.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京得间科技有限公│ 3255.00│ ---│ 65.10│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京掌上智汇科技有│ 901.00│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京元阅科技发展有│ 500.00│ ---│ 40.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京掌阅影视有限公│ 75.00│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│数字版权资源升级建│ 7.16亿│ 1.12亿│ 5.76亿│ 80.39│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术中心建设项目 │ 3.45亿│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-09 │交易金额(元)│4367.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东约读书房文化科技有限公司17% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │山东约读书房文化科技有限公司 │
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│卖方 │掌阅科技股份有限公司 │
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│交易概述 │掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第三届董事会第十八次会│
│ │议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署的议│
│ │案》，同意山东约读书房教育咨询有限公司（现更名为“山东约读书房文化科技有限公司”│
│ │，以下简称“约读书房”或“目标公司”）以人民币4,367万元（含业绩补偿人民币1,549.6│
│ │4万元）回购公司持有约读书房的17%股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │成都光合信号科技有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │北京飞书科技有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │服务费 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │湖北巨量引擎科技有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │广告商业化 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │抖音视界有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │翻译 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │抖音视界有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │版权 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │成都光合信号科技有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │武汉巨量星图科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │服务费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │北京火山引擎科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │服务费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │北京飞书科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │服务费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │湖北巨量引擎科技有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │广告商业化 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-10 │
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│关联方 │抖音视界有限公司等 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │版权、翻译 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2022-04-29 │质押股数(万股) │150.00 │
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│质押占所持股(%) │5.09 │质押占总股本(%) │0.34 │
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│股东名称 │王良 │
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│质押方 │平安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-04-27 │质押截止日 │2022-09-22 │
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│实际解押日 │2022-09-01 │解押股数(万股) │150.00 │
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│质押说明 │2021年9月22日，公司股东王良先生将其所持有的公司股份6,130,000股质押给平安证券│
│ │股份有限公司。公司于2022年4月28日接到王良先生为上述股份质押办理补充质押的通 │
│ │知 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │公司于2022年9月2日收到公司股东王良先生将其持有的公司股份解除质押的通知 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-09│重要合同
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掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第三届董事会第十八次
会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署<股
权回购协议>的议案》，同意山东约读书房教育咨询有限公司（现更名为“山东约读书房文化
科技有限公司”，以下简称“约读书房”或“目标公司”）以人民币4367万元（含业绩补偿人
民币1549.64万元）回购公司持有约读书房的17%股权。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
公司于2020年7月16日与约读书房、济南约读共创投资合伙企业（有限合伙）、济南约读
书房投资合伙企业（有限合伙）(济南约读共创投资合伙企业（有限合伙）、济南约读书房投
资合伙企业（有限合伙）合称“合伙企业”）、李宗磊、杨国茂、刘卿（李宗磊、杨国茂、刘
卿合称“创始团队”）签署了《掌阅科技股份有限公司关于山东约读书房教育咨询有限公司之
增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司以自有资金人民币3825万元认购约读书
房新增注册资本102.41万元。增资完成后，公司持有约读书房17%的股权，创始团队合计持有
约读书房75.53%的股权，其中李宗磊通过合伙企业间接持有约读书房32.96%的股权；杨国茂通
过合伙企业间接持有约读书房24.66%的股权；刘卿通过合伙企业间接持有约读书房17.91%的股
权；根据《增资协议》约定的业绩承诺与补偿，目标公司及创始团队承诺，2020年至2023年期
间，目标公司合计经营活动现金流入不低于9亿人民币，且每年经营活动净现金流为正。若目
标公司未达到上述承诺的业绩目标，则公司有权要求目标公司按照以下公式计算金额孰高者以
现金补偿方式对公司进行补偿：
现金补偿金额=本轮增资款3825万元人民币×【1-（2020至2023年实际经营活动现金流入
总额）/9亿人民币】或现金补偿金额=2021至2023年实际经营活动净现金亏损总额（三年经营
活动净现金流亏损额叠加，不可累计抵消；但因战略发展需要导致经营活动净现金流为负，经
与公司达成一致，且公司书面豁免除外）
如根据届时有效法律法规，目标公司不能进行约定的现金补偿，则创始团队应将与现金补
偿额等价的目标公司股权无偿或以法律所允许的最低价格转让给公司。
二、业绩承诺完成情况与补偿方案
（一）业绩承诺方基本情况
1、企业名称：山东约读书房文化科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：山东省济南市历下区泉城路180号齐鲁国际大厦D-502
4、法定代表人：李宗磊
5、注册资本：602.41万元
6、成立日期：2016年03月29日
7、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业形象策划；市场
营销策划；会议及展览服务；图文设计制作；软件开发；软件销售；文艺创作；项目策划与公
关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售；文具用品零
售；玩具销售；母婴用品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；食品销售（仅销售预包装食品
）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发
；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）业绩承诺完成情况
《增资协议》约定业绩承诺期限为2020年至2023年期间，在此期间约读书房合计经营活动
现金流入不低于9亿元，且每年经营活动净现金流为正。根据目标公司提供的财务数据，目标
公司在此期间合计经营活动现金流入总额为5.35亿元，未达到《增资协议》的累计承诺经营活
动现金流入金额9亿元。
约读书房主要从事青少年课外阅读能力提升培训业务，受宏观环境、行业政策等多方面因
素影响，公司经营业绩未达到预期，故未能完成业绩承诺。
（三）业绩补偿方案
基于公司整体发展战略和经营计划，为维护公司及股东的合法权益，尽快实现资金回笼，
妥善解决业绩承诺补偿问题，经双方协商，约读书房以人民币4367万元（含业绩补偿人民币15
49.64万元）回购公司持有约读书房的17%股权。约读书房将分批支付回购款，约定在2024年4
月15日前支付回购款的55%，即2401.9万元；2024年7月30日前支付回购款的45%，即1965.1万
元。
公司与约读书房签署《掌阅科技股份有限公司与山东约读书房文化科技有限公司之股权回
购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），本次交易完成后，公司将不再持有约读书房的
股权。
三、股份回购协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1、协议各方
甲方：掌阅科技股份有限公司
乙方：山东约读书房文化科技有限公司
丙方：
丙方一：李宗磊
丙方二：杨国茂
丙方三：刘卿
2、股权回购安排
各方同意，经各方协商，由乙方以人民币4367万元（含业绩补偿人民币1549.64万元）（
大写：肆仟叁佰陆拾柒万元整）回购甲方持有的目标公司全部股权。
3、回购价款的支付
经双方协商一致，乙方将分批支付回购款，约定在2024年4月15日前，乙方向甲方合计支
付回购款的55%，即人民币2401.9万元；2024年7月30日前，乙方向甲方合计支付人民币1965.1
万元的剩余回购价款。
若乙方未按照上条规定于付款日向甲方足额支付其应支付的股份回购价款，则就该股份回
购价款未足额支付的股份回购对价（以下简称“未付对价”），其创始团队应就未付对价向甲
方承担共同且连带的付款义务，于付款日起十日内将未付对价一次性全部汇入甲方指定的收款
账户。
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2023-04-22│委托理财
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投资产品类型：流动性较好的低风险理财产品或存款类产品
委托理财额度：不超过8亿元人民币
履行的审议程序：本议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
特别风险提示：公司拟购买的理财产品或存款类产品等相关理财产品的风险等级较低，但
金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的
影响，存在一定的投资风险。
（一）委托理财的目的
为提高掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司闲置资金使用效率，合理利
用闲置资金（不包括募集资金），增加公司收益。在不影响公司正常经营的情况下，根据公司
及子公司资金使用情况，合理利用阶段性闲置自有资金进行理财。
（二）委托理财的额度和期限
公司拟使用总额不超过8亿元人民币的闲置自有资金进行理财，期限为自公司董事会审议
通过之日起十二个月内，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
进行委托理财所使用的资金为公司闲置自有资金（不包括募集资金）。
（四）委托理财产品种类
委托理财资金仅限于购买低风险流动性好的理财产品和存款类产品，不得用于证券投资，
也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
公司委托理财的受托方为银行等金融机构，董事会将对受托方的基本情况进行尽职调查，
选择符合公司委托理财的各项要求且与公司及子公司不存在关联关系的金融机构开展委托理财
业务。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件
或协议等资料。授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之
间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。
二、审议程序
2023年4月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》，同意公司在不
影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下合理利用闲置自有资金（不包括募集资金
）阶段性购买低风险、流动性好的理财产品，委托理财金额不超过8亿元人民币，授权期限自
公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。本议案
无需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用自有闲置资金（不包括募集资金）进行理财
，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司使用暂时闲置
的自有资金（不包括募集资金）进行适度、适时的现金管理，可以提高自有资金使用效率，能
获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来
主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司用于理财的资金为闲置自有资金（不包括募集资金），在符合国
家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资
理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已经建立了较为完善的内部控
制制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金（不包括募集资金
）进行理财事项的决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司使用不超过8亿元人民币
的闲置自有资金购买理财产品。
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2023-04-22│其他事项
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公司本次拟聘任的会计师
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