资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2026-06-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-24│ 14.03│ 3.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-08-30│ 7.62│ 3912.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-08-01│ 7.42│ 464.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-14│ 100.00│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-07│ 16.13│ 2787.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-28│ 11.40│ 445.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-16│ 22.95│ 275.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-21│ 6.59│ 3557.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-01-17│ 22.72│ 1177.91万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-18│ 6.57│ 800.88万│
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│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 628.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 1155.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-01│ 22.72│ 4.54万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ETF │ 1193.83│ ---│ ---│ ---│ 17.29│ 人民币│
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│石四药集 │ 159.80│ ---│ ---│ 144.80│ ---│ 人民币│
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│宝龙地产 │ 101.43│ ---│ ---│ 35.83│ -1.26│ 人民币│
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│中国生物 │ 69.26│ ---│ ---│ ---│ 13.54│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宝龙商业 │ 62.81│ ---│ ---│ 71.47│ ---│ 人民币│
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│加科思 │ 48.13│ ---│ ---│ ---│ 22.37│ 人民币│
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│宜明昂科 │ 45.27│ ---│ ---│ ---│ 28.16│ 人民币│
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│北海康成 │ 23.98│ ---│ ---│ 325.46│ ---│ 人民币│
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│绿叶制药 │ 23.15│ ---│ ---│ ---│ 14.65│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│和铂医药 │ 15.08│ ---│ ---│ 27.43│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│德琪医药 │ 7.80│ ---│ ---│ ---│ 4.29│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端制剂项目1 │ 3.93亿│ 2129.66万│ 2.84亿│ 100.00│ 774.22万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│734吨原料药项目 │ 1.38亿│ 209.23万│ 209.23万│ 1.51│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端制剂项目2 │ ---│ 209.23万│ 209.23万│ 1.51│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-01-17 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-17 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-06-05│增发发行
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第
二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行
”）的相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次发行
的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，
待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本
次发行相关议案。
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2026-06-05│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波美诺华药业
股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度
，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
鉴于公司拟开展向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年
是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
（一）纪律处分
1、基本情况
上海证券交易所于2022年8月17日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责
任人予以通报批评的决定》（[2022]108号），认为公司在上证e互动平台上回复投资者提问时
未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过
上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息
披露不公平，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.
1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》第7.5.3条等有关规定。
根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券
交易所对公司予以通报批评。
2、整改情况
公司及相关责任人员收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学
习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信
息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（二）警示函
1、基本情况
（1）2023年11月警示函
宁波监管局于2023年11月出具了《行政监管措施决定书》（[2023]29号），认为公司在披
露重大合作协议相关重大事项的内幕信息管理工作中，内幕信息知情人未对名单进行确认，部
分内幕信息知情人登记内容不规范，违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》第六条第一款的规定。
根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，宁波
监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
（2）2024年12月警示函
宁波监管局于2024年12月出具了《行政监管措施决定书》（[2024]57号），认为公司未按
规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露
管理办法》第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波监管局决定对公司采取出具
警示函的行政监管措施。
公司及相关人员高度重视上述《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，刻反思工作中
存在的问题和不足，充分吸取教训，积极整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习
，不断提升规范运作意识，加强学习和严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好信
息披露及内幕信息管理工作，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）监管工作函
1、基本情况
2021年12月7日，上海证券交易所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激
励事项的监管工作函》（上证公函[2021]2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激
励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%
、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股
票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观
公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前
三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为
接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保
激励计划有利于上市公司持续发展。
（2）根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相
关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和
诉求，做好投资者关系管理工作。
请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策
，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
2、整改情况
公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，
对股权激励计划进行了整改并强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、
审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
（五）口头警示
1、基本情况
2026年4月9日，上海证券交易所对公司口头警示，认为公司在法定披露渠道公开披露前，
通过微信公众号发布在研产品临床数据并涉及减肥疗效等热点信息，违反了《上海证券交易所
股票上市规则》2.1.1、2.1.6、2.2.11等有关规定。根据相关规定，上海证券交易所决定对公
司予以口头警示。
2、整改情况
公司收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司信息披露的相
关规定，强化规范运作意识，结合公司子公司较多、业务条线较为复杂的实际情况，完善公司
内部各部门的信息管理工作，加强信息披露事务管理，避免相同问题的再次发生。
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2026-06-05│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第
二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行
”）的相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
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2026-06-05│其他事项
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为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利
润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念
，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《
宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》（以下简称“股东回
报规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现
可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一
致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展
，并符合法律、法规的相关规定。
二、制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，结合公司的盈利情况、现
金流状况、发展规划、资金需求等因素对公司利润分配作出明确的制度性安排，给予股东长期
、稳定的投资回报。
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2026-06-05│其他事项
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根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2
013]110号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”
或“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时
间为准。
2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大
不利变化。
3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为72841754股（最终发行的股份数量以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行A股股票
作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本2
公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象
发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币210856万元，不考虑发行
费用等影响（本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为10222.94万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为8341.82万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：
（1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较上年下降10%；
（2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与上年持平；
（3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较上年增长10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其
他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
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2026-05-30│其他事项
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2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案
》。《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币219641761元，股份总数为219641761股。具
体内容详见公司于2026年4月25日、2026年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2026-044、2026—058。
2026年5月28日，公司已完成相关工商登记变更，并取得宁波市市场监督管理局换发的《
营业执照》，工商登记信息如下：
名称：宁波美诺华药业股份有限公司
统一社会信用代码：913302007588573234
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004年02月19日
法定代表人：姚成志
住所：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7楼
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及
中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
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2026-05-29│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为599000股。
本次股票上市流通总数为599000股。
本次股票上市流通日期为2026年6月3日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第五届董事会
第二十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及
预留授予第一个解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的首次授予319名激
励对象及预留授予116名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁股
份数量为599000股，解锁日暨上市流通日为2026年6月3日。
（二）历次限制性股票授予情况
1、2024年5月21日，公司召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，均
审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行
了回避表决，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年5月2
2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2024-049、2024-050、2024-051、2024-052。
公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本
次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首
次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，
授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量
调整为
663.50万股。
2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票情况如下：
2、2025年4月17日，公司召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议
，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，监事会对上述事项
发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035、2025-036、2025-048
。
公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本
次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对预
留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预
留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1236000股调整为121
9000股，授予价格为6.57元/股。
2024年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票情况如下：
（一）限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12
个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2025年4月18日，登记日
为2025年5月28日；因此，2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期
已于登记后12个月届满。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
截至本公告日，预留授予激励对象共计3人已因个人原因离职，公司将另行审议回购注销
上述3人所持合计21000股已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。
综上所述，公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售条件已成就，预留授
予116名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。
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2026-05-26│其他事项
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