资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2026-10-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2017-03-24│ 14.03│ 3.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-08-30│ 7.62│ 3912.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-08-01│ 7.42│ 464.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-14│ 100.00│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-07│ 16.13│ 2787.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-28│ 11.40│ 445.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-16│ 22.95│ 275.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-21│ 6.59│ 3557.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-01-17│ 22.72│ 1177.91万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-18│ 6.57│ 800.88万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 628.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 1155.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-01│ 22.72│ 4.54万│
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【2.股权投资】
截止日期:2026-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│美团 │ 403.63│ ---│ ---│ 341.38│ ---│ 人民币│
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│拼多多 │ 299.43│ ---│ ---│ 272.08│ ---│ 人民币│
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│新氧 │ 299.25│ ---│ ---│ 151.40│ ---│ 人民币│
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│小米集团 │ 277.14│ ---│ ---│ 344.76│ ---│ 人民币│
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│石四药集 │ 159.80│ ---│ ---│ 180.78│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│奈雪的茶 │ 123.66│ ---│ ---│ 96.03│ ---│ 人民币│
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│宝龙商业 │ 62.81│ ---│ ---│ ---│ 3.79│ 人民币│
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│北海康成 │ 23.98│ ---│ ---│ ---│ 275.70│ 人民币│
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│和铂医药 │ 15.08│ ---│ ---│ ---│ 16.86│ 人民币│
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│美诺华医药 │ 0.50│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│智研检验 │ 0.10│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│蓝思科技 │ ---│ ---│ ---│ ---│ 148.19│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│蓝思科技 │ ---│ ---│ ---│ ---│ 13.95│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│ST喜临门 │ ---│ ---│ ---│ ---│ -7.91│ 人民币│
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│宝龙地产 │ ---│ ---│ ---│ 20.30│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2026-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│734吨原料药项目 │ 1.38亿│ 2292.19万│ 2501.42万│ 18.08│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端制剂项目 │ 3.93亿│ ---│ 2.84亿│ 100.00│ 349.23万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│734吨原料药项目 │ ---│ 2292.19万│ 2501.42万│ 18.08│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-01-17 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-17 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-10-17│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日收到上海证券交易
所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理宁波美诺华药业股份有限公司沪市主板上市公司
发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕338号）。上交所依据相关规定对公司
报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文
件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。
最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的要求及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-09-30│其他事项
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经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可〔2020〕2377号）核准，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“
公司”）于2021年1月公开发行可转换公司债券，公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称
“万联证券”）担任公司前次公开发行可转换公司债券的保荐机构。万联证券对公司的法定持
续督导期已于2022年12月31日届满，鉴于前次募集资金尚未使用完毕，万联证券继续履行募集
资金相关的持续督导职责。
公司分别于2026年6月4日召开第五届董事会第二十八次会议、2026年9月21日召开第五届
董事会第三十二次会议和2026年9月3日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了公司2026年
度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行工作需要，
公司聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）担任公司本次发行的保荐机构
，并与国泰海通签署了相关保荐协议。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再
次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐
机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，万联证券尚未完成的公司2021年公开发
行可转换公司债券募集资金相关持续督导工作将由国泰海通承接，万联证券不再履行相应的持
续督导职责。
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2026-09-22│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第
二十八次会议，2026年9月3日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了公司2026年度向特定
对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。具体内容详见公司于202
6年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2
026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
公司于2026年9月21日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司202
6年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预
案（修订稿）〉的议案》等相关议案。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整公
司2026年度向特定对象发行A股股票方案事项无需提交公司股东会审议。
本次发行预案（修订稿）及相关文件披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，发行预案（修订稿）所述公司本次发行相关事项尚需上
海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据本次发行
的进展情况，按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
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2026-09-09│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本变更为：339928187元，注
册地址变更为：浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼；已完成相关工商登记变更，并取
得换发后的《营业执照》。
2026年9月3日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币339928187元，股份总数为339928187股
。公司住所为浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼。具体内容详见公司于2026年8月12日
、2026年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2026-083、2026-085、2026-088。
2026年9月7日，公司已完成相关工商登记变更，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营
业执照》，工商登记信息如下：
名称：宁波美诺华药业股份有限公司
统一社会信用代码：913302007588573234
注册资本：339928187元
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004年02月19日
法定代表人：姚成志
住所：浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及
中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2026-09-04│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年9月3日
（二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼
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2026-08-19│其他事项
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股东会召开日期：2026年9月3日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
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2026-08-06│其他事项
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近日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波美诺华天康
药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）参加了国家组织药品联合采购办公室（以下简称“
联合采购办公室”）组织的第十二批全国药品集中采购工作，阿格列汀口服常释剂型拟中选本
次集中采购。
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2026-07-14│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司安徽美诺华药物化学有
限公司（以下简称“安徽美诺华”）近日完成《药品生产许可证》的变更登记并获得安徽省药
品监督管理局核准签发的《药品生产许可证》。现将相关情况公告如下：
一、《药品生产许可证》基本情况
企业名称:安徽美诺华药物化学有限公司
统一社会信用代码:91341822762763979E
许可证编号:皖20160267
分类码:Dh
住址(经营场所):安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号
法定代表人:孙海涛
生产地址和生产范围:安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号：原料药
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2026-07-02│对外投资
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重要内容提示：
投资标的名称：高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶
性药物高端研发项目
投资金额：上述项目总投资额为180856万元。其中：1、高端口服固体制剂和复杂注射剂
全球化产业基地项目总投资为147161万元；2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目总投资
为33695万元
本次交易事项已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议，不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关风险提示：
1、截至本公告披露日，本次对外投资尚处于筹备阶段，相关实施主体尚需完成项目备案
、环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未
能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。此外，高端口服固体制剂和复杂注射剂
全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍挂等程序取得，能否成功竞得土地使用
权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证
件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出
让文件为准。
2、公司筹划向特定对象发行A股股票募集资金投入本次项目。在本次向特定对象发行A股
股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于投资规模较大，资金筹措存在一定不确定性，项目
支付周期较长，若未来资金未能及时足额到位，可能存在项目进度不达预期的风险。
3、本次对外投资是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断，项目建设过程中如
因宏观经济政策、公司实际发展情况或市场环境等因素发生变化，项目的实施可能存在顺延、
变更、中止或终止的风险。
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2026-06-23│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1506540股。
本次股票上市流通总数为1506540股。
本次股票上市流通日期为2026年6月26日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第五届董事会
第二十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及
预留授予第一个解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的首次授予319名激
励对象及预留授予116名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，本次解锁股
份数量为1506540股，解锁日暨上市流通日为2026年6月26日。
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2026-06-05│增发发行
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第
二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行
”）的相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次发行
的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，
待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本
次发行相关议案。
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2026-06-05│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波美诺华药业
股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度
，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
鉴于公司拟开展向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年
是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
（一）纪律处分
1、基本情况
上海证券交易所于2022年8月17日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责
任人予以通报批评的决定》（[2022]108号），认为公司在上证e互动平台上回复投资者提问时
未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过
上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息
披露不公平，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.
1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》第7.5.3条等有关规定。
根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券
交易所对公司予以通报批评。
2、整改情况
公司及相关责任人员收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学
习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信
息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（二）警示函
1、基本情况
（1）2023年11月警示函
宁波监管局于2023年11月出具了《行政监管措施决定书》（[2023]29号），认为公司在披
露重大合作协议相关重大事项的内幕信息管理工作中，内幕信息知情人未对名单进行确认，部
分内幕信息知情人登记内容不规范，违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》第六条第一款的规定。
根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，宁波
监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
（2）2024年12月警示函
宁波监管局于2024年12月出具了《行政监管措施决定书》（[2024]57号），认为公司未按
规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露
管理办法》第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波监管局决定对公司采取出具
警示函的行政监管措施。
公司及相关人员高度重视上述《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，刻反思工作中
存在的问题和不足，充分吸取教训，积极整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习
，不断提升规范运作意识，加强学习和严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好信
息披露及内幕信息管理工作，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）监管工作函
1、基本情况
2021年12月7日，上海证券交易所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激
励事项的监管工作函》（上证公函[2021]2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激
励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%
、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股
票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观
公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前
三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为
接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保
激励计划有利于上市公司持续发展。
（2）根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相
关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和
诉求，做好投资者关系管理工作。
请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策
，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
2、整改情况
公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，
对股权激励计划进行了整改并强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、
审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
（五）口头警示
1、基本情况
2026年4月9日，上海证券交易所对公司口头警示，认为公司在法定披露渠道公开披露前，
通过微信公众号发布在研产品临床数据并涉及减肥疗效等热点信息，违反了《上海证券交易所
股票上市规则》2.1.1、2.1.6、2.2.11等有关规定。根据相关规定，上海证券交易所决定对公
司予以口头警示。
2、整改情况
公司收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司信息披露的相
关规定，强化规范运作意识，结合公司子公司较多、业务条线较为复杂的实际情况，完善公司
内部各部门的信息管理工作，加强信息披露事务管理，避免相同问题的再次发生。
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2026-06-05│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第
二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行
”）的相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
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2026-06-05│其他事项
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为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利
润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念
，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《
宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》（以下简称“股东回
报规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现
可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一
致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展
，并符合法律、法规的相关规定。
二、制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，结合公司的盈利情况、现
金流状况、发展规划、资金需求等因素对公司利润分配作出明确的制度性安排，给予股东长期
、稳定的投资回报。
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2026-06-05│其他事项
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根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2
013]110号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”
或“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时
间为准。
2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大
不利变化。
3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为72841754股（最终发行的股份数量以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行A股股票
作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本2
公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象
发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币210856万元，不考虑发行
费用等影响（本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为10222.94万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为8341.82万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：
（1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较上年下降10%；
（2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与上年持平；
（3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较上年增长10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其
他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
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2026-05-30│其他事项
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2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案
》。《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币219641761元，股份总数为219641761股。具
体内容详见公司于2026年4月25日、2026年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2026-044、2026—058。
2026年5月28日，公司已完成相关工商登记变更，并取得宁波市市场监督管理局换发的《
营业执照》，工商登记信息如下：
名称：宁波美诺华药业股份有限公司
统一社会信用代码：913302007588573234
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004年02月19日
法定代表人：姚成志
住所：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7楼
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及
中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
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2026-05-29│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为599000股。
本次股票上市流通总数为599000股。
本次股票上市流通日期为2026年6月3日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第五届董事会
第二十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及
预留授予第一个解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的首次授予319名激
励对象及预留授予116名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁股
份数量为599000股，解锁日暨上市流通日为2026年6月3日。
（二）历次限制性股票授予情况
1、2024年5月21日，公司召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，均
审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行
了回避表决，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年5月2
2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2024-049、2024-050、2024-051、2024-052。
公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本
次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首
次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，
授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量
调整为
663.50万股。
2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票情况如下：
2、2025年4月17日，公司召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议
，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，监事会对上述事项
发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035、2025-036、2025-048
。
公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本
次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对预
留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预
留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1236000股调整为121
9000股，授予价格为6.57元/股。
2024年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票情况如下：
（一）限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12
个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2025年4月18日，登记日
为2025年5月28日；因此，2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期
已于登记后12个月届满。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
截至本公告日，预留授予激励对象共计3人已因个人原因离职，公司将另行审议回购注销
上述3人所持合计21000股已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。
综上所述，公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售条件已成就，预留授
予116名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。
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2026-05-26│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予共计319人，预留授予共计116人
本次限制性股票解除限售数量：首次授予共1,506,540股，占目前公司总股本的0.62%。预
留授予共计599,000股，占目前公司总股本的0.25%。
本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬
请投资者注意。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“
《激励计划》”）的相关规定和宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年
度股东大会的授权，公司于2026年5月25日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成
就的议案》。
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2026-05-19│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月18日
（二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票
与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事5人，列席5人，其中独立董事2人；
2、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、高级管理人员许健先生出席了本次股东会
。
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2026-05-09│其他事项
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赎回数量：559000元（5590张）
赎回兑付总金额：562492.60元（含当期利息）
赎回款发放日：2026年5月8日
“美诺转债”摘牌日：2026年5月8日
（一）赎回条件的触发情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2026年3月20日至2026年4月13
日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的13
0%（27.66元/股）。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
（二）本次赎回事项公告披露情况
2026年4月13日，公司召开第五届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于提前赎回“
美诺转债”的议案》，决定行使“美诺转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“
美诺转债”全部赎回。具体内容详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com
.cn披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2
026-029）。
2026年4月21日，公司披露了《关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2
026-030），明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜，并在2026年4月22日至20
26年5月7日期间披露了9次关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的提示性公告。
（三）本次赎回的有关事项
1、赎回登记日：2026年5月7日
2、赎回对象：本次赎回对象为2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“美诺转债”的全部持有人。
3、赎回价格：
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.6247元/张。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年1月14日）起至本计息年度赎回日（2026年5
月8日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计114天。当期应计利息为：IA=B2×i×t/365=
100×2.0%×114/365=0.6247元/张赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.6247=100.6247
元/张
4、赎回款发放日：2026年5月8日
5、“美诺转债”摘牌日：2026年5月8日
（一）赎回余额
截至2026年5月7日（赎回登记日）收市后，“美诺转债”余额为人民币559000元（5590张
），占“美诺转债”发行总额的0.11%。
（二）转股情况
“美诺转债”自2021年7月20日起进入转股期。截至2026年5月7日，累计共有519441000元
“美诺转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为23535188股，占“美诺转债”转股
前公司已发行股份总额的15.73%。
注：截至2026年4月24日的股本数据详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站披露
的《关于可转债转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%暨股份变动的公告》（公告
编号：2026-052）。
（三）可转债停止交易及转股情况
2026年4月29日收市后，“美诺转债”停止交易。
2026年5月7日收市后，尚未转股的559000元“美诺转债”全部冻结，停止转股。
（四）赎回兑付金额
根据中登上海分公司提供的数据，本次赎回“美诺转债”数量为5590张，赎回兑付总金额
为人民币562492.60元（含当期利息），赎回款发放日为2026年5月8日。
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2026-04-25│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康
药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美
诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、宣城美诺华药业有限
公司（以下简称“宣城美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的全资子公司或控股子公司
本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿
元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度
资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为86.09%截至本公告日，公司及子
公司实际提供的担保余额为24500万元，占截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的比例为10.49%本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险本事项需提交股东
会审议批准
（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2026年4月24日召开第五届董事会第
二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资
子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量
担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（
包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。
上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，
不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不
同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调
剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处
获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署
有关法律文件。授权期限自股东会通过之日起12个月内。
该事项尚需提交股东会审议批准。
四、董事会意见
2026年4月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融
资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展
，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同
于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会
损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关
决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规
定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
》，本议案尚需提交公司股东会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》，为促进公司高质量发展并优化公司资产负债结构，公司董事会提请股东会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权
期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化。
六、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老
股东按发行后的持股比例共享。
八、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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2026-04-25│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第五届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议
案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事进
行了回避表决，其中公司董事薪酬部分事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。现将具
体内容公告如下：
一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况
（一）董事薪酬
按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币16.62万元。
在公司领取薪酬的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币162.89万元（含兼任高级管
理人员的董事的薪酬）。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
高级管理人员2025年度薪酬合计为税前人民币50.32万元（不含兼任董事的高级管理人员
的薪酬）。
二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案
根据《公司章程》《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《
宁波美诺华药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司
经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬津贴方
案，具体如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬标准
1、董事薪酬方案
独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，每人税后8.00万元/年。独立董
事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通
、住宿等合理费用由公司承担；
非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所任岗位及公司相关薪
酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，按照
公司相关薪酬、绩效考核办法计算并领取薪酬。公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩相匹配
，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就
低确定，不重复计算。
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2026-04-25│委托理财
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重要内容提示：
现金管理受托方：银行等金融机构
现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币50000万元，在授权期限内，上述额度可
循环滚动使用
授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2025年年度股东会审议通
过之日起12个月内
投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及
以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、
资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等履行的审议程
序：已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议
风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风
险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
敬请投资者注意投资风险
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分
闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）投资额度
使用单日最高余额不超过等值人民币50000万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期
限内，上述额度可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评
级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产
品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。
（五）授权期限
自公司股东会审议通过之日起12个月内。
（六）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选
择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务
部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会
影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定
的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
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2026-04-25│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司20
25年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2025
年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的
减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2025年度拟计提资产减值准备4182.25万元。具体情
况如下：
（一）应收款项坏账准备
2025年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用
损失法，拟计提坏账准备644.35万元。
（二）存货跌价准备
2025年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备35
37.90万元。
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2026-04-25│其他事项
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重要提示：
交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程
中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大
幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务
交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司
进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及
其他外汇衍生产品业务
交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格
的金融机构
交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保
值业务,额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内
已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2025年年度股东会审议
特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避
和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风
险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套
期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50
亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限
自公司股东会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：（一）交易目的
公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避
和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期
保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关
外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
（二）资金规模
公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,上
述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收
益进行再交易的相关金额）。
（三）资金来源
资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应
外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结
算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期
业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
（五）交易期限
有效期为：自公司股东会审议通过之日起12个月内。
（六）授权
提请股东会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合
同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权
财务部门在额度范围内具体实施。
二、审议程序
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套
期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东会审议
批准。
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2026-04-25│其他事项
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每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利0.155元（含税），同时以资本公积金
转增股本，每股转增0.4股
本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具
体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的
，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露
不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁波美诺华药业股份
有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币60990891.05元。经董
事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增
股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：
（一）拟向全体股东每股派发现金红利0.155元（含税）。以截至2026年4月20日的公司总
股本229058217股测算，合计拟派发现金红利35504023.64（含税），占本年度归属于上市公司
股东的净利润的比例为34.73%。
（二）拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2026年4月20日公司总股本2290
58217股测算，合计拟转增91623287股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权
益分派实施公告》中披露的股数为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月18日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-21│其他事项
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重要内容提示：
证券停复牌情况：适用因提前赎回“美诺转债”,本公司的相关证券停复牌情况如下：
赎回登记日：2026年5月7日
赎回价格：100.6247元/张
赎回款发放日：2026年5月8日
最后交易日：2026年4月29日
截至2026年4月20日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩7个交
易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日。最后转股日：2026年5月7日
截至2026年4月20日收市后，距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩10个交
易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。
本次提前赎回完成后，“美诺转债”将自2026年5月8日起在上海证券交易所摘牌。
投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照21.28元/股的转股价格进
行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.6247元/张（即100.6247元/张）
被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2026年3月20日
至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“宁波美诺华药业股份有限
公司公开发行可转换公司债券”（以下简称“美诺转债”）当期转股价格21.28元/股的130%（
27.66元/股）。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（
以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决
定行使“美诺转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“美诺转债”全部赎回。具
体内容详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《宁波美诺华
药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2026-029）。
公司现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“美诺转债”
持有人公告如下：
一、有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情
形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；b.当本次发行的可转换公司债券
未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（一）赎回条件的触发情况
公司股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低
于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关
约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登上海分公司”）登记在册的“美诺转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.6247元/张，计算过程如下
：
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年1月14日）起至本计息年度赎回日（2026年5
月8日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计114天。当期应计利息为：IA=B2×i×t/365=
100×2.0%×114/365=0.6247元/张赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.6247=100.6247
元/张
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前按规定披露“美诺转债”赎回提示性公告，通知“美诺转债”持有
人有关本次赎回的各项事项。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册
的“美诺转债”将全部被冻结。
公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的
影响。
（五）赎回款发放日：2026年5月8日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各
会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“美诺转债”数额。已
办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的
投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
四、联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0574-87916065
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2026-04-14│其他事项
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自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，宁波美诺华药业股份有限公司（以下
简称“公司”）股票已有15个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的13
0%（27.66元/股）。根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”
。
公司于2026年4月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“
美诺转债”的议案》，公司董事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期
应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“美诺转债”全部赎回。
投资者所持“美诺转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按21.28元/股的转股价
格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，
可能面临较大投资损失。
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；b.当本次发行的可转换公司债券
未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）本次有条件赎回条款触发情况
自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，公司股票已有15个交易日收盘价不低
于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关
约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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