资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宣城美诺华 │ 15162.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30亿（粒）出口│ 2.81亿│ ---│ 8277.90万│ 103.47│ -383.97万│ ---│
│固体制剂建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端制剂项目 │ 3.93亿│ 1917.08万│ 2.57亿│ 65.32│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ 2.01亿│ 724.42万│ 1.82亿│ 90.93│ 559.48万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 5540.00万│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
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│药物研发中心建设项│ 5540.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4543.00万│ ---│ 4543.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产400吨原料药技 │ ---│ 724.42万│ 1.82亿│ 90.93│ 559.48万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宁波美诺华天康药业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │宁波美诺华药业股份有限公司 │
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│卖方 │宁波美诺华天康药业有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）。 │
│ │ 增资金额：人民币3000万元。 │
│ │ 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、│
│ │行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大│
│ │投资者注意投资风险。 │
│ │ 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事 │
│ │会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》│
│ │，同意公司以自有资金向全资子公司美诺华天康增资人民币3000万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-24 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-24│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日收到公司实际控制
人、董事长姚成志先生《关于2024年年度分红的提议》。主要内容如下：
“鉴于公司2024年生产经营基本面持续稳定向好发展，为积极响应《国务院关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，深入贯彻《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等文件精神，为提升上市公司投资价值，
增强广大投资者的获得感；本人现特提议：在符合法律法规、监管政策及《公司章程》《未来
三年股东回报规划（2023-2025年）》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，提议公司2024年度现金分红总额应不低于1000万元。本人承诺将在公司董事会及股东
大会审议该事项时投赞成票。”
公司收到上述提议后，认为该提议具有合理性和可行性，将就2024年年度分红事项进行认
真研讨，制定适宜方案，并将拟定的议案提交公司董事会、监事会及股东大会审议，及时履行
相应的信息披露义务。
上述分红提议仅代表提议人的个人意见，具体利润分配预案需经公司董事会、监事会及股
东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-01-18│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年11月21日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九会议，分
别审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：
1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《2021年
激励计划》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已
获受但尚未行权的股票期权合计104394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计42572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477444.98元。
2、由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年激励计划》的
相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。
具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-116）
。
3、公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人义务，于
2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《宁波美诺华药业
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
2024-117）：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限
内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履
行。截至期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《2021年激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形
时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销：1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他
个人原因被解除或终止劳动关系。”
根据上述规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，不再具
备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《20
21年激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计42572
股的限制性股票。
2、根据公司《2024年激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形
时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他
个人原因被解除或终止劳动关系。”
根据上述规定，2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，不再具备激励对象
资格，根据《管理办法》、《2024年激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获
授但尚未解除限售的合计104700股的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象和
2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象，合计拟回购注销限制性股票147272股。本次回
购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限制性股票为0股，公司剩余未解除限售的股权激
励限制性股票为5294300股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办理对本次回购注销限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年1月22日完成注销。注销完成后，公司股份
总数由218754997股变更为218607725股，注册资本由218754997元变更为218607725元，公司将
依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-01-03│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为866695股。
本次股票上市流通总数为866695股。
本次股票上市流通日期为2025年1月8日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第五届董事会
第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》
，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件已成就，公司拟为符合条件的245名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期已届满，
本次解锁股份数量为866695股，解锁日暨上市流通日为2025年1月8日。
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2025-01-03│其他事项
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本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权
期可行权数量为2061231股，截至2024年12月31日，累计行权0股。预留授予股票期权第一个行
权期可行权数量为758651股，截至2024年11月24日终止日，累计行权0股；预留授予股票期权
第二个行权期可行权数量为738491股，行权起始日为2024年12月25日，截至2024年12月31日，
累计行权0股。
本季度行权股票数量：自2024年10月1日至2024年12月31日期间，首次授予股票期权第二
个行权期累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。预留授予股票期
权第一个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%，预留授予
股票期权第二个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。
本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第二个行权期行权方式，预留授予股票期
权第一个行权期、第二个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第二个行权期为20
24年1月16日至2024年12月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年12月15日至2024年1
1月24日，预留授予股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日。
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2024-12-07│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第五届董事会
第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部
分限制性股票的议案》：由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职
，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销
上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104394份。具体内容详见公司于2024年11月22
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号
：2024-113、2024-114、2024-116。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交注销上述股票期权的申请，经其
审核确认，上述104394份股票期权注销事宜已于2024年12月5日办理完毕。
本次部分股票期权注销事宜不会影响公司的股本结构，亦不会影响公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划的继续实施。本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划》等相关法律法规的规定。
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2024-12-04│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日收到中国证券监督
管理委员会宁波监管局下发的《关于对宁波美诺华药业股份有限公司、应高峰采取出具警示函
措施的决定》（〔2024〕57号）(以下简称“决定书”)，现将有关情况公告如下：
一、《决定书》主要内容
“宁波美诺华药业股份有限公司、应高峰：
经查，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称美诺华或公司)未按规定及时履行可转债转
股价格修正相关审议程序及信息披露义务。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市告知书》,公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，触发公司
可转换公司债券“美诺转债”转股价格修正条件。2023年5月15日首次触发转股价格修正条件
，但公司未按规定在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，亦未按
规定在转股价格修正条件触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格并及时披露。此后，
公司股价维持在“美诺转债”转股价的90%以下运行，直至2024年9月14日，公司才首次公告不
向下修正“美诺转债”转股价。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第
一款的规定。
应高峰作为美诺华董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行
忠实勤勉义务，对美诺华上述相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法
》第五十一条第一款、第二款、第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监
管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实
、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你们应当于收到本决定后30日内报送整改报
告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
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2024-11-29│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为184622股。
本次股票上市流通总数为184622股。
本次股票上市流通日期为2024年12月5日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第五届董事会
第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》
，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已成就，公司拟为符合条件的97名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，
本次解锁股份数量为184622股，解锁日暨上市流通日为2024年12月5日。现将有关事项说明如
下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指
定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11
月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计
划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首
次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有
限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定
的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》，公告编号：2021-098。
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2024-11-27│其他事项
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近日，江苏省医疗保障局官方网站发布《第4-5批国家组织药品集中采购协议期满品种江
苏联盟接续采购公告（五）》，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资
子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）投标的盐酸度洛西汀肠溶胶
囊和恩格列净片中标。
本次第4-5批国家组织药品集中采购江苏联盟接续采购项目中，美诺华天康的盐酸度洛西
汀肠溶胶囊和恩格列净片完成国家组织的药品集中采购的续标工作，且中选价格由低至高排名
前50%，医疗机构将优先使用本次药品集中采购中选产品。公司产品的顺利中标有助于公司持
续稳定发展，公司将进一步扩大相关产品的销售规模提高市场占有率，提升公司品牌影响力，
为公司的长期发展产生积极正面影响。
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2024-11-22│股权回购
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一、通知债权人的原因
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开公司第五届董
事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注
销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会的授
权，此事项无需提交股东大会审议。
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中
的24名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获受
但尚未行权的股票期权合计104394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计42572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477444.98元（实际回购时
，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元（实际回购时
，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-116。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由218751133股变更为218603861股，注册资本将由
218751133元变更为218603861元。(回购注销前的公司股份总数为最近一次工商登记数据)
二、债权人需知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告
披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债
权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
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