资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宣城美诺华 │ 15162.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30亿（粒）出口│ 2.81亿│ ---│ 8277.90万│ 103.47│ ---│ ---│
│固体制剂建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端制剂项目 │ 3.93亿│ 4898.62万│ 2.10亿│ 53.40│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ 2.01亿│ 1505.23万│ 1.74亿│ 86.57│ 268.14万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 5540.00万│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
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│药物研发中心建设项│ 5540.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4543.00万│ ---│ 4543.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ ---│ 1505.23万│ 1.74亿│ 86.57│ 268.14万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-17 │
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│关联方 │浙江燎原药业有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买产品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-17 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-17 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-07-21 │
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│关联方 │宁波美诺华控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波美诺华控股集团有限公司│
│ │（以下简称“美诺华控股”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低│
│ │于人民币5000.00万元（含本数）且不超过人民币15000.00万元（含本数）。美诺华控股认 │
│ │购公司本次发行股份构成关联交易。 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核│
│ │通过及中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对│
│ │象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照公司截至│
│ │2023年3月31日的总股本213401060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过6402│
│ │0318股（含本数），募集资金总额不超过人民币65200.00万元（含本数）。 │
│ │ 2023年7月20日，公司就上述向特定对象发行股票事项与美诺华控股签署《宁波美诺华 │
│ │药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称《│
│ │附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人民币5000.00万元（含本 │
│ │数）且不超过人民币15000.00万元（含本数）。 │
│ │ 截至2023年3月31日，美诺华控股直接持有公司21.22%的股份，为公司控股股东；姚成 │
│ │志先生直接持有公司5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司21.22%的股份，合计控 │
│ │制公司26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。│
│ │ 2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与特定主体 │
│ │签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议│
│ │案》，关联董事已回避表决。 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审│
│ │核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行│
│ │股票的相关议案时回避表决。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 企业名称宁波美诺华控股集团有限公司 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-17│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第四届董事会
第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于终止2023年度向特定
对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023年度向特定对象发行股票事项的基本情况
（一）公司于2023年7月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次
会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公
司独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）公司于2023年8月7日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司20
23年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相
关事宜。
（三）公司于2023年8月21日，公司及相关中介机构向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）报送了公司2023年度向特定对象发行股票的申请文件。
（四）公司于2023年8月24日收到上交所出具的《关于受理宁波美诺华药业股份有限公司
沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕610号）。
（五）公司于2023年9月8日收到上交所出具的《关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]648号）（以下简称“审
核问询函”）。
（六）公司于2023年9月15日，公司及相关中介机构向上交所报送了将财务数据等的截止
日更新至2023年6月30日的相关申请文件。
（七）公司2023年10月20日，公司会同相关中介机构完成了上述审核问询函的回复并报送
至上交所。
（八）公司2023年11月13日，根据上交所对本次审核问询函回复的进一步审核意见和要求
，公司会同相关中介机构对公开披露的审核问询函回复及募集说明书等申请文件的部分内容进
行了相应的补充、更新和修订。
二、终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的主要原因自2023年度向特定
对象发行股票方案披露以来，公司一直积极推进各项工作，综合考虑当前宏观、微观环境和市
场情况变化，以及公司发展规划等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终
止2023年度向特定对象发行股票事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。
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2024-04-02│其他事项
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（一）本次行权股票的上市流通日
公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期，预留授予期权第一个行权期均采用自
主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
首次授予股票期权第二个行权起始日为2024年1月16日，行权终止日为2024年12月29日。
首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为2061231股，截至2024年3月31日，累计行权0股
，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。
预留授予股票期权第一期行权起始日为2023年12月15日，行权终止日为2024年11月24日。
预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为758651股，截至2024年3月31日，累计行权0股，
占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。
（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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2024-02-20│其他事项
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近日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宣城美诺华药业有
限公司（以下简称“宣城美诺华”）琥珀酸亚铁原料药和恩格列净原料药均通过国家药品监督
管理局药品审评中心（以下简称“CDE”）技术审评，已收到国家药品监督管理局下发的《化
学原料药上市申请批准通知书》。在CDE原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平台上显示
登记号均转为“A”状态，现就相关情况公告如下：
一、登记信息的主要内容
（一）琥珀酸亚铁
登记号：Y20220000178
品种名称：琥珀酸亚铁
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
企业地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
产品来源：境内生产
包装规格：5kg/袋，10kg/袋，15kg/袋，20kg/袋，25kg/袋
审评审批结果：A（已批准在上市制剂使用的原料）
（二）恩格列净
登记号：Y20220000587
品种名称：恩格列净
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
企业地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
产品来源：境内生产
包装规格：5kg/袋、10kg/袋、15kg/袋、20kg/袋、25kg/袋
审评审批结果：A（已批准在上市制剂使用的原料）
二、适应症及药理作用
琥珀酸亚铁片药品适应症：用于缺铁性贫血的预防和治疗。
药理作用与作用机制：铁是红细胞中血红蛋白的组成元素。缺铁时，红细胞合成血红蛋白
量减少，致使红细胞体积变小，携氧能力下降，形成缺铁性贫血，口服本品可补充铁元素，纠
正缺铁性贫血。
恩格列净片药品适应症：治疗2型糖尿病。
药理作用与作用机制：钠葡萄糖共转运体2(SGLT-2)是将肾小球滤液中的葡萄糖重吸收进
入血液循环的主要转运蛋白。恩格列净是一种SGLT2抑制剂，通过减少肾脏的葡萄糖重吸收，
降低肾糖阈，促进葡萄糖从尿液排出。恩格列净还可减少钠重吸收，增加钠向远端小管的转运
。这可能影响几种生理功能，包括但不限于增加管球反馈和降低肾小球内压力、降低心脏前后
负荷和下调交感神经活性。
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2024-01-25│股权回购
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（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
根据上述规定，公司20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，公司有
权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计56056股的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及20人，合计拟回购注销限制性股票56056股。
本次回购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限制性股票为0股，公司剩余未解除限
售的股权激励限制性股票为1093889股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办理对本次回购注销限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年1月29日完成注销。注销完成后，公司股份
总数由213407166股变更为213351110股，注册资本由213407166元变更为213351110元，公司将
依法办理相关工商变更登记手续。
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2024-01-03│其他事项
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（一）本次行权股票的上市流通日
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期，预留授予期权第一个行权期均采用自
主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
首次授予股票期权第一期行权起始日为2023年1月16日，行权终止日为2023年12月29日。
首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为1047172股，截至2023年12月31日，累计行权119
932股，占首次授予股票期权第一个行权期可行权总量的11.45%。
预留授予股票期权第一期行权起始日为2023年12月15日，行权终止日为2024年11月24日。
预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为758651股，截至2023年12月31日，累计行权0股
，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。
（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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2023-12-09│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年12月8日收到中国证券监
督管理委员会宁波监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2023〕29号），宁波监管局对公
司采取出具警示函的行政监管措施，现就主要内容公告如下：
一、《行政监管措施决定书》的内容：
“宁波美诺华药业股份有限公司：
你公司于2021年4月23日披露重大合作协议，经查，在该重大事项的内幕信息管理工作中
，你公司存在以下问题：内幕信息知情人未对名单进行确认，部分内幕信息知情人登记内容不
规范。
上述行为违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[202
1]5号，下同）第六条第一款的规定。根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》第十六条第一款的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认
真吸取教训，提高规范运作意识，切实做好内幕信息管理工作，并于收到本决定书之日起30日
内向我局报送整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关情况说明
公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，深刻反思工作中存
在的问题和不足，将充分吸取教训，积极整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习
，不断提升规范运作意识。加强学习和严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好内
幕信息管理工作，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
上述行政监管措施决定不会影响公司正常经营管理活动，敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
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2023-12-07│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月29日召开第四届董事会第
二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由
于20名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大
会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计113678份。具体内容详
见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体
披露的公告，公告编号：2023-103、2023-105。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交注销上述股票期权的申请，经其
审核确认，上述113678份股票期权注销事宜已于2023年12月5日办理完毕。
本次部分股票期权注销事宜不会影响公司的股本结构，亦不会影响公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划的继续实施。本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划》等相关法律法规的规定。
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2023-12-05│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波美诺华天康药业有限
公司（以下简称“美诺华天康”）于近日收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”
）核准签发的左乙拉西坦缓释片《药品注册证书》，现将相关情况公告如下：
一、药品相关信息
1、药品名称：左乙拉西坦缓释片
2、剂型：片剂
3、规格：0.5g
4、申请事项：药品注册（境内生产）
5、注册分类：化学药品3类
6、受理号：CYHS2200958国
7、药品批准文号：国药准字H20234573
8、药品批准文号有效期：至2028年11月27日
9、上市许可持有人：宁波美诺华天康药业有限公司
10、生产企业：浙江赛默制药有限公司
11、审评结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品
注册的有关要求，批准注册，发给药品注册证书。
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2023-11-30│股权回购
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一、通知债权人的原因
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开公司第四届董
事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，均审议通过了《关于注销部分股票期权
并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会授权，此事项无需
提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计113678份，拟回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计56056股，回购价格为11.235元/股，回
购资金总额合计629789.16元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金
总额将相应进行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-105。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
213406677股变更为213350621股，注册资本将由213406677元变更为213350621元。(截至2023
年11月28日，公司总股本为213406677股。)
二、债权人需知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告
披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债
权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系
存在的合同、协议
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