资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-24│ 14.03│ 3.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-08-30│ 7.62│ 3912.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-08-01│ 7.42│ 464.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-14│ 100.00│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-07│ 16.13│ 2787.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-28│ 11.40│ 445.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-16│ 22.95│ 275.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-21│ 6.59│ 3557.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-01-17│ 22.72│ 1177.91万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-18│ 6.57│ 800.88万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 628.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 1155.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-01│ 22.72│ 4.54万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ETF │ 1193.83│ ---│ ---│ ---│ 17.29│ 人民币│
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│石四药集 │ 159.80│ ---│ ---│ 144.80│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宝龙地产 │ 101.43│ ---│ ---│ 35.83│ -1.26│ 人民币│
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│中国生物 │ 69.26│ ---│ ---│ ---│ 13.54│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宝龙商业 │ 62.81│ ---│ ---│ 71.47│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│加科思 │ 48.13│ ---│ ---│ ---│ 22.37│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宜明昂科 │ 45.27│ ---│ ---│ ---│ 28.16│ 人民币│
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│北海康成 │ 23.98│ ---│ ---│ 325.46│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│绿叶制药 │ 23.15│ ---│ ---│ ---│ 14.65│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│和铂医药 │ 15.08│ ---│ ---│ 27.43│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│德琪医药 │ 7.80│ ---│ ---│ ---│ 4.29│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端制剂项目1 │ 3.93亿│ 2129.66万│ 2.84亿│ 100.00│ 774.22万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│734吨原料药项目 │ 1.38亿│ 209.23万│ 209.23万│ 1.51│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高端制剂项目2 │ ---│ 209.23万│ 209.23万│ 1.51│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-01-17 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-17 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-05-09│其他事项
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赎回数量：559000元（5590张）
赎回兑付总金额：562492.60元（含当期利息）
赎回款发放日：2026年5月8日
“美诺转债”摘牌日：2026年5月8日
（一）赎回条件的触发情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2026年3月20日至2026年4月13
日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的13
0%（27.66元/股）。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
（二）本次赎回事项公告披露情况
2026年4月13日，公司召开第五届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于提前赎回“
美诺转债”的议案》，决定行使“美诺转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“
美诺转债”全部赎回。具体内容详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com
.cn披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2
026-029）。
2026年4月21日，公司披露了《关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2
026-030），明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜，并在2026年4月22日至20
26年5月7日期间披露了9次关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的提示性公告。
（三）本次赎回的有关事项
1、赎回登记日：2026年5月7日
2、赎回对象：本次赎回对象为2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“美诺转债”的全部持有人。
3、赎回价格：
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.6247元/张。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年1月14日）起至本计息年度赎回日（2026年5
月8日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计114天。当期应计利息为：IA=B2×i×t/365=
100×2.0%×114/365=0.6247元/张赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.6247=100.6247
元/张
4、赎回款发放日：2026年5月8日
5、“美诺转债”摘牌日：2026年5月8日
（一）赎回余额
截至2026年5月7日（赎回登记日）收市后，“美诺转债”余额为人民币559000元（5590张
），占“美诺转债”发行总额的0.11%。
（二）转股情况
“美诺转债”自2021年7月20日起进入转股期。截至2026年5月7日，累计共有519441000元
“美诺转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为23535188股，占“美诺转债”转股
前公司已发行股份总额的15.73%。
注：截至2026年4月24日的股本数据详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站披露
的《关于可转债转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%暨股份变动的公告》（公告
编号：2026-052）。
（三）可转债停止交易及转股情况
2026年4月29日收市后，“美诺转债”停止交易。
2026年5月7日收市后，尚未转股的559000元“美诺转债”全部冻结，停止转股。
（四）赎回兑付金额
根据中登上海分公司提供的数据，本次赎回“美诺转债”数量为5590张，赎回兑付总金额
为人民币562492.60元（含当期利息），赎回款发放日为2026年5月8日。
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2026-04-25│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康
药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美
诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、宣城美诺华药业有限
公司（以下简称“宣城美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的全资子公司或控股子公司
本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿
元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度
资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为86.09%截至本公告日，公司及子
公司实际提供的担保余额为24500万元，占截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的比例为10.49%本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险本事项需提交股东
会审议批准
（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序
根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2026年4月24日召开第五届董事会第
二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资
子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量
担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（
包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。
上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，
不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不
同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调
剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处
获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署
有关法律文件。授权期限自股东会通过之日起12个月内。
该事项尚需提交股东会审议批准。
四、董事会意见
2026年4月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融
资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展
，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同
于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会
损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关
决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规
定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
》，本议案尚需提交公司股东会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》，为促进公司高质量发展并优化公司资产负债结构，公司董事会提请股东会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权
期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化。
六、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老
股东按发行后的持股比例共享。
八、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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2026-04-25│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第五届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议
案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事进
行了回避表决，其中公司董事薪酬部分事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。现将具
体内容公告如下：
一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况
（一）董事薪酬
按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币16.62万元。
在公司领取薪酬的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币162.89万元（含兼任高级管
理人员的董事的薪酬）。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
高级管理人员2025年度薪酬合计为税前人民币50.32万元（不含兼任董事的高级管理人员
的薪酬）。
二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案
根据《公司章程》《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《
宁波美诺华药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司
经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬津贴方
案，具体如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬标准
1、董事薪酬方案
独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，每人税后8.00万元/年。独立董
事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通
、住宿等合理费用由公司承担；
非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所任岗位及公司相关薪
酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，按照
公司相关薪酬、绩效考核办法计算并领取薪酬。公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩相匹配
，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就
低确定，不重复计算。
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2026-04-25│委托理财
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重要内容提示：
现金管理受托方：银行等金融机构
现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币50000万元，在授权期限内，上述额度可
循环滚动使用
授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2025年年度股东会审议通
过之日起12个月内
投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及
以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、
资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等履行的审议程
序：已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议
风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风
险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
敬请投资者注意投资风险
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分
闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）投资额度
使用单日最高余额不超过等值人民币50000万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期
限内，上述额度可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评
级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产
品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。
（五）授权期限
自公司股东会审议通过之日起12个月内。
（六）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选
择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务
部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会
影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定
的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
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2026-04-25│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司20
25年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2025
年度末合并会计报表范围内的
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