资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宣城美诺华 │ 15162.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30亿（粒）出口│ 2.81亿│ ---│ 8277.90万│ 103.47│ -383.97万│ ---│
│固体制剂建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端制剂项目 │ 3.93亿│ 1917.08万│ 2.57亿│ 65.32│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ 2.01亿│ 724.42万│ 1.82亿│ 90.93│ 559.48万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 5540.00万│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
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│药物研发中心建设项│ 5540.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4543.00万│ ---│ 4543.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│年产400吨原料药技 │ ---│ 724.42万│ 1.82亿│ 90.93│ 559.48万│ ---│
│术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 5739.34万│ 103.60│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宁波美诺华天康药业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │宁波美诺华药业股份有限公司 │
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│卖方 │宁波美诺华天康药业有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）。 │
│ │ 增资金额：人民币3000万元。 │
│ │ 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、│
│ │行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大│
│ │投资者注意投资风险。 │
│ │ 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事 │
│ │会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》│
│ │，同意公司以自有资金向全资子公司美诺华天康增资人民币3000万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-07-24 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-17 │
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│关联方 │浙江燎原药业有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买产品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-17 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其40%的股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-11│其他事项
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当事人：
宁波美诺华药业股份有限公司，A股证券简称：美诺华，A股证券代码：603538；
应高峰，宁波美诺华药业股份有限公司时任董事会秘书。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）可转换公司债券“美诺转债”于2021年2
月4日在上海证券交易所上市交易。根据《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，触发“
美诺转债”转股价格修正条件。经查明，公司股票收盘价于2023年5月15日首次触发转股价格
修正条件，但公司未按规定在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告
，亦未按规定在转股价格修正条件触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格并及时披露
。此后，公司股价维持在“美诺转债”转股价的90%以下运行，持续至今，直至2024年9月14日
，公司才首次公告不向下修正“美诺转债”转股价格。
公司未按规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，且违规行为持
续时间较长，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.
1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》第十六条等有关规
定。时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规
行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》的有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事会秘书应高峰予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的
违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后的1个月内，向我
部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义
务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重
大信息。
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2024-10-09│战略合作
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与南京华威医药科技集团有限公司（
以下简称“南京华威”）签订战略合作协议。本次签订的战略合作协议不涉及具体合作事项约
定。具体项目实施尚待进一步商洽，并履行相应决策程序，信息披露义务等。
战略合作协议的签订目前不会对公司业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响
需视具体项目的推进和实施情况而定。具体合作事项及项目实施存在一定的不确定性。
协议履行过程中，如遇市场环境变化、行业政策调整等不可预测因素或不可抗力的影响，
可能会导致合同无法如期或全面履行。
协议的签署不涉及关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次战略合作旨在整合双方优势资源，进一步在高端产品领域形成“原料药制剂一体化”
优势，通过研发和生产资源的相互协同，降低药物开发成本，增强产品的竞争力。
一、战略合作协议签订的基本情况
2024年10月8日，公司与南京华威签订了《战略合作协议》。双方本着平等自愿、互惠互
利的原则，决定建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自所长，在药品、医
美、特医食品等大健康领域就产品开发、注册及申报、商业化生产及市场营销等方面开展深度
合作，发挥各自优势，形成研产协同，加强原料制剂一体化效应，进一步塑造各自品牌，共同
发展与成长。
双方以本次签订的《战略合作协议》为基础，对未来合作的具体事项将在双方充分协商后
开展，所涉及的合作需另行签订相关具体协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
本次协议签署无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次《战略合作协议》的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
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2024-10-09│其他事项
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本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权
期可行权数量为2061231股，截至2024年9月30日，累计行权0股。预留授予股票期权第一个行
权期可行权数量为758651股，截至2024年9月30日，累计行权0股。
本季度行权股票数量：自2024年7月1日至2024年9月30日期间，首次授予股票期权第二个
行权期累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。预留授予股票期权
第一个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。
本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第二个行权期行权方式，预留授予股票期
权第一个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第二个行权期为2024年1月16日至2
024年12月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年12月15日至2024年11月24日。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指
定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11
月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计
划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计
划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业
股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司
监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月
内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行
了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定
媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月
7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四
次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进
行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和
公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权
与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为3
2.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为
112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-1
04。
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2024-08-31│增资
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增资标的名称：宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）。
增资金额：人民币3000万元。
相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、行
业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资
者注意投资风险。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事会
第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》，同
意公司以自有资金向全资子公司美诺华天康增资人民币3000万元，现将相关事宜公告如下：
（一）增资的基本情况
为进一步落实公司整体战略规划，扩大全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简
称“美诺华天康”）的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司制剂产业高质
量发展。公司拟以自有资金对全资子公司美诺华天康增资3000万元，使其注册资本金从23000
万元增资至26000万元。增资完成后，公司仍占其100%股份。
（二）增资的审议情况
本次增资已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，公司连续十二个月累计对外投资金额将超过最近一期经审计
的净资产的10%，但未超50%，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
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2024-08-28│其他事项
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近日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江美诺华药物化
学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”
）核准签发的精氨酸培哚普利原料药《化学原料药上市申请批准通知书》，现就相关情况公告
如下：
一、登记信息的主要内容
登记号：Y20230000149
品种名称：精氨酸培哚普利
企业名称：浙江美诺华药物化学有限公司
企业地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号产品来源：境内生产
包装规格：1.0kg/袋、3.0kg/袋、5.0kg/袋、10.0kg/袋、15.0kg/袋、20.0kg/袋
审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册
的有关要求，批准注册。
二、适应症及药理作用
药品适应症：用于高血压与充血性心力衰竭。
药理作用与作用机制：培哚普利是一种血管紧张素转换酶抑制剂。血管紧张素转换酶能使
血管紧张素I转化成有收缩血管作用的血管紧张素II。此外，该酶能刺激肾皮质分泌醛固酮，
还能使具有舒张血管功能的缓激肽降解为无活性的七肽。培哚普利通过它的活性代谢物培哚普
利拉发挥作用。
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2024-07-31│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：2024年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2024年8月8日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：宁波美诺华控股集团有限公司
2.提案程序说明宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年7月24日
公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有21.22%股份的股东宁波美诺华控股集团有限公司
，在2024年7月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公
司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
为提高决策效率，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司将《关于修订子公司与关联
方<长期贷款合同>、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案》作为临时
提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.
sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订子公司与关联方<长期贷款合同>、延
长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的公告》及《2024年第一次临时股东大会
会议资料》。
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2024-07-23│其他事项
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本变更为218751133元，已完
成相关工商登记变更，并取得换发后的《营业执照》。
2024年6月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案
》。《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币21875.1133万元，股份总数为21875.1133万
股。本次修订已分别取得2019年年度股东大会、2021年第四次临时股东大会及2023年年度股东
大会授权，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2020年5月12日、2021年12月7日、20
24年5月21日、2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定
媒体披露的公告，公告编号：2020-046、2021-100，2024-046，2024-068。
2024年7月22日，公司已完成相关工商登记变更，并取得宁波市市场监督管理局换发的《
营业执照》，工商登记信息如下：
名称：宁波美诺华药业股份有限公司
统一社会信用代码：913302007588573234
注册资本：218751133元
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004年02月19日
法定代表人：姚成志
住所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及
中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2024-07-02│其他事项
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本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权
期可行权数量为2061231股，截至2024年6月30日，累计行权0股。预留授予股票期权第一个行
权期可行权数量为758651股，截至2024年6月30日，累计行权0股。
本季度行权股票数量：自2024年4月1日至2024年6月30日期间，首次授予股票期权第二个
行权期累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。预留授予股票期权
第一个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。
本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第二个行权期行权方式，预留授予股票期
权第一个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第二个行权期为2024年1月16日至2
024年12月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年12月15日至2024年11月24日。
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2024-06-29│价格调整
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2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会并审议通过了《2023年度利润分配预案》，
同意向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本2133514
89股，以此计算合计拟派发现金红利4267029.78元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间
，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关
规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
基于上述调整方法：
公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元
/股。
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