资本运作☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-24│ 14.03│ 3.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-08-30│ 7.62│ 3912.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-08-01│ 7.42│ 464.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-14│ 100.00│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-07│ 16.13│ 2787.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-28│ 11.40│ 445.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-01-16│ 22.95│ 275.24万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-21│ 6.59│ 3557.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-18│ 6.57│ 800.88万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 628.28万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-01│ 22.72│ 1155.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-01│ 22.72│ 4.54万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│可转债ETF │ 1193.83│ ---│ ---│ ---│ 17.29│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宝龙地产 │ 92.50│ ---│ ---│ 34.17│ -1.15│ 人民币│
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│中国生物 │ 69.26│ ---│ ---│ ---│ 13.54│ 人民币│
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│宝龙商业 │ 57.28│ ---│ ---│ 55.98│ ---│ 人民币│
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│加科思 │ 43.89│ ---│ ---│ ---│ 20.40│ 人民币│
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│宜明昂科 │ 41.28│ ---│ ---│ ---│ 25.68│ 人民币│
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│绿叶制药 │ 23.15│ ---│ ---│ ---│ 14.65│ 人民币│
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│石四药集团 │ 22.68│ ---│ ---│ 18.28│ 0.63│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北海康成 │ 21.87│ ---│ ---│ 39.48│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│和铂医药 │ 13.75│ ---│ ---│ 19.33│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│德琪医药 │ 7.11│ ---│ ---│ ---│ 3.91│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端制剂项目 │ 3.93亿│ 2129.66万│ 2.84亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│734吨原料药项目 │ 1.38亿│ 15.27万│ 15.27万│ 1.43│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ 1.20亿│ 100.01│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│734吨原料药项目 │ ---│ 15.27万│ 15.27万│ 0.11│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-02 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │交易内容：关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供2.│
│ │45亿元人民币借款给宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）│
│ │全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款最终到期日为│
│ │2029年8月15日，年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金│
│ │额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准） │
│ │ 本次担保不存在反担保 │
│ │ 公司不存在对外担保逾期的情况 │
│ │ 本次关联交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议批准 │
│ │ 特别风险提示：美诺华天康资产负债率为70.41%（2023年度经审计数据），请投资者充│
│ │分关注担保风险 │
│ │ 一、关联交易概况 │
│ │ 随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发│
│ │展的实际需求，双方根据公司股东大会授权于2025年3月31日重新签订《长期贷款协议》， │
│ │科尔康美诺华提供2.45亿元人民币借款给美诺华天康，借款最终到期日为2029年8月15日， │
│ │年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保 │
│ │ 科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴KRKA共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股│
│ │40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事 │
│ │长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华 │
│ │属于公司的关联方，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金│
│ │额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准）。本次关联交易事项已经公 │
│ │司2024年第一次临时股东过大会审议批准。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方介绍 │
│ │ 企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副 │
│ │董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺│
│ │华属于公司的关联方。 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │宁波科尔康美诺华药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品（包括提供劳务）│
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波美诺华│宁波美诺华│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│天康药业有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│宁波美诺华│宣城美诺华│ 2.10亿│人民币 │2018-06-26│2022-12-30│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│药业有限公│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │证担保, │ │ │
│ │ │ │ │ │ │保证额度│ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1.70亿│人民币 │2019-07-05│2020-07-05│连带责任│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│宁波美诺华│宁波联华进│ 1520.00万│人民币 │2018-07-27│2023-07-27│抵押担保│未知 │未知 │
│药业股份有│出口有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-11-26│其他事项
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本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权
期可行权数量为738491股，行权期为2024年12月25日至2025年11月24日。截至2025年11月24日
，累计行权278530股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的37.72%。
本次行权股票上市流通时间：公司本次行权方式为自主行权，激励对象行权所得股票于行
权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交
易。
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2025-11-13│其他事项
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增资标的名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）
增资方名称：安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）
增资金额：人民币297294117.65元
本次增资系安徽美诺华以自有资金增资方式进行，以297294117.65元人民币的价格认购宣
城美诺华新增注册资本188389147.06元人民币，即按照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华
进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华51%股权
，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。
本次增资事项已经宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）
第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会
审议。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
关联交易。
相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，增资方为公司控股子公司，风险可控；
但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行
防范和控制。本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准
。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2025年11月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司向
全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金增资方式
，以297294117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188389147.06元人民币，即按
照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权，现
将相关事宜公告如下：
一、本次增资情况概述
（一）本次交易概况
1、交易概况
为进一步落实公司整体战略规划，扩大宣城美诺华的生产经营规模，从而进一步优化公司
产业结构，推动公司高质量发展。公司同意安徽美诺华以自有资金对全资子公司宣城美诺华增
资297294117.65元人民币，使其注册资本金从196078500元人民币增资至384467647.06元人民
币，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽
美诺华持有宣城美诺华49%股权。
（二）已履行的审议情况
公司于2025年11月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司向
全资子公司增资的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金向全资子公司宣城美诺华增
资人民币297294117.65元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定
，本次增资未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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2025-10-11│其他事项
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本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权
期可行权数量为1976997份，行权起始日期为2025年1月17日，截至2025年9月30日，累计行权5
08389股。预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738491股，行权起始日为2024年12月2
5日，截至2025年9月30日，累计行权276530股。
本季度行权股票数量：自2025年7月1日至2025年9月30日期间，首次授予股票期权第三个
行权期累计行权508389股，占首次授予股票期权第三个行权期可行权总量的25.72%。预留授予
股票期权第二个行权期累计行权276530股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的37
.45%。
本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第三个行权期行权方式、预留授予股票期
权第二个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第三个行权期为2025年1月17日至2
025年12月29日，预留授予股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指
定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
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2025-08-05│其他事项
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近日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽美诺华药物化学有
限公司（以下简称“安徽美诺华”）收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核
准签发的盐酸鲁拉西酮原料药《化学原料药上市申请批准通知书》，现就相关情况公告如下：
一、登记信息的主要内容
登记号：Y20230000666
品种名称：盐酸鲁拉西酮
企业名称：安徽美诺华药物化学有限公司
企业地址：中国安徽广德经济技术开发区
产品来源：境内生产
包装规格：5kg/袋、10kg/袋、15kg/袋、20kg/袋、25kg/袋审批结论：根据《中华人民共
和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准注册。
二、适应症及药理作用
药品适应症：用于治疗精神分裂症。
药理作用与作用机制：鲁拉西酮的作用机制尚未完全明确。但是，鲁拉西酮对精神分裂症
的有效性是通过对中枢多巴胺（D2）和5-羟色胺（5-HT2A）受体的联合拮抗作用而介导的。
鲁拉西酮是对多巴胺D2受体（Ki=1nM）和5-羟色胺（5-HT）受体5-HT2A（Ki=0.5nM）及5-
HT7（Ki=0.5nM）具有高亲和力的拮抗剂。与人α2C肾上腺素受体（Ki=11nM）具有中度亲和力
，是5-羟色胺5-HT1A（Ki=6.4nM）受体的部分激动剂，也是α2A肾上腺素受体（Ki=41nM）的
拮抗剂。鲁拉西酮对组胺H1日和毒蕈碱M1受体表现出较小的亲和力，或者无亲和力（IC50>100
0nM）。
三、药品注册情况及对公司影响的说明
安徽美诺华于2024年1月3日向CDE提交了盐酸鲁拉西酮原料药的审评申请，2025年7月31日
，盐酸鲁拉西酮原料药通过审评审批，登记状态标识为“A”。本次对该产品累计研发投入共
计134.68万元（未经审计）。
安徽美诺华的盐酸鲁拉西酮原料药通过CDE技术审评，证明该原料药已符合国家相关药品
审评技术标准，可销售至国内市场，将进一步丰富子公司的产品线，有助于拓展公司业务领域
，有利于进一步扩展公司原料药制剂一体化生产范围，增强公司一体化生产的优势。
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2025-07-02│其他事项
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本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权
期可行权数量为1976997份，行权起始日期为2025年1月17日，截至2025年6月30日，累计行权0
股。预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738491股，行权起始日为2024年12月25日，
截至2025年6月30日，累计行权0股。
本季度行权股票数量：自2025年4月1日至2025年6月30日期间，首次授予股票期权第三个
行权期累计行权0股，占首次授予股票期权第三个行权期可行权总量的0%。预留授予股票期权
第二个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。
本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第三个行权期行权方式、预留授予股票期
权第二个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第三个行权期为2025年1月17日至2
025年12月29日，预留授予股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日。
一、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期，预留授予期权第二个行权期均采用自
主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
首次授予股票期权第三个行权起始日为2025年1月17日，行权终止日为2025年12月29日。
首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1976997股，截至2025年6月30日，累计行权0股
，占首次授予股票期权第三个行权期可行权总量的0%。
预留授予股票期权第二期行权起始日为2024年12月25日，行权终止日为2025年11月24日。
预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738491股，截至2025年6月30日，累计行权0股，
占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。
（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。激励对象为公司高级管理人员的，转让
其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律
、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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2025-07-02│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2077920股。
本次股票上市流通总数为2077920股。
本次股票上市流通日期为2025年7月7日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开第五届董事会
第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的332名激励对象办理解除限
售的相关事宜。
2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁股
份数量为2077920股，解锁日暨上市流通日为2025年7月7日。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波
美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议
案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.
sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波
美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等
议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划
拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次
授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次
授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http:
//www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2
024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个
月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行
了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定
媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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2025-06-27│其他事项
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重要内容提示：
前次债券评级：AA-，主体评级：AA-，展望评级：稳定
本次债券评级：AA-，主体评级：AA-，展望评级：稳定
本次评级结果较前次没有变化
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债
券上市规则》等有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级
机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司2021年发行的可转换公
司债券（以下简称“美诺转债”）进行了跟踪信用评级。
本公司前次主体信用评级结果为AA-；“美诺转债”前次评级结果为AA-；评级展望为稳定
；评级机构为中证鹏元；评级时间为2024年6月26日。
中证鹏元在对公司经营、行业状况进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月25日出具
了《宁波美诺华药业股份有限公司相关债项202
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