资本运作☆ ◇603578 三星新材 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│盛泉恒元量化套利21│ 796.00│ ---│ ---│ 882.11│ ---│ 人民币│
│号私募证券投资基金│ │ │ │ │ │ │
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│衍复星汉灵活对冲一│ 606.00│ ---│ ---│ 611.13│ 8.38│ 人民币│
│号一期私募证券投资│ │ │ │ │ │ │
│基金 │ │ │ │ │ │ │
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│星阔广厦60号中证50│ 595.90│ ---│ ---│ 491.62│ ---│ 人民币│
│0指增私募证券投资 │ │ │ │ │ │ │
│基金 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产315万平方米深 │ 1.83亿│ 1137.36万│ 1.39亿│ ---│ 6822.40万│ ---│
│加工玻璃项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2023-09-06 │转让比例(%) │14.15 │
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│交易金额(元)│5.36亿 │转让价格(元)│21.00 │
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│转让股数(股)│2552.55万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │杨敏、杨阿永 │
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│受让方 │金玺泰有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-28 │交易金额(元)│1.20亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │国华金泰(山东)新材料科技有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江三星新材股份有限公司 │
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│卖方 │国华金泰(山东)新材料科技有限公司 │
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│交易概述 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金1.2亿元向国华 │
│ │金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称"国华金泰"）增资，国华金泰另一股东兰陵县金│
│ │东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金0.3亿元与公司同比例增资，每1元│
│ │注册资本的增资价格为人民币1元。本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例仍为8│
│ │0%保持不变。 │
│ │ 国华金泰已经完成相关工商变更，并于2023年12月26日取得了山东省兰陵县行政审批服│
│ │务局换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2023-12-28 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │国华金泰(山东)新材料科技有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │兰陵县金东安泰贸易有限公司 │
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│卖方 │国华金泰(山东)新材料科技有限公司 │
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│交易概述 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金1.2亿元向国华 │
│ │金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称"国华金泰"）增资，国华金泰另一股东兰陵县金│
│ │东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金0.3亿元与公司同比例增资，每1元│
│ │注册资本的增资价格为人民币1元。本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例仍为8│
│ │0%保持不变。 │
│ │ 国华金泰已经完成相关工商变更，并于2023年12月26日取得了山东省兰陵县行政审批服│
│ │务局换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2023-12-12 │交易金额(元)│5440.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东省临沂市兰陵县总占地面积不超│标的类型 │土地使用权 │
│ │过272亩的土地使用权 │ │ │
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│买方 │国华金泰（山东）新材料科技有限公司 │
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│卖方 │山东省临沂市兰陵县 │
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│交易概述 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）持股80%的控股子公司国 │
│ │华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）拟以自有或自筹资金不超过│
│ │5440万元购买山东省临沂市兰陵县总占地面积不超过272亩的土地使用权。 │
│ │ 本次土地使用权的出让方为山东省临沂市兰陵县。 │
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│公告日期 │2023-09-23 │交易金额(元)│3.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东省临沂市兰陵县尚岩镇、新兴镇│标的类型 │土地使用权 │
│ │总占地面积不超过1700亩的土地使用│ │ │
│ │权 │ │ │
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│买方 │国华金泰（山东）新材料科技有限公司 │
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│卖方 │山东省临沂市兰陵县尚岩镇、新兴镇 │
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│交易概述 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）持股80%的控股子公司国 │
│ │华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）拟以自有或自筹资金不超过│
│ │35000万元购买山东省临沂市兰陵县尚岩镇、新兴镇总占地面积不超过1700亩的土地使用权 │
│ │。 │
│ │ 本次土地使用权的出让方为山东省临沂市兰陵县尚岩镇、新兴镇。 │
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│公告日期 │2023-09-09 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │国华金泰(山东)新材料科技有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江三星新材股份有限公司 │
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│卖方 │国华金泰(山东)新材料科技有限公司 │
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│交易概述 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金4000万元对国华│
│ │金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）增资，本次增资事项完成后，三│
│ │星新材将持有国华金泰80%的股权，国华金泰将被纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 国华金泰已完成相关工商变更登记手续，并取得了山东省兰陵县行政审批服务局换发的│
│ │《营业执照》。 │
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│公告日期 │2023-09-06 │交易金额(元)│5.36亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │浙江三星新材股份有限公司25525500│标的类型 │股权 │
│ │股股份 │ │ │
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│买方 │金玺泰有限公司 │
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│卖方 │杨敏、杨阿永 │
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│交易概述 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日收到公司控股股东杨敏、│
│ │杨阿永的通知，杨敏、杨阿永以协议转让的方式向金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）│
│ │转让其持有的部分公司股份，相关手续已办理完毕，已于近日取得中国证券登记结算有限责│
│ │任公司（以下简称“中登公司”）出具的《过户登记确认书》。具体情况公告如下： │
│ │ 一、本次股份协议转让基本情况 │
│ │ 2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签订了《控制权转让框架协议》《表决权放弃 │
│ │协议》《股份转让协议》，上市公司控制权拟于本次交易后发生变更。 │
│ │ 金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨敏、│
│ │杨阿永合计持有的上市公司25525500股股份，约占上市公司截至本公告披露日总股本的14.1│
│ │5%，价格为21元/股。 │
│ │ 《表决权放弃协议》约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司66│
│ │030594股股份（约占上市公司截至本公告披露日总股本的36.61%）对应的表决权。 │
│ │ 金玺泰与三星新材签署了附条件生效的《股份认购协议》，三星新材拟向金玺泰定向发│
│ │行股份，根据三星新材《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限541│
│ │07109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79632609股 │
│ │，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的33.96%。 │
│ │ 本次协议转让的具体内容详见公司于2023年3月23日在指定信息披露媒体披露的《浙江 │
│ │三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<控制权转让框架 │
│ │协议>、<表决权放弃协议>、<股份转让协议>及附条件生效的<股份认购协议>的提示性公告 │
│ │》（公告编号：2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司简式权益变动报告书(杨敏、杨 │
│ │阿永）》和2023年4月3日在指定信息披露媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司收购报告│
│ │书》。 │
│ │ 经各方协商确定，本次标的股份转让价格为21.00元/股，合计转让价款为53,603.5500 │
│ │万元（以下简称“股份转让款”）。 │
│ │ 二、股权过户登记情况 │
│ │ 2023年9月5日，控股股东杨敏、杨阿永与金玺泰的股份协议转让手续已办理完成，并收│
│ │到了中登公司出具的《过户登记确认书》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-30 │
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│关联方 │山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │为支持浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”或“上市公司”）持│
│ │股80%的控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）的发 │
│ │展，公司控股股东金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”或“控股股东”）的关联公司山东│
│ │金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰│
│ │提供总额不超过15亿元借款，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且上市公司及国华金│
│ │泰无需提供担保（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 借款期限自股东大会通过之日起3年，国华金泰根据实际经营情况在有效期内对借款额 │
│ │度循环使用。 │
│ │ 本次交易的目的是控股股东支持国华金泰的发展，由控股股东关联方向国华金泰提供资│
│ │金，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且上市公司及国华金泰无需提供担保；根据上│
│ │交所《上海证券交易所股票上市规则》，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本次交│
│ │易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未│
│ │来财务状况、经营成果，不会导致公司对关联方形成依赖。 │
│ │ 截至本公告披露日，金玺泰有限公司持有公司25525500股，占公司总股本的14.15%，系│
│ │本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次交易前12个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿│
│ │业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供借款3.8亿元、2.5亿元和3.│
│ │65亿元，合计提供借款金额为9.95亿元，借款年利率不高于同期贷款市场报价利率，国华金│
│ │泰未就该借款提供担保，该借款仍在使用中。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）接受财务资助基本情况 │
│ │ 为支持上市公司及上市公司持股80%的控股子公司国华金泰的发展，控股股东的关联公 │
│ │司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为国│
│ │华金泰提供总额不超过15亿元的新增借款，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且无需│
│ │提供担保，借款期限自股东大会通过之日起3年。国华金泰根据实际经营情况在有效期内对 │
│ │借款额度循环使用。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 本次交易的目的是控股股东支持公司控股子公司国华金泰的发展，不影响公司正常业务│
│ │开展及资金使用。 │
│ │ （三）内部需履行的审批程序 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易。董事会审计委员会就本次交│
│ │易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了专门会议审议并发表了同意的独立意见。 │
│ │ 本次交易尚需经过股东大会决议批准。 │
│ │ （四）过往12个月关联交易情况 │
│ │ 截至本公告披露日，金玺泰有限公司持有公司25525500股，占公司总股本的14.15%，系│
│ │本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易前12个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿│
│ │业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供借款3.8亿元、2.5亿元和3.│
│ │65亿元，合计提供借款金额为9.95亿元，借款年利率不高于同期贷款市场报价利率，国华金│
│ │泰未就该借款提供担保，该借款仍在使用中。 │
│ │ 二、关联方情况介绍 │
│ │ （一）山东金玺泰矿业有限公司 │
│ │ 公司名称：山东金玺泰矿业有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91371324567701457L │
│ │ 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2010-12-22 │
│ │ 注册资本：20000万人民币 │
│ │ 注册地址：兰陵县尚岩镇白水牛石前村 │
│ │ 法定代表人：孟凯 │
│ │ 经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动。（依法须经批│
│ │准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可│
│ │证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品│
│ │销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自│
│ │主开展经营活动） │
│ │ 关联方主要股东及关联关系情况：金玺泰持有山东金玺泰矿业有限公司94%股份。 │
│ │ 山东金玺泰矿业有限公司未被列为失信被执行人。 │
│ │ （二）兰陵县金泰矿业有限公司 │
│ │ 公司名称：兰陵县金泰矿业有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：913713247060648157 │
│ │ 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 成立日期：1998-08-21 │
│ │ 注册资本：6000万人民币 │
│ │ 注册地址：山东省临沂市兰陵县 │
│ │ 法定代表人：李成合 │
│ │ 经营范围：铁矿开采、加工销售（有效期限以许可证为准)；球磨销售；尾矿、尾砂销 │
│ │售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 │
│ │ 山东金玺泰矿业有限公司持股该企业100%股权。公司控股股东金玺泰通过持有山东金玺│
│ │泰矿业有限公司94%股权实际控制该企业。 │
│ │ 兰陵县金泰矿业有限公司未被列为失信被执行人。 │
│ │ （三）济钢集团石门铁矿有限公司 │
│ │ 公司名称：济钢集团石门铁矿有限公司 │
│ │ 社会信用代码：91371324706065041P │
│ │ 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 成立日期：1998-06-10 │
│ │ 注册资本：23544.26万人民币 │
│ │ 注册地址：兰陵县鲁城乡石门 │
│ │ 法定代表人：金银高 │
│ │ 经营范围：铁矿石采选、加工、销售；金属材料、橡胶制品、化工制品（不含危险化学│
│ │品）、汽车配件、百货（不含危险化学品）、五金（不含危险化学品）批发零售；石膏石、│
│ │石英砂购销；尾矿、尾砂销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 │
│ │动)。 │
│ │ 关联方主要股东及关联关系情况：山东金玺泰矿业有限公司持股该企业100%股权。公司│
│ │控股股东金玺泰通过持有山东金玺泰矿业有限公司94%股权实际控制该企业。 │
│ │ 济钢集团石门铁矿有限公司未被列为失信被执行人。 │
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│公告日期 │2023-12-12 │
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│关联方 │兰陵县金东安泰贸易有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金1.2亿元向国华 │
│ │金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称"国华金泰"）增资，国华金泰另一股东兰陵县金│
│ │东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金0.3亿元与公司同比例增资，每1元│
│ │注册资本的增资价格为人民币1元。本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例仍为8│
│ │0%保持不变。 │
│ │ 金东安泰的实际控制人为金银山先生，与公司构成关联关系，本次增资构成关联交易，│
│ │关联董事按规定回避表决。 │
│ │ 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通│
│ │过。 │
│ │ 本次增资符合公司及国华金泰的战略发展规划，但在实施过程中，可能面临宏观政策调│
│ │控、市场变化、经营管理等各个方面的变化，具有不确定性。 │
│ │ 一关联交易概述 │
│ │ （一）、基本情况 │
│ │ 为了补充国华金泰光伏玻璃项目所需资金，公司拟以现金1.2亿元向国华金泰增资，金 │
│ │东安泰拟以现金0.3亿元与公司同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。若本 │
│ │次增资事项完成，公司对国华金泰的持股比例仍为80%保持不变。国华金泰的注册资本由500│
│ │0万元增加至2亿元。 │
│ │ （二）、目的和原因 │
│ │ 国华金泰目前处于项目建设期，本次增资有利于补充项目所需资金，实现项目快速落地│
│ │投产。 │
│ │ 本次增资符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公│
│ │司及股东利益的情形。 │
│ │ 金银山将变更为公司实际控制人 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-09-23 │
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│关联方 │山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东的关联公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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