资本运作☆ ◇603608 天创时尚 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2016-02-01│ 9.80│ 6.33亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-08-18│ 6.37│ 222.95万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-08-18│ 7.36│ 2627.52万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-06│ 14.37│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-06-24│ 100.00│ 5.90亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│步步高 │ 115.96│ ---│ ---│ 58.28│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能制造基地建设项│ 5.20亿│ 273.63万│ 4.93亿│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 8000.00万│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-01 │交易金额(元)│1.21亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州市天河区兴民路222号之三3501 │标的类型 │土地使用权 │
│ │房、3502房、3503房、3504房、3505│ │ │
│ │房 │ │ │
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│买方 │宁波盛德融泰中和私募基金管理有限公司 │
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│卖方 │天创时尚股份有限公司 │
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│交易概述 │交易概述：天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将位于广州市天河区兴│
│ │民路222号之三3501房、3502房、3503房、3504房、3505房（以下简称“该物业”或“交易 │
│ │标的”）出售给公司非关联方宁波盛德融泰中和私募基金管理有限公司（以下简称“宁波盛│
│ │德”）、邱文胜、李胜（以上三方合称“交易对手方”），出售该物业总价款为人民币1207│
│ │20570.10元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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平潭尚见投资咨询合伙企业 990.00万 2.30 25.06 2020-10-20
(普通合伙)
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合计 990.00万 2.30
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-01│资产出售
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交易概述：天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将位于广州市天河区
兴民路222号之三3501房、3502房、3503房、3504房、3505房（以下简称“该物业”或“交易
标的”）出售给公司非关联方宁波盛德融泰中和私募基金管理有限公司（以下简称“宁波盛德
”）、邱文胜、李胜（以上三方合称“交易对手方”），出售该物业总价款为人民币12072057
0.10元。
本次出售资产事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审
议。
本次出售资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组。
本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、产权交割等手续后方能正式
完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法
全部履行或终止的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为盘活公司资产，提高资产运营效率，公司将位于广州市天河区兴民路222号之三3501房
、3502房、3503房、3504房、3505房出售给公司非关联方宁波盛德、邱文胜、李胜，交易均价
为人民币44500元/㎡，交易总金额为人民币120720570.10元，并就该事项签署《存量房买卖合
同》（以下简称“本合同”）。本次出售该物业事项已经公司于2025年9月30日召开的第五届
董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，无需提交公司股东
会审议。本次出售该物业事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
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2025-09-27│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日收到公司非独立董事何祚
军先生的书面辞职报告，因公司治理结构调整，何祚军先生申请辞去公司第五届董事会非独立
董事职务，辞任后仍在公司担任生产中心总经理。
公司于同日召开2025年第三次职工代表大会并做出决议，选举何祚军先生担任公司第五届
董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会决议之日起至公司第五届董事会任期届满之日
止。
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2025-08-30│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第五届董事会第十
五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前终止公司2024年第二期员工持
股计划的议案》，同意提前终止公司2024年第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划
”），现将有关事项说明如下：
（一）公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十七次会议，于2024年4月2日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案
，同意公司实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划股票来源为公司回购的公司A股股票。公司于2024
年1月19日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过公司
以集中竞价交易方式回购股份用于实施员工持股计划，公司已于2024年2月1日完成股份回购，
累计回购股份18800000股。本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过18800000股，占
本员工持股计划公告日公司股本总额的4.48%。截至目前，本员工持股计划尚未通过非交易过
户等法律法规允许的方式取得并持有公司股票。
二、提前终止本员工持股计划的原因
本员工持股计划的持有人为公司（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板
块的中层管理人员、核心技术/业务人员。鉴于市场环境因素及公司战略调整，继续实施本员
工持股计划已无法取得预期激励效果，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，
公司决定提前终止本员工持股计划，《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草
案）》及其摘要、《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划管理办法》等文件同时
终止。
三、提前终止本员工持股计划的审批程序
2025年8月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过
了《关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案》。2025年8月29日，公司召开第五
届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前终止公司2024年
第二期员工持股计划的议案》。
本次提前终止2024年第二期员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-075）。
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2025-08-30│其他事项
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一、本次计提及转回资产减值准备情况概述
2025年1月至6月计提及转回资产减值准备的资产项目主要包括：存货、其他应收款等，具
体明细如下：
（一）存货跌价减值损失
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备
，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高
于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金
额计入当期损益。2025年1-6月公司计入当期损益的存货跌价准备金额为1555.66万元，影响公
司利润总额减少1555.66万元。
（二）其他减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2025年1-6月公司计提其他应收款减值损失
，转回应收账款减值损失和应收票据减值损失，合计金额为33.09万元，影响公司利润总额增
加33.09万元。
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2025-08-21│其他事项
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重要内容提示：
回售期间：2025年8月12日至2025年8月18日
回售有效申报数量：0张
回售金额：0元（含当期应计利息、含税）
本次回售申报期内无投资者进行回售申报，无须办理向投资者支付回售资金等后续业务事
项，本次回售已完成。
一、本次可转债回售的公告情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月5日披露了《天创时尚股份有限
公司关于“天创转债”可回售的公告》（公告编号：2025-057），并分别于2025年8月6日、20
25年8月7日、2025年8月8日、2025年8月9日、2025年8月12日、2025年8月13日、2025年8月14
日、2025年8月15日、2025年8月16日披露了关于“天创转债”回售的提示性公告（公告编号分
别为2025-058、2025-059、2025-060、2025-061、2025-062、2025-063、2025-065、2025-066
、2025-067）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
“天创转债”的回售申报期为2025年8月12日至2025年8月18日，回售申报已于2025年8月1
8日上海证券交易所收市后结束。
（一）回售结果
“天创转债”的回售申报期为2025年8月12日至2025年8月18日，回售价格为人民币100.27
元/张（含当期应计利息、含税）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数
据，本次“天创转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为0张，回售金额为0元（含当期应
计利息、含税），无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事项，本次回售业务已办理完毕
。
（二）回售的影响
本次“天创转债”回售金额为0元，公司无需向投资者支付回售资金，不会对公司现金流
、资产状况、股本情况等方面产生影响。
三、本次可转债回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“天创转债”将继续在上海证券交易所交易。
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2025-08-05│其他事项
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重要内容提示：
回售价格：100.27元/张（含当期应计利息、含税）
回售期：2025年8月12日至2025年8月18日
回售资金发放日：2025年8月21日
回售期内“天创转债”停止转股
“天创转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
本次满足回售条款而“天创转债”持有人未在上述回售期内申报并实施回售的，计息年度
即2025年6月24日至2026年6月23日不能再行使回售权。
证券停复牌情况：适用
因回售期间可转债停止转股，本公司的相关证券停复牌情况如下：
风险提示：“天创转债”持有人选择回售等同于以人民币100.27元/张（含当期利息、含
税）卖出持有的“天创转债”。截至目前，“天创转债”的收盘价格高于本次回售价格，“天
创转债”持有人选择回售可能会带来损失，敬请“天创转债”持有人关注选择回售的投资风险
。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票自2025年6月24日至2025年8月4日连
续30个交易日的收盘价格低于公司“天创转债”当期转股价格（12.29元/股）的70%。根据公
司《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天创转债”回售
条款生效。
现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，就回售有关事项向全体“天创
转债”持有人公告如下：
一、可转换公司债券的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司于2020年6月24日公开发行600万张可转换公司
债券，每张面值100元，发行总额为人民币60000万元。债券期限为自发行之日起6年，即2020
年6月24日至2026年6月23日。票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四
年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110
%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
“天创转债”转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日。初始转股价格为
12.64元/股，因公司2020年半年度及2020年年度利润分配引起转股价格调整，最新转股价
格为12.29元/股，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“天创转债”转股价
格调整的提示性公告》（公告编号：2020-081）、《关于权益分派引起的“天创转债”转股价
格调整公告》（公告编号：2021-058）。
因触发回售条款，“天创转债”于2024年8月12日至2024年8月16日进行回售申报，回售申
报期内，有效申报数量为5327750张，面值532775000元。根据回售的有效申报数量，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月21日注销“天创转债”532775000元，具体情况
详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：20
24-114）。
因触发附加回售条款，“天创转债”于2024年12月17日至2024年12月23日进行回售申报，
回售申报期内，有效申报数量为0张，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号
：2024-176）。
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“113589”，转债简称为“天创转债”。行使回售权的可转债持有
人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经
确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
六、联系方式
联系部门：天创时尚股份有限公司董秘办公室
电话：020-39301538
邮箱：topir@topscore.com.cn
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2025-06-14│其他事项
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重要内容提示
前次债券评级：“A-”，主体评级：“A-”，评级展望：“负面”
本次债券评级：“A-”，主体评级：“A-”，评级展望：“负面”
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构中证
鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司于2020年6月24日发行的可转换
公司债券（以下简称“天创转债”）进行了跟踪信用评级。
公司前次主体信用评级为“A-”，天创转债前次信用评级为“A-”，评级展望为“负面”
；评级机构为中证鹏元，评级时间为2024年6月27日。
评级机构中证鹏元在对公司经营状况、行业相关情况进行综合分析与评估的基础上，于20
25年6月12日出具了《2020年天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级
报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【123】号01）。
本次公司主体信用评级结果为“A-”，天创转债信用评级结果为“A-”，评级展望为“负
面”。
本次信用评级相关报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
2020年天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》。
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2025-05-13│其他事项
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一、情况概述
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（华兴审字
[2025]24012740018号），截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327472497元，
母公司报表未分配利润为-118076642元，公司股本总额为419714147元，公司合并报表的未弥
补亏损金额超过股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
1、时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，消费需求受整体行业景气度、消费者信心与
消费力恢复程度等外部客观因素影响较大，从整体规模上国内时尚鞋服行业的销售增幅逐渐放
缓，已从增量市场的份额争夺转向存量市场的博弈；另一方面在消费个体上，消费者的代际迁
移、穿着场景变化、消费渠道分化等使得消费需求在持续分级与分化，存量竞争和消费需求分
化的双重压力给公司品牌零售业务带来极大的挑战。受此影响，2024年度公司主营业务收入同
比下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减
组织层级精简组织架构，但整体毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致公司经营
亏损。
2、2024年度，公司结合实际经营情况及行业市场变化等因素影响，根据企业会计准则及
相关会计政策规定，公司对存在减值迹象的资产如：存货、固定资产等计提了相应减值准备；
同时，报告期内减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产致所得税费用增加
。公司2024年度计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产对2024年度经营利润产生了
不利影响。
三、应对措施
以用户为中心，公司将持续通过三大战略：品类聚焦战略、品牌战略与人才战略，为用户
提供高附加值与合理性价比的优质产品和服务体验，并借助AI设计、智能制造等新质生产力，
全面提升全产业链的全流程价值管理和创造能力。
1、品类聚焦战略：
（1）持续实现“优品与爆品”策略
围绕“用户第一”的核心价值观，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休
闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求
，在商品企划与产品研发端精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度、做精做深单品
；在供应链端通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在营销端以优质内容种草、
渠道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源持续实现各品牌的
优品、爆品策略。
（2）研产销体系高效协同、持续降本增效
通过公司已构建的数字化研发平台，数字化智能化的新智造系统以及计划在2025年上线的
全渠道消费者及商品运营体系，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个
业务层级的数字化体系与平台，将有助于加快推进产业链各重要环节的协同。与此同时，基于
目前对国内市场整体销售规模、各品牌定位以及所处发展阶段的研判，公司一方面将持续整合
及优化资源配置，以更精简、更高效的生产资源满足市场对产品的需求，另一方面持续对业务
模式与流程进行优化，降低作业成本，全面提升精细化运营能力。
2、品牌战略：
（1）坚持价值创造的品牌竞争策略
面对年轻代消费者的消费主张与诉求，公司旗下各品牌将坚持价值创造的品牌竞争策略，
通过持续追踪和分析消费者的消费偏好以进一步梳理品牌核心价值，以针对性的品类规划、爆
品与核心单品等策略充分阐述价值锚点，同时通过创新品牌营销与多元化的品牌推广，为用户
提供优质体验。
（2）加速渠道转型升级
随着消费渠道与消费场景的变化，公司将聚焦实体门店经营质量的改善与对优质渠道的店
铺开拓。对于传统百货渠道将持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺的单
店坪效和盈利能力；而对于近年来吸引人流的重点场所与商业业态如shoppingmall等优质渠道
，各品牌将加速在该等渠道的开拓与转型，通过建立新渠道运营的管理模式和团队重点培育新
渠道的新开店铺能更快创造效益，并以此模式来强化成熟店铺的单店业绩增长。
（3）持续加强私域运营
公司将持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现
精准营销，其次在内容生态建设中强化品牌IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销
以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消
费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。
3、人才战略：
通过对流程与环节的持续优化，梳理流程管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低
作业成本；同时通过业务流程的梳理与缩减过程中优化人员结构，提升组织能力，以目标为牵
引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。
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2025-04-30│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会薪酬与
考核委员会2025年度第二次会议、于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公
司2024年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的公司层面业绩考核指标进行
调整，现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划的基本概述
（一）公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会
议，于2024年2月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天创时尚股份有
限公司2024年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施202
4年第一期员工持股计划。
（二）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认
书》，公司回购专用证券账户B883866111中所持有的10028340股公司股票已于2024年4月19日
非交易过户至公司2024年第一期员工持股计划账户，过户价格为2.75元/股。截至本公告披露
日，公司2024年第一期员工持股计划证券账户持有公司10028340股股份，约占公司总股本的2.
39%。
（三）2025年4月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整公司2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公司2024年第
一期员工持股计划的公司层面业绩考核指标进行调整。
二、公司2024年第一期员工持股计划的调整情况
（一）调整原因
受存量竞争与消费分化的双重压力，2024年度，公司主营业务板块时尚鞋履服饰业务持续
承压，主营业务收入下降，整体毛利额未能覆盖刚性费用致当期净利润为负值。考虑到行业结
构化调整的趋势仍将持续，2025年度，公司对经营战略进行了全面调整，将以长期价值创造为
导向，着力通过品类聚焦、品牌力塑造、组织增效等方面提升经营管理的质量。结合公司中长
期战略规划与经营目标，公司拟对2024年第一期员工持股计划公司层面的业绩考核指标进行调
整，务求以更为有效的激励与约束机制实现公司和员工的共同发展。
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2025-04-19│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第五届董事会第十
二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构
申请授信额
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