资本运作☆ ◇603608 *ST天创 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│金信民发货币基金E │ 5830.00│ ---│ ---│ 5722.36│ ---│ 人民币│
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│好客转债 │ 843.49│ ---│ ---│ 819.55│ ---│ 人民币│
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│供销大集 │ 15.28│ ---│ ---│ 6.61│ ---│ 人民币│
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│东方金证通货币市场│ ---│ ---│ ---│ 4005.59│ ---│ 人民币│
│基金A │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能制造基地建设项│ 5.20亿│ 273.63万│ 4.93亿│ 96.66│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8000.00万│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│168.29万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMIT│标的类型 │股权 │
│ │ED14.66%股权 │ │ │
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│买方 │REMMENT DIR KOOLHAAS │
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│卖方 │莎莎素国际有限公司 │
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│交易概述 │天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）全资子公司莎莎素国际有限公│
│ │司（以下简称“香港莎莎素”）拟将持有的UNITEDNUDEINTERNATIONALLIMITED（以下简称“│
│ │UN公司”）14.66%股权（对应13708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的 │
│ │当日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENTDIRKOOL│
│ │HAAS先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司│
│ │的参股公司及联营企业。 │
│ │ 交易总价：1,682,931.16元（按每股价格计算）。 │
│ │ 1、姓名：REMMENT DIR KOOLHAAS │
│ │ 2、性别：男 │
│ │ 3、国籍：荷兰 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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平潭尚见投资咨询合伙企业 990.00万 2.30 25.06 2020-10-20
(普通合伙)
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合计 990.00万 2.30
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-18│其他事项
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当事人：
天创时尚股份有限公司，A股证券简称：*ST天创，A股证券代码：603608；
李林，天创时尚股份有限公司时任董事长；
倪兼明，天创时尚股份有限公司时任总经理；
杨璐，天创时尚股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（〔2024〕173号）、《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决
定》（〔2024〕174号）（以下合称《行政监管决定》）查明的事实，天创时尚股份有限公司
（以下简称公司）在信息披露和公司治理方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为。
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2024-11-08│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”
）
原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
普华永道中天”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：基于审慎原则，经综合考虑公司
现有业务状况、发展需求等因素，公司拟聘任华兴所为2024年度财务报表审计机构和内部控制
审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师
事务所无异议。
公司于2024年11月7日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议
通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。
1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。
2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事
务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-
9楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2023年12月31日，华兴所拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师173人。
2023年度业务收入44676.50万元，其中：审计业务收入42951.70万元，审计业务收入中证
券业务收入24547.76万元。2023年度为82家上市公司提供审计服务，收费总额10395.46万元。
涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和
技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业
、交通运输、仓储和邮政业等。与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共64家。
2.投资者保护能力
截至2023年12月31日，华兴所已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风
险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2
次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）拟签字项目合伙人：杨新春
杨新春，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过20年，至今
为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具
备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师：刘琪
刘琪，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过10年，至今为
多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备
相应专业胜任能力。
（3）拟项目质量控制复核人：张维永
张维永，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超20年，近三年
签署或复核了多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
华兴所拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和拟项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
华兴所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和拟项目质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司拟在不超过2023年度审计费用总额的基础上，结合公司2024年度业务规模变化情况、
审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按
照公允合理的原则由双方协商确定2024年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司
董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据2024年度
的具体审计要求和审计范围与华兴所协商确定。
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2024-10-31│其他事项
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因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对天创时尚股份有限公司（以下简称“公
司”）2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内部控制报告，公司股
票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。2024年4月30日，公司收到了中国
证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对天创时尚股份有
限公司采取责令改正措施的决定》。根据该决定的要求，公司开展了各项整改工作，并于6月2
7日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整
改报告》（公告编号：2024-080）。2024年6月27日后，公司持续对2023年年度内部控制报告
和财务报告非标准意见所涉及的事项进行整改，并于9月23日向广东证监局报送并公告了《关
于公司2023年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》（公告编号：20
24-133）。2024年10月30日，公司收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取
责令改正措施的决定》《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》，现将具体内
容公告如下：
一、关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定
天创时尚股份有限公司：
根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告【2022】21号)等规定，我局对你公司进行了
现场检查，发现你公司存在以下问题：
你公司2022年累计收到计入当期损益的政府补助1674.59万元，其中与收益相关的政府补
助1525.25万元，占2021年度经审计的净利润绝对值的24.18%。你公司2022年收到的与收益相
关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务。上述情形不符合《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第十
二项规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正
的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，消除
违规影响，对相关责任人进行内部问责，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生
。请你公司于收到本决定书60日内向我局报送整改情况报告，并抄报上海证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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2024-09-05│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2024年6月6日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1500万元（含），不超过人
民币3000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份系维护公司价
值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
本次回购股份价格不超过4.91元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之
日起不超过3个月，即2024年6月6日至2024年9月5日。
具体内容详见公司于2024年6月7日及2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方
案的公告》（公告编号：2024-069）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
》（公告编号：2024-074）。
二、回购实施情况
1、2024年6月21日，公司首次实施回购股份，并于2024年6月22日披露了首次回购股份情
况。2024年7月3日、7月27日、8月3日、9月4日公司分别披露了股份回购的相关进展情况。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2024-085、2024-099、20
24-102、2024-126）。
2、截至2024年9月4日，公司累计已实际回购公司股份6276921股，占公司当前总股本的1.
50%，回购最高价格为2.94元/股，回购最低价格为2.19元/股，回购均价为2.43元/股，使用资
金总额为人民币15249597.83元（不含印花税及交易佣金等费用）。根据公司《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的回购报告书》中第二条第（四）款“回购股份的期限”第1项第（2
）点“如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决
定终止本回购方案之日起提前届满”，鉴于公司已累计使用人民币1524.96万元进行本次回购
，总金额已达下限，公司管理层基于实际情况决定终止本次回购，本次回购方案提前届满并已
实施完毕。
3、回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回
购。
4、本次股份回购不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、持续盈利能力和
未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符
合上市条件，不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2024年6月7日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-069）。回
购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人在此期间
均不存在买卖公司股票的情况。
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2024-08-31│股权转让
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天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）全资子公司莎莎素国际有限
公司（以下简称“香港莎莎素”）拟将持有的UNITEDNUDEINTERNATIONALLIMITED（以下简称“
UN公司”）14.66%股权（对应13708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当
日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENTDIRKOOLHAAS
先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司的参股
公司及联营企业。
本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
（一）本次交易的基本情况
因UN公司及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）日常经营
需要，天创时尚及其全资子公司香港莎莎素于2017年分别向广州优人及UN公司提供合计250万
美元的借款。其中天创时尚向广州优人提供对应150万美元借款、香港莎莎素向UN公司提供对
应100万美元借款，年利率4.5%，借款期限为三年，上述借款已于2020年到期。
2020年5月，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供原借款展
期暨关联交易的议案》，同意天创时尚及香港莎莎素对上述250万美元借款予以展期。截至202
2年12月31日，UN公司剩余借款本金50万美元及对应利息尚未归还，广州优人剩余借款本金150
万美元及对应利息尚未归还。
为督促UN公司及广州优人尽快偿还上述借款，经公司积极协商，各方同意并于2023年2月
签订《补充协议书》，约定在UN公司及广州优人按约定的时间安排与进度归还借款后，香港莎
莎素同意将其在2021年6月25日从UN公司原股东BESTINVENTHOLDINGSLIMITED和HIGHFLYDEVELOP
MENTSLIMITED中取得的合计股份数24436股，按照当时股权转让前各原股东所持比例，以每股
人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格向现有股东出售
；期后各方签订《补充协议书》之相关补充协议，同意将香港莎莎素将其持有UN公司14.66%股
权（对应13708股）以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金
的每股价格向UN公司现有股东出售；且各方同意由现有股东、UN公司创始人REMMENTDIRKOOLHA
AS先生全额购买上述14.66%股权。
鉴于上述250美元的借款本息已于2023年7月全部归还完毕。公司拟于近日启动《补充协议
书》及相关补充协议之约定的事项，将香港莎莎素持有UN公司14.66%股权（对应13708股）转
让给REMMENTDIRKOOLHAAS先生。
本次股权转让完成后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司
的参股公司及联营企业。
（二）审议情况及审批流程
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东
大会审议。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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2024-08-31│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第五届董事会第四
次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现就公司
计提的资产减值准备的相关情况公告如下：
一、本次计提各项资产减值准备情况概述
2024年半年度各项资产减值准备计入当期损益的金额为-1,373.47万元。
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2024-08-21│其他事项
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回售期间：2024年8月12日至2024年8月16日
回售有效申报数量：5327750张
回售金额：534053660.00元（含当期应计利息、含税）
回售资金发放日：2024年8月21日
一、本次可转债回售的公告情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日披露了《天创时尚股份有限
公司关于“天创转债”可回售的公告》（公告编号：2024-104），并分别于2024年8月6日、20
24年8月7日、2024年8月8日、2024年8月9日、2024年8月10日、2024年8月13日、2024年8月14
日、2024年8月15日、2024年8月16日披露了关于“天创转债”回售的提示性公告（公告编号分
别为2024-105、2024-106、2024-107、2024-108、2024-109、2024-110、2024-111、2024-112
、2024-113）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
“天创转债”的回售申报期为2024年8月12日至2024年8月16日，回售申报已于2024年8月1
6日上海证券交易所收市后结束。
（一）回售结果
“天创转债”的回售申报期为2024年8月12日至2024年8月16日，回售价格为100.24元人民
币/张（含当期应计利息、含税）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数
据，本次“天创转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为5327750张，回售金额为5340536
60.00元（含当期应计利息、含税）。
公司已根据回售的有效申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司指定账户，于2024年8月21日向有效申报回售的转债持有人发放回售资金。
（二）回售的影响
本次“天创转债”回售不会对公司现金流、资产状况、股本情况等方面产生重大影响。
三、本次可转债回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“天创转债”将继续在上海证券交易所交易。
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2024-08-05│其他事项
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回售价格：100.24元/张（含当期应计利息、含税）
回售期：2024年8月12日至2024年8月16日
回售资金发放日：2024年8月21日
回售期内可转债停止转股
“天创转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
本次满足回售条款而“天创转债”持有人未在上述回售期内申报并实施回售的，计息年度
即2024年6月24日至2025年6月23日不能再行使回售权。
证券停复牌情况：适用
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2024-08-03│其他事项
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一、控股子公司对外投资所持股权交易事项概述
因天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下
简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项
，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理
性问题，普华永道中天对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计
报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2024年5月6日起被实施退
市风险警示及其他风险警示。
针对上述交易事项：2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方签署了《
关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》，确认该交易自始无效对各方均没
有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。
2024年4月24日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。
为简化股权变更登记程序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理
层办理深圳九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续，公司尽快将快美妆科技股权结
构恢复至交易前的状态，具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）披露的《关于控股子公司对外投资所持股权交易进展公告》（公告编号：2024-079
）。
二、控股子公司对外投资所持股权完成工商变更登记的情况
近日，深圳九颂已完成股权转让相关的工商变更登记手续，本次变更后，深圳九颂不再持
有快美妆科技的股权。
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2024-08-03│银行借贷
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）于2024年7月10日、2024年7
月26日召开第五届董事会第二次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整2024
年度授信额度的议案》，同意公司及子公司向融资机构申请不超过人民币64000万元授信额度
，并同意公司及子公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵
押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与融资机构签订的合同约定为准。
具体内容详见公司于2024年7月11日、2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的相关公告。
一、本次抵押贷款的基本情况
为满足公司生产经营发展需要，结合公司实际情况，近日公司以天创时尚及全资子公司广
州高创鞋业有限公司（以下简称“广州高创”）的自有不动产作为抵押，向兴业银行股份有限
公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）申请20000万元的贷款，并与兴业银行广州
分行签订相关的《融资合同》《最高额抵押合同》。
本次公司以自有资产抵押向银行申请贷款的事项在公司股东大会审议通过的额度范围内，
无需再次提交董事会及股东大会审议。
二、抵押贷款合同的主要内容
1、抵押人：天创时尚股份有限公司、广州高创鞋业有限公司
2、抵押权人：兴业银行股份有限公司广州分行
3、主债权：主合同项下的债权构成本合同之主债权，在该最高本金限额/最高主债权额内
，不论抵押权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，抵押担保责任及于该最高本金
限额/最高主债权额度项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金及抵押权人实现债权的费用等）。
主合同项下贷款本金为：200000000元人民币
抵押最高主债权金额为：303074000元人民币
4、抵押物：以全资子公司广州高创名下11项工业房地产，以及天创时尚名下1处办公用房
，共12处自有房产设定抵押。
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2024-07-11│对外担保
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重要内容提示：
被担保方：广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、天津天创服饰有限公
司（以下简称“天津天服”）、广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）、
广州接吻猫科技有限公司（以下简称“接吻猫”）均为天创时尚股份有限公司（以下简称“公
司”）的全资子公司。
公司2024年度拟为全资子公司提供授信类担保合计不超过人民币15000万元。
本次担保无反担保。
本公司不存在逾期对外担保。
特别风险提示：本次被担保方天创智造、天津天服、天创新零售、接吻猫为资产负债率超
过70%的全资子公司，请投资者充分关注相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2024年7月10日召开了第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议
通过了《关于调整2024年度授信额度的议案》，同意公司及子公司向融资机构申请不超过人民
币64000万元授信额度，并同意公司及子公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限
于信用、保证、资产抵押或质押等，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公
司提供担保
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