资本运作☆ ◇603608 天创时尚 更新日期：2026-05-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-02-01│ 9.80│ 6.33亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-08-18│ 6.37│ 222.95万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-08-18│ 7.36│ 2627.52万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-06│ 14.37│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-06-24│ 100.00│ 5.90亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│步步高 │ 115.96│ ---│ ---│ 63.55│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能制造基地建设项│ 5.20亿│ 273.63万│ 4.93亿│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 8000.00万│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-03-13 │转让比例(%) │19.95 │
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│交易金额(元)│6.28亿 │转让价格(元)│7.50 │
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│转让股数(股)│8373.36万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司 │
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│受让方 │安徽先睿投资控股有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-03-13 │交易金额(元)│3.45亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │天创时尚股份有限公司45,959,020股│标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │安徽先睿投资控股有限公司 │
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│卖方 │泉州禾天投资合伙企业（普通合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │2025年12月26日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“目标公司│
│ │”）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”或“乙方1”） │
│ │、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”或“乙方2”），（以上双方合称“转 │
│ │让方”）及实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”、“甲方│
│ │”、“收购人”或“受让方”）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》（以下简│
│ │称“本协议”），泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿 │
│ │分别转让上市公司45,959,020股股份（转让款为344,692,650.00元）、37,774,537股股份（│
│ │转让款为283,309,027.50元）（分别占公司当前总股本的10.95%、9.00%，合计占公司当前 │
│ │总股本的19.95%）。 │
│ │ 近日，公司获悉本次协议转让已取得上海证券交易所的合规性确认意见，并已完成中国│
│ │证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记手续，过户时间为2026年3月11日，合计过 │
│ │户股份数量为83,733,557股，占公司当前总股本的19.95%。本次协议转让办理情况与前期披│
│ │露情况及协议约定安排一致。安徽先睿已按照《股份转让协议》的相关约定，完成了本次股│
│ │份转让过户登记前涉及的首期转让款及第二期转让款的支付，后续将按照《股份转让协议》│
│ │的约定完成剩余股权转让款的支付。 │
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│公告日期 │2026-03-13 │交易金额(元)│2.83亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │天创时尚股份有限公司37,774,537股│标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │安徽先睿投资控股有限公司 │
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│卖方 │高创有限公司 │
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│交易概述 │2025年12月26日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“目标公司│
│ │”）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”或“乙方1”） │
│ │、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”或“乙方2”），（以上双方合称“转 │
│ │让方”）及实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”、“甲方│
│ │”、“收购人”或“受让方”）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》（以下简│
│ │称“本协议”），泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿 │
│ │分别转让上市公司45,959,020股股份（转让款为344,692,650.00元）、37,774,537股股份（│
│ │转让款为283,309,027.50元）（分别占公司当前总股本的10.95%、9.00%，合计占公司当前 │
│ │总股本的19.95%）。 │
│ │ 近日，公司获悉本次协议转让已取得上海证券交易所的合规性确认意见，并已完成中国│
│ │证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记手续，过户时间为2026年3月11日，合计过 │
│ │户股份数量为83,733,557股，占公司当前总股本的19.95%。本次协议转让办理情况与前期披│
│ │露情况及协议约定安排一致。安徽先睿已按照《股份转让协议》的相关约定，完成了本次股│
│ │份转让过户登记前涉及的首期转让款及第二期转让款的支付，后续将按照《股份转让协议》│
│ │的约定完成剩余股权转让款的支付。 │
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│公告日期 │2025-10-01 │交易金额(元)│1.21亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州市天河区兴民路222号之三3501 │标的类型 │土地使用权 │
│ │房、3502房、3503房、3504房、3505│ │ │
│ │房 │ │ │
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│买方 │宁波盛德融泰中和私募基金管理有限公司 │
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│卖方 │天创时尚股份有限公司 │
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│交易概述 │交易概述：天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将位于广州市天河区兴│
│ │民路222号之三3501房、3502房、3503房、3504房、3505房（以下简称“该物业”或“交易 │
│ │标的”）出售给公司非关联方宁波盛德融泰中和私募基金管理有限公司（以下简称“宁波盛│
│ │德”）、邱文胜、李胜（以上三方合称“交易对手方”），出售该物业总价款为人民币1207│
│ │20570.10元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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平潭尚见投资咨询合伙企业 990.00万 2.30 25.06 2020-10-20
(普通合伙)
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合计 990.00万 2.30
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-12│其他事项
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一、2024年第一期员工持股计划基本情况
（一）天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）于2024年1月19日召
开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，于2024年2月5日召开公司2024年
第一次临时股东大会，审议通过《关于<天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（
草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2024年第一期员工持股计划（以下简称
“本员工持股计划”）。
（二）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认
书》，公司回购专用证券账户B883866111中所持有的10028340股公司股票已于2024年4月19日
非交易过户至公司2024年第一期员工持股计划账户，过户价格为2.75元/股。
（三）公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会
议、于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持
股计划的议案》，结合公司中长期战略规划与经营目标，同意对2024年第一期员工持股计划公
司层面的业绩考核指标进行调整，将第二个解锁期营业收入指标调整为净利润指标（以经审计
后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本员工持股计划及未来其他
有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据）。
（四）2025年5月26日，公司2024年第一期员工持股计划管理委员会召开会议，审议并通
过了《关于公司2024年第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核未达成的议案》，因第一个
解锁期的公司层面业绩考核未达成，对应的标的股票不能解锁，未解锁的标的股票权益将递延
至第二个解锁期，届时将根据第二个解锁期业绩考核的达成情况，确定第一个解锁期未解锁的
标的股票权益与第二个解锁期对应的标的股票权益合计份额的公司层面解锁系数。若根据第二
个解锁期业绩考核达成情况仍未全部解锁的，则持有人不能解锁的标的股票权益对应的份额由
管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以初始出资金额与售出净值孰
低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（五）公司于2026年4月21日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、于2
026年4月24日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年第一期员工持股计划第
二个锁定期即将届满暨解锁条件达成的议案》，根据《2024年第一期员工持股计划管理办法（
修订稿）》等相关规定，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就，于2026年4月27日锁
定期届满后解锁，解锁比例为本员工持股计划持有股票总数的100%，合计解锁股份数量为1002
8340股，占公司当前总股本的2.39%。该事项无需提交公司股东会审议。
二、2024年第一期员工持股计划股票的出售情况
截至本公告披露日，公司2024年第一期员工持股计划所持有的全部解锁的10028340股公司
股票已通过集中竞价交易方式全部出售完毕，占公司当前总股本的2.39%。
本员工持股计划实施期间，公司严格遵守市场交易规则和中国证监会、上海证券交易所关
于敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、2024年第一期员工持股计划后续安排
截至本公告披露日，2024年第一期员工持股计划的资产均为货币资金，根据《天创时尚股
份有限公司2024年第一期员工持股计划草案》（修订稿）的相关规定，本员工持股计划实施完
毕并提前终止，后续公司将进行相关资产清算和收益分配等工作。
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2026-04-25│其他事项
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一、2024年第一期员工持股计划基本情况
（一）公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会
议，于2024年2月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天创时尚股份有
限公司2024年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施202
4年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。
（二）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认
书》，公司回购专用证券账户B883866111中所持有的10028340股公司股票已于2024年4月19日
非交易过户至公司2024年第一期员工持股计划账户，过户价格为2.75元/股。
（三）公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会
议、于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持
股计划的议案》，结合公司中长期战略规划与经营目标，同意对2024年第一期员工持股计划公
司层面的业绩考核指标进行调整，将第二个解锁期营业收入指标调整为净利润指标（以经审计
后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其
他有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据）。
（四）2025年5月26日，公司2024年第一期员工持股计划管理委员会召开会议，审议并通
过了《关于公司2024年第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核未达成的议案》，因第一个
解锁期的公司层面业绩考核未达成，对应的标的股票不能解锁，未解锁的标的股票权益将递延
至第二个解锁期，届时将根据第二个解锁期业绩考核的达成情况，确定第一个解锁期未解锁的
标的股票权益与第二个解锁期对应的标的股票权益合计份额的公司层面解锁系数。若根据第二
个解锁期业绩考核达成情况仍未全部解锁的，则持有人不能解锁的标的股票权益对应的份额由
管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以初始出资金额与售出净值孰
低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（五）公司于2026年4月21日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、于2
026年4月24日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年第一期员工持股计划第
二个锁定期即将届满暨解锁条件达成的议案》，根据《2024年第一期员工持股计划管理办法（
修订稿）》等相关规定，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就，将于2026年4月27日
锁定期届满后解锁，解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的100%，合计解锁股份数量为
10028340股，占公司当前总股本的2.39%。该事项无需提交公司股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第五届董事会第二
十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2026年度拟
向银行等金融机构申请不超过人民币50000万元（含本数）的授信额度，授信业务范围包括但
不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额度、固定资产贷款额度、
融资租赁等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。具体情况如下：
一、授信情况
根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营
发展的资金需求，增强公司融资储备，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向
银行等金融机构申请不超过人民币50000万元（含本数）的授信额度（在不超过总授信额度范
围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额
度、固定资产贷款额度、融资租赁等，具体授信业务品种以金融机构最终核定为准。
同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，担保形式包
括但不限于信用、保证、抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与金融机构签订的合同
约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报表范
围内子公司之间互相提供担保。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据公司实际资金
需求情况确定。授信期限自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司下一年审议年度授信额
度的股东会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东会审议通过之日起12个月
。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上
述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授
信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决
议。
公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对
公司经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
二、审议程序
公司于2026年4月24日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司2
026年度向金融机构申请授信额度预计的议案》。公司董事会认为：公司及下属子公司2026年
度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50000万元（含本数）的授信额度，符合公司日常经
营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项，并同意提交
股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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为积极响应落实上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议
》，切实履行上市公司责任，维护全体股东利益，共同促进资本市场平稳健康发展，天创时尚
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案（以下简称
“本方案”）。本方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容如下：
2025年是公司战略聚焦、高效协同、实现提质增效的关键一年。围绕公司级战略目标，在
经营层面：各品牌聚焦爆品与趋势品类提升品效，研产销供应链体系实现降本增效，加速全渠
道转型升级提升店效；在管理层面：提高全产业链高效协同，以终为始提升经营能力，推动组
织发展与人才升级，最终实现经营效益与效率双提升。
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2026-04-25│其他事项
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一、情况概述
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）
出具的《天创时尚股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25015310018号），截至2025年1
2月31日，公司股本总额为419,717,070元，公司合并报表未分配利润为-312,953,593元，公司
合并报表的未弥补亏损金额已超过公司股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》
及《天创时尚股份有限公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
2025年，公司实现营业收入114,852.09万元，归属于母公司所有者的净利润1,451.89万元
，实现扭亏为盈；但由于前期重大资产重组并购项目计提大额商誉减值损失以及近几年经营业
绩欠佳致公司以前年度累计亏损金额较大，致使公司2025年度未弥补亏损金额仍超过股本总额
的三分之一。
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2026-04-25│对外担保
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被担保方：广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、广州天创新零售科技
有限公司（以下简称“天创新零售”）、广州接吻猫科技有限公司（以下简称“广州接吻猫”
）均为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
公司及子公司2026年度拟为全资子公司提供授信类担保合计不超过人民币14000万元。
本次担保无反担保。
本公司不存在逾期对外担保。
特别风险提示：本次被担保方天创智造、天创新零售、广州接吻猫为资产负债率超过70%
的全资子公司，请投资者充分关注相关风险。
（一）担保基本情况
公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公
司2026年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，同意公司及子公司向金融机构申请不超过
人民币50000万元授信额度，并同意公司及子公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但
不限于信用、保证、抵押或质押等，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、合并报表范围
内子公司之间互相提供担保等。
为保障2026年度公司全资子公司日常经营和业务发展的资金需求，确保其各项业务有序推
进，公司及子公司拟在全资子公司天创智造、天创新零售、广州接吻猫发生相关授信业务时为
其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币14000万元（该额度已包含在前述人民币50000
万元授信额度内），担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等，具体担保情况预计如
下：
注1：担保方为公司及/或合并范围内的子公司，具体担保方需根据与各金融机构协商后最
终确定，以实际情况为准。注2：上表为2026年度公司及子公司预计对全资子公司提供的担保
总额，由于担保相关条款及对应额度需与各金融机构协商后最终确定，在不超过本次担保预计
总额的前提下，公司提请股东会授权公司管理层根据实际情况，可分别对上述被担保方之间的
担保金额进行调剂使用，不需要单独再进行审批，其中单笔担保金额可超过公司最近一期经审
计净资产的10%，担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等。
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2026-04-25│其他事项
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一、2025年度计提资产减值准备情况概述
为更加真实、准确和公允地反映2025年年度的经营成果和财务状况，基于谨慎性原则，经
与年审会计师确认，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》等相
关规定，对存在减值迹象的资产计提了相应减值准备。2025年，公司累计计提资产减值准备合
计人民币2440.72万元，具体计提资产减值准备情况如下：（单位：人民币万元）
（一）存货跌价减值损失
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备
，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高
于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金
额计入当期损益。2025年度公司累计计入当期损益的存货跌价金额为2425.68万元，影响公司
年度利润总额减少2425.68万元。
（二）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2025年度公司累计计提及转回信用减值损失
合计金额为15.04万元，影响公司年度利润总额减少15.04万元。
（三）计提资产减值准备对公司的影响
2025年度，计提及转回资产减值准备合计2440.72万元，减少公司2025年度利润总额2440.
72万元。根据《企业会计准则》的要求，公司于期后每个资产负债表日，若上述计提资产减值
的影响因素已经消失，则在原已计提的减值金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额
计入当期损益。
二、2026年第一季度计提资产减值准备情况概述
为更加真实、准确和公允地反映2026年第一季度的经营成果和财务状况，基于谨慎性原则
，公司根据《企业会计准则》等相关规定，对存在减值迹象的资产计提了相应减值准备。2026
年第一季度，公司共计提资产减值准备合计人民币529.08万元，具体计提资产减值准备情况如
下：（单位：人民币万元）
注：上表中金额若是损失，以“-”号填列，合计金额与各分项之和的差异系尾差。
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2026-04-25│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月15日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-25│其他事项
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（一）适用对象
公司2026年度在任的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。高
级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。
（三）薪酬方案
1、公司董事的薪酬方案如下：
独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独
立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以
实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的
绩效考核。
在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，以
及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考
核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
2、公司高级管理人员的薪酬及绩效考核标
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