资本运作☆ ◇603608 天创时尚 更新日期：2025-06-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-02-01│ 9.80│ 6.33亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-08-18│ 6.37│ 222.95万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-08-18│ 7.36│ 2627.52万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-06│ 14.37│ 5.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-06-24│ 100.00│ 5.90亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│金信民发货币基金E │ 5830.00│ ---│ ---│ ---│ 6.51│ 人民币│
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│东方金证通货币市场│ 3996.00│ ---│ ---│ ---│ 0.04│ 人民币│
│基金A │ │ │ │ │ │ │
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│好客转债 │ 843.49│ ---│ ---│ ---│ 3.06│ 人民币│
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│ST步步高 │ 115.96│ ---│ ---│ 47.27│ ---│ 人民币│
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│供销大集 │ 15.28│ ---│ ---│ ---│ 2.63│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能制造基地建设项│ 5.20亿│ 273.63万│ 4.93亿│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8000.00万│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-31 │交易金额(元)│168.29万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMIT│标的类型 │股权 │
│ │ED14.66%股权 │ │ │
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│买方 │REMMENT DIR KOOLHAAS │
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│卖方 │莎莎素国际有限公司 │
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│交易概述 │天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）全资子公司莎莎素国际有限公│
│ │司（以下简称“香港莎莎素”）拟将持有的UNITEDNUDEINTERNATIONALLIMITED（以下简称“│
│ │UN公司”）14.66%股权（对应13708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的 │
│ │当日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENTDIRKOOL│
│ │HAAS先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司│
│ │的参股公司及联营企业。 │
│ │ 交易总价：1,682,931.16元（按每股价格计算）。 │
│ │ 1、姓名：REMMENT DIR KOOLHAAS │
│ │ 2、性别：男 │
│ │ 3、国籍：荷兰 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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平潭尚见投资咨询合伙企业 990.00万 2.30 25.06 2020-10-20
(普通合伙)
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合计 990.00万 2.30
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-14│其他事项
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重要内容提示
前次债券评级：“A-”，主体评级：“A-”，评级展望：“负面”
本次债券评级：“A-”，主体评级：“A-”，评级展望：“负面”
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构中证
鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司于2020年6月24日发行的可转换
公司债券（以下简称“天创转债”）进行了跟踪信用评级。
公司前次主体信用评级为“A-”，天创转债前次信用评级为“A-”，评级展望为“负面”
；评级机构为中证鹏元，评级时间为2024年6月27日。
评级机构中证鹏元在对公司经营状况、行业相关情况进行综合分析与评估的基础上，于20
25年6月12日出具了《2020年天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级
报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【123】号01）。
本次公司主体信用评级结果为“A-”，天创转债信用评级结果为“A-”，评级展望为“负
面”。
本次信用评级相关报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
2020年天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》。
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2025-05-13│其他事项
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一、情况概述
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（华兴审字
[2025]24012740018号），截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327472497元，
母公司报表未分配利润为-118076642元，公司股本总额为419714147元，公司合并报表的未弥
补亏损金额超过股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
1、时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，消费需求受整体行业景气度、消费者信心与
消费力恢复程度等外部客观因素影响较大，从整体规模上国内时尚鞋服行业的销售增幅逐渐放
缓，已从增量市场的份额争夺转向存量市场的博弈；另一方面在消费个体上，消费者的代际迁
移、穿着场景变化、消费渠道分化等使得消费需求在持续分级与分化，存量竞争和消费需求分
化的双重压力给公司品牌零售业务带来极大的挑战。受此影响，2024年度公司主营业务收入同
比下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减
组织层级精简组织架构，但整体毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致公司经营
亏损。
2、2024年度，公司结合实际经营情况及行业市场变化等因素影响，根据企业会计准则及
相关会计政策规定，公司对存在减值迹象的资产如：存货、固定资产等计提了相应减值准备；
同时，报告期内减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产致所得税费用增加
。公司2024年度计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产对2024年度经营利润产生了
不利影响。
三、应对措施
以用户为中心，公司将持续通过三大战略：品类聚焦战略、品牌战略与人才战略，为用户
提供高附加值与合理性价比的优质产品和服务体验，并借助AI设计、智能制造等新质生产力，
全面提升全产业链的全流程价值管理和创造能力。
1、品类聚焦战略：
（1）持续实现“优品与爆品”策略
围绕“用户第一”的核心价值观，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休
闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求
，在商品企划与产品研发端精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度、做精做深单品
；在供应链端通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在营销端以优质内容种草、
渠道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源持续实现各品牌的
优品、爆品策略。
（2）研产销体系高效协同、持续降本增效
通过公司已构建的数字化研发平台，数字化智能化的新智造系统以及计划在2025年上线的
全渠道消费者及商品运营体系，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个
业务层级的数字化体系与平台，将有助于加快推进产业链各重要环节的协同。与此同时，基于
目前对国内市场整体销售规模、各品牌定位以及所处发展阶段的研判，公司一方面将持续整合
及优化资源配置，以更精简、更高效的生产资源满足市场对产品的需求，另一方面持续对业务
模式与流程进行优化，降低作业成本，全面提升精细化运营能力。
2、品牌战略：
（1）坚持价值创造的品牌竞争策略
面对年轻代消费者的消费主张与诉求，公司旗下各品牌将坚持价值创造的品牌竞争策略，
通过持续追踪和分析消费者的消费偏好以进一步梳理品牌核心价值，以针对性的品类规划、爆
品与核心单品等策略充分阐述价值锚点，同时通过创新品牌营销与多元化的品牌推广，为用户
提供优质体验。
（2）加速渠道转型升级
随着消费渠道与消费场景的变化，公司将聚焦实体门店经营质量的改善与对优质渠道的店
铺开拓。对于传统百货渠道将持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺的单
店坪效和盈利能力；而对于近年来吸引人流的重点场所与商业业态如shoppingmall等优质渠道
，各品牌将加速在该等渠道的开拓与转型，通过建立新渠道运营的管理模式和团队重点培育新
渠道的新开店铺能更快创造效益，并以此模式来强化成熟店铺的单店业绩增长。
（3）持续加强私域运营
公司将持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现
精准营销，其次在内容生态建设中强化品牌IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销
以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消
费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。
3、人才战略：
通过对流程与环节的持续优化，梳理流程管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低
作业成本；同时通过业务流程的梳理与缩减过程中优化人员结构，提升组织能力，以目标为牵
引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。
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2025-04-30│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会薪酬与
考核委员会2025年度第二次会议、于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公
司2024年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的公司层面业绩考核指标进行
调整，现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划的基本概述
（一）公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会
议，于2024年2月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天创时尚股份有
限公司2024年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施202
4年第一期员工持股计划。
（二）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认
书》，公司回购专用证券账户B883866111中所持有的10028340股公司股票已于2024年4月19日
非交易过户至公司2024年第一期员工持股计划账户，过户价格为2.75元/股。截至本公告披露
日，公司2024年第一期员工持股计划证券账户持有公司10028340股股份，约占公司总股本的2.
39%。
（三）2025年4月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整公司2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公司2024年第
一期员工持股计划的公司层面业绩考核指标进行调整。
二、公司2024年第一期员工持股计划的调整情况
（一）调整原因
受存量竞争与消费分化的双重压力，2024年度，公司主营业务板块时尚鞋履服饰业务持续
承压，主营业务收入下降，整体毛利额未能覆盖刚性费用致当期净利润为负值。考虑到行业结
构化调整的趋势仍将持续，2025年度，公司对经营战略进行了全面调整，将以长期价值创造为
导向，着力通过品类聚焦、品牌力塑造、组织增效等方面提升经营管理的质量。结合公司中长
期战略规划与经营目标，公司拟对2024年第一期员工持股计划公司层面的业绩考核指标进行调
整，务求以更为有效的激励与约束机制实现公司和员工的共同发展。
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2025-04-19│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第五届董事会第十
二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构
申请授信额度预计的议案》，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营
及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授
信额度，授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷
款额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。具体
情况如下：
一、授信情况
根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营
发展的资金需求，增强公司融资储备，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向
银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度（在不超过总授信额度范
围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额
度、固定资产贷款额度、融资租赁等，具体授信业务品种以金融机构最终核定为准。
同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，担保形式包
括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与金融机构签订的
合同约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报
表范围内子公司之间互相提供担保。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据公司实际资金
需求情况确定。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年审议年度授信
额度的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起
12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上
述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授
信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决
议。
公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对
公司经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
二、审议程序
公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审
议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》。
公司董事会认为：公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务
发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度
，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计
事项，并同意提交股东大会审议。公司监事会认为：公司及下属子公司根据日常经营及业务发
展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请授信额度事项符合公司日常经营需要，有利于推动
公司业务发展，因此公司监事会同意本次授信额度预计事项。
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2025-04-19│对外担保
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被担保方：广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、广州天创新零售科技
有限公司（以下简称“天创新零售”）、广州接吻猫科技有限公司（以下简称“接吻猫”）均
为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
公司2025年度拟为全资子公司提供授信类担保合计不超过人民币14000万元。
本次担保无反担保。
本公司不存在逾期对外担保。
特别风险提示：本次被担保方天创智造、天创新零售、接吻猫为资产负债率超过70%的全
资子公司，请投资者充分关注相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2025年4月18日召开了第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，同意公司及
子公司向金融机构申请不超过人民币50000万元授信额度，并同意公司及子公司为上述授信额
度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，担保情形包括公司为下
属子公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。
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2025-04-19│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）的相关规定自查，公司股票触及被实施退市风险警示及其他风
险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条和第9.8.7条规定的可以申请撤销对公
司股票实施退市风险警示及其他风险警示的条件。公司按照相关规定向上海证券交易所申请撤
销股票退市风险警示和其他风险警示。
上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司
股票实施的退市风险警示及其他风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准
，届时公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。
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2025-04-19│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”
）
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日分别召开了第五届董事会
第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
拟续聘华兴所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审
议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。
1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。
2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴所。2019
年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-
9楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2024年12月31日，华兴所拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师182人。
华兴所2024年度经审计的收入总额为37037.29万元，其中审计业务收入35599.98万元，证
券业务收入19714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为
制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和
零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税
）为11906.08万元，其中本公司所在的制造业上市公司审计客户71家。
2、投资者保护能力
截至2024年12月31日，华兴所已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风
险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
华兴所近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3
次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
及纪律处分。
（二）项目组成员信息
1、项目组成员信息
项目合伙人及签字注册会计师（拟）：杨新春，注册会计师，2003年起从事注册会计师业
务，从事证券服务业务超过20年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审
计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师（拟）：刘琪，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，从事证券服
务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重
组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人（拟）：黄国香，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务，从事
证券服务业务超30年，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
华兴所拟签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
华兴所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟在不超过2024年度审计费用总额的基础上，结合公司2025年度业务规模变化情况、
审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按
照公允合理的原则由双方协商确定2025年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司
董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据2025年度
的具体审计要求和审计范围与华兴所协商确定。
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2025-04-19│其他事项
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在天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表审计过程中，经公司与
年审会计师确认，为更加真实、准确和公允地反映2024年12月31日资产和经营状况，根据《企
业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产补充计提了相应减值
准备，现将相关情况公告如下：
一、本次补充计提资产减值准备情况概述
本次补充计提的资产减值准备金额为936.59万元，具体情况及与公司于2025年1月25日披
露的《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2025-004
）。
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2025-04-19│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月8日、2025年4月18日召开
薪酬与考核委员会会议、第五届董事会第十二次会议，分项审议通过了《关于董事、高级管理
人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。
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2025-04-19│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于母公司股东的净利
润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需
要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
公司2024年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次
会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2024年度可供分配利润情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利
润（合并报表数）为-90814140元，母公司实现净利润为17891934元。截至2024年12月31日，
公司合并报表未分配利润为-327472497元，母公司未分配利润为-118076642元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未
分配利润均为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑
公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本
和其他方式的分配。
本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-12│其他事项
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天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4
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