资本运作☆ ◇603616 韩建河山 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2015-06-03│ 11.35│ 3.59亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-07-20│ 4.36│ 3.77亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-25│ 2.63│ 2616.85万│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│河南泽中管业工程有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│湖北源水六局华浙韩│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│建管业有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│河南韩建河山管廊开│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│河北合众建材有限公│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│秦皇岛市清青环保设│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│备有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京韩建河山<赞比 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│亚>有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│韩建河山（河北）环│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│境治理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京河山鸿运物流有│ ---│ ---│ 49.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│河北吉泰河山新材料│ ---│ ---│ 40.00│ ---│ ---│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购合众建材30%股 │ 8160.00万│ ---│ 8160.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│河南商丘预应力钢筒│ 1.25亿│ ---│ 8902.82万│ 74.19│ -223.87万│ ---│
│混凝土管（PCCP）生│ │ │ │ │ │ │
│产基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│北海诚德镍业132+18│ 6500.00万│ ---│ 3945.79万│ 65.76│ ---│ ---│
│0烧结脱硝EPC项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.16亿│ ---│ 1.15亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-10 │
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│关联方 │鲲鹏兴业建设（北京）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司关联自然人持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │关联交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”) │
│ │下属分公司于2024年度接受鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”）提供│
│ │的施工总承包服务，交易金额合计65630000.00元，鲲鹏建设系公司控股股东北京韩建集团 │
│ │有限公司的董事田玉涛先生控制的企业，为公司的关联方，故前述交易构成关联交易。 │
│ │ 上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三十三次会议补│
│ │充确认，尚需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ 本次补充确认关联交易事项符合公司经营需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司│
│ │及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。本次补充确认的关联交易事项公司前期未能及│
│ │时履行审批程序并披露，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司（以下简称“阜阳分公司”）、北京韩建河│
│ │山管业股份有限公司准东分公司（以下简称“准东分公司”）基于经营生产需要在2024年度│
│ │分别接受鲲鹏建设提供的施工总承包服务，最终结算交易金额为65630000.00元。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定，田玉 │
│ │涛在公司控股股东北京韩建集团有限公司担任董事，同时田玉涛与公司董事长田玉波为兄弟│
│ │关系，属于公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（三 │
│ │）项规定，截至目前田玉涛持有鲲鹏建设100%股权，因此鲲鹏建设属于公司关联法人。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、企业名称：鲲鹏兴业建设（北京）有限公司 │
│ │ 2、注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号四层419室 │
│ │ 3、注册资本：4000万人民币 │
│ │ 4、企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 5、成立日期：2019年9月11日 │
│ │ 6、统一社会信用代码：91110111MA01MKE1XD │
│ │ 7、经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；家居装饰及设计；园林绿化施工； │
│ │园林绿化服务；园林绿化设计。 │
│ │ 8、法定代表人：张全海 │
│ │ 9、股权结构：田玉涛持股100%，为鲲鹏建设实际控制人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京韩建集团有限公司 1.15亿 29.36 85.92 2024-06-29
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合计 1.15亿 29.36
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-06-29 │质押股数(万股) │3599.09 │
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│质押占所持股(%) │26.92 │质押占总股本(%) │9.20 │
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│股东名称 │北京韩建集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业银行北京世纪坛支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-06-27 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年06月27日北京韩建集团有限公司质押了3599.0852万股给兴业银行北京世纪坛支 │
│ │行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京韩建河│北京中关村│ 500.00万│人民币 │2023-01-13│2026-01-12│连带责任│是 │否 │
│山管业股份│科技融资担│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-30│对外担保
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被担保人名称：河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称
“公司”或“韩建河山”）拟为子公司合众建材提供不超过人民币3,000万元的担保额度。截
至本公告日，公司对合众建材已实际提供的担保金额为1,000万元。
本次担保是否有反担保：否。
对外担保逾期的累计数量：无。
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，支持子公司发展，公司拟为河
北合众建材有限公司提供不超过人民币3,000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授
权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最
长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，
担保期限以具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据子公司的实际运营需求和融资情
况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定
执行，并代表董事会签署有关法律文件。
（三）本次担保的内部决策程序
为子公司提供担保额度的议案需经公司2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。
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2025-04-30│增发发行
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜。
公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十四次会议
，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关
事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”
），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。该议
案尚需2024年年度股东大会批准，具体情况如下
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确
认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资
金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相
应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量为
准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定对象。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将
根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）
协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会
的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
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2025-04-30│其他事项
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告，北京韩建河山管业
股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第四届董事会第四十次会议和第四
届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
经公司2024年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12
月31日，公司合并财务报表未分配利润为-700,371,868.54元，实收股本总额391,318,000元，
未弥补亏损达到并超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损的原因
1、收入持续较低，固定费用支出持续发生
由于公司业务订单可持续性不足，使得公司产能利用不充分，报告期内公司固定成本支出
持续发生，各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响较大，营收毛利不能充分覆盖固
定成本。
2、资产减值情况
由于清青环保与广西贵港因承揽合同产生纠纷以及PCCP业务部分厂区生产闲置，为真实、
准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，经减值测试测算后，公司对存货、合同资产、
固定资产及商誉计提资产减值准备6,348.08万元。
3、公司子公司递延所得税资产冲销
2024年度公司子公司清青环保近三年实现的经营业绩不达预期且连续多年亏损，未来可抵
扣期内是否产生足额的应纳税所得额以弥补历史年度亏损存在不确定性，基于谨慎性考虑，本
期冲回部分递延所得税费用3,244万元。
4、信用减值准备
报告期内公司已通过诉讼、上门催收等方式积极催收，但公司应收款项回款情况仍不达预
期，根据公司应收款项、应收票据坏账计提政策，公司2024年度确认信用减值损失5,575.94万
元。
三、应对的措施
1、业务合理布局，强化市场开拓
为有效推动公司业务持续发展，2025年公司将深入了解国家政策、行业发展趋势，紧跟市
场动态与技术趋势，强化信息反馈机制，合理布局加强主营业务承接力度。当前，公司PCCP主
营业务已划分为以河南和安徽为核心的中原市场，以内蒙古和新疆为核心的北部市场，以山西
分公司和吉林分公司为核心的山西、东北市场，公司在深耕已有市场的基础上，强化市场开拓
力度，不断扩大公司市场的占有率。
2、持续精进管理，常态化降本增效
公司将继续推动“降本增效”工作，根据公司PCCP主营产品、环保产品及外加剂产品进行
业务划分，针对各分子公司制定具体经营目标，严控成本，压缩开支，并将“降本增效”深入
落实到生产制造各环节，优化流程，突出过程控制，从费用管理、物料采购、能耗管理等方面
精细管理，坚持常态化推进成本改善，建立明确的预算和支出政策，定期审查费用，通过优化
质量管理体系、优化成本管控，实现降本增效目标。
3、加强技术创新，提升核心竞争力
公司将凭借自身的技术积累持续完善现有技术和产品，继续拓深、拓宽底层技术，为客户
提供更具性价比的优质产品，努力为国家水利建设做出贡献。公司将继续提升PCCP产品的竞争
力，加深与现有客户的合作并持续拓展优质客户。公司将积极规划与行业内的研究机构、知名
高校和研究院开展前瞻性的合作，加速技术创新步伐，提高公司科研实力与创新水平。同时公
司将利用自有核心技术，加强研发的原创性，积极参与国家标准、行业标准的制定。
4、完善公司治理，建立科学决策机制
公司将持续加强内控建设，继续强化管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范意识，
充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，增强各专业委员会对公司治理的促进作用，积极履
行社会责任，持续关注投资者保护工作及公司可持续发展情况，保障公司的长远、健康发展。
公司将继续严格按照法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，建立科学有效的决策
机制和内部管理机制，实现决策科学化、运行规范化。
5、防范经营风险，加强债权回收
公司始终坚持依法、依规经营，严格遵守国家相关法律、法规，公司将进一步加强老旧债
权的回收力度，同时确保新债权的回款时效，进一步完善债权回收流程，加强对各项目债权回
收情况的管理与监控，及时记录更新债权回收信息及催收记录，加强对欠款单位的信用评估，
降低无法收回债权的风险，确保公司资金安全，最大限度保障企业利益，防范公司各类经营风
险。
6、丰富员工培训，完善人才储备
公司将持续加强人才队伍建设，继续引进和培养人才，完善现有人才储备。通过完善员工
培训计划，加强员工培训，形成长期有效的人才培养和成长机制。通过内外部培训相结合的形
式、提升员工业务能力与整体素质，培养团队意识，增强合作精神，打造一流人才团队，为实
现公司可持续发展提供坚实的人才保障。
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2025-04-30│其他事项
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根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《
企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真
实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负
债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项、存货计提减值准备。
（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备
公司2024年度核销应收款项5,030,001.95元，为加速债权回收积极催款主要以协议解决为
依据，将确实无法收回的应收账款予以核销。
（二）存货减值准备
公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可
变现净值的金额计提了存货跌价准备。
（三）固定资产减值准备
报告期末对固定资产期末价值进行了减值测试，对于公允价值低于账面价值的差额计提了
减值准备。
（四）商誉减值准备
1、商誉形成原因
公司于2018年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过《关于收购秦皇岛市清
青环保设备有限公司100%股权》的议案，同意公司以32,000万元的价格向自然人李怀臣、杨国
兴以及法人北京黑岩资本管理有限公司收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青
环保”）100%股权。具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行
政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的秦
皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评
估并出具了开元评报字[2018]286号评估报告。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉
金额27,443.46万元。
2、商誉减值测试的过程与方法
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—
商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2024年期末对收购清青环保股权而形成的商誉
进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评
估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审
计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
截至评估基准日2024年12月31日，清青环保包含商誉资产组账面价值为1,309.06万元。在
持续经营前提下，本次评估采用预计未来现金流量的现值和公允价值减处置费用后的净额两种
方法，确定清青环保商誉资产组可收回金额为0元，减值额为1,309.06万元，减值率为100%。
以前年度已计提商誉减值损失26,790.73万元，本期实际确认商誉减值损失652.74万元。
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2025-04-30│其他事项
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北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，不以
未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
本次利润分配已经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润-23115.62万元，截至2024年12月31日母公司期末未分配利润为-
53664.13万元。
公司第四届董事会第四十次会议审议通过2024年年度利润分配方案：公司拟不派发现金红
利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公
司股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-23115.62万元且母公司报表年度末未
分配利润为负值，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2025-04-26│股权回购
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一、通知债权人的原因
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开第四届董事会
第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于2023年限制
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