资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京科华 │ 16768.51│ ---│ 96.33│ ---│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-08-28 │交易金额(元)│2.00亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海彤程电子材料有限公司 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海彤程电子材料有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │增资标的名称：上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”） │
│ │ 增资金额：本次增资前，彤程电子注册资本为80000万元人民币；本次增资金额为20000│
│ │万元人民币；本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100000万元人民币。 │
│ │ 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第三届董事│
│ │会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次增资完成后彤程电子仍为公司全资子公司，不会变更公司合并报表范围。 │
│ │ 一、增资方案概况 │
│ │ （一）增资基本情况 │
│ │ 彤程电子为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，现注册资│
│ │本为80000万元人民币。为增强彤程电子的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有 │
│ │资金向彤程电子增资20000万元人民币，本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至10000│
│ │0万元人民币。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-08 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │Gold Dynasty Limited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年8月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次
会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格
，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司对前述激
励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33334股进行回购注销。鉴于公司于2024年6月
5日完成了2023年年度权益分派实施，于2024年10月16日完成了2024年半年度权益分派实施，
于2025年6月3日完成了2024年年度权益分派实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
派发至各自证券账户。基于上述情况，同时根据本次激励计划的相关规定，该激励对象已获授
予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。具体内容详见公司
于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤
程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公
告编号：2025-059）。
2、2025年8月28日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权
人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披
露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2025-060）。
截至本公告披露日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保
的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励
计划》的相关规定、限制性股票授予协议及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次激励
计划首次授予的激励对象中2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司以调整后的回购
价格13.54元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票33334股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共33334股。本
次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票1634584股。
（三）回购注销安排
公司已经在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申
请，预计本次限制性股票于2025年12月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
赎回数量：1550000元（15500张）
赎回兑付总金额：1572320.00元（含当期利息）
赎回款发放日：2025年11月14日
“彤程转债”摘牌日：2025年11月14日
一、本次可转债赎回的公告情况
（一）有条件赎回条款满足情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年9月24日至2025年10月2
2日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格的130%（即40.443元/股
），根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“
《募集说明书》”）的约定，已触发“彤程转债”的有条件赎回条款。
（二）本次赎回事项公告披露情况
公司于2025年10月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“彤程
转债”的议案》，公司董事会决定行使“彤程转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计
利息的价格对赎回登记日登记在册的“彤程转债”全部赎回。具体内容详见公司于2025年10月
23日披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于提前赎回“彤程转债”的公告》（公告编号：
2025-078）。
公司于2025年11月3日披露了《彤程新材料集团股份有限公司关于实施“彤程转债”赎回
暨摘牌的公告》（公告编号：2025-081），明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体
事宜，并在2025年11月4日至2025年11月13日期间披露了8次关于实施“彤程转债”赎回暨摘牌
的提示性公告。
（三）本次赎回的有关事项
1、赎回登记日：2025年11月13日
2、赎回对象
本次赎回对象为2025年11月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）登记在册的“彤程转债”的全部持有人。
3、赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.44元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×1.8%×292/365=1.44元/张
赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+1.44=101.44元/张
4、赎回款发放日：2025年11月14日
5、“彤程转债”摘牌日：2025年11月14日
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-15│股权质押
──────┴──────────────────────────────────
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东REDAVENUEINVESTMENTGROUP
LIMITED之一致行动人VirginHoldingsLimited持有公司股份80162700股，占公司总股本（以20
25年11月13日总股本616141306股计算，下同）的13.01%；控股股东及其一致行动人合计持有
公司股份375570200股，占公司总股本的60.96%；本次办理解除质押业务后，VirginHoldingsL
imited所持质押股份已全部解除质押，控股股东及其一致行动人无质押股份。
公司近日收到VirginHoldingsLimited的通知，获悉其质押的公司股份已全部办理了股份
解除质押业务。
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“彤程转债”的有条件赎回条款具体如下：在本次发行的可
转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币
3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2025年9月24日至2025年10月22日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“彤
程转债”当期转股价格的130%（即40.443元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“彤
程转债”的有条件赎回条款。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2025年11月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）登记在册的“彤程转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.44元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换
公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×1.8%×292/365=1.44元/张赎回价格=可转债面值
+当期应计利息=100+1.44=101.44元/张
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前按规定披露“彤程转债”赎回提示性公告，通知“彤程转债”持有
人有关本次赎回的各项事项。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册
的“彤程转债”将全部被冻结。
公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的
影响。
（五）赎回款发放日：2025年11月14日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各
会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“彤程转债”数额。已
办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的
投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
截至2025年10月31日收市后，距离2025年11月10日（“彤程转债”最后交易日）仅剩6个
交易日，2025年11月10日为“彤程转债”最后一个交易日；距离2025年11月13日（“彤程转债
”最后转股日）仅剩9个交易日，2025年11月13日为“彤程转债”最后一个转股日。
（七）摘牌
自2025年11月14日起，公司公开发行的可转债“彤程转债”将在上海证券交易所摘牌。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年9月24日
至2025年10月22日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格的130%（
即40.443元/股），根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“彤程转债”的有条件赎回条款。
公司于2025年10月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“彤程
转债”的议案》，公司董事会决定行使“彤程转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计
利息的价格对赎回登记日登记在册的“彤程转债”全部赎回。投资者所持“彤程转债”除在规
定时限内通过二级市场继续交易或按照31.11元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/
张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料
|