资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2026-04-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
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│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京科华 │ 16768.51│ ---│ 96.33│ ---│ ---│ 人民币│
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│北旭电子 │ 13205.89│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
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│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-28 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海彤程电子材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海彤程电子材料有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”） │
│ │ 增资金额：本次增资前，彤程电子注册资本为80000万元人民币；本次增资金额为20000│
│ │万元人民币；本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至100000万元人民币。 │
│ │ 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第三届董事│
│ │会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次增资完成后彤程电子仍为公司全资子公司，不会变更公司合并报表范围。 │
│ │ 一、增资方案概况 │
│ │ （一）增资基本情况 │
│ │ 彤程电子为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，现注册资│
│ │本为80000万元人民币。为增强彤程电子的资金实力，满足其业务发展需求，公司拟以自有 │
│ │资金向彤程电子增资20000万元人民币，本次增资完成后，彤程电子注册资本将增加至10000│
│ │0万元人民币。 │
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│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
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│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-16 │
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│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长在其担任董事职务及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-16 │
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│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长在其担任董事职务及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-18│对外担保
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（一）担保的基本情况
为满足公司生产经营及发展需要，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及
下属控股子公司2026年度拟为合并报表范围内公司（包括已设、本年度新设或收购的全资、控
股子公司）提供合计不超过50亿元人民币（或等值外币）的担保额度，该额度涵盖原有担保展
期、续保情形，担保范围包括公司为子公司提供担保、子公司之间相互提供担保、子公司为公
司提供担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为20000万元；为资产负
债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为480000万元。基于未来可能发生的变化，上述担
保额度可在上述被担保公司主体（含本年度新设、收购的全资或控股子公司）之间调剂使用。
（二）内部决策程序
公司于2026年4月16日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度
预计融资担保额度的议案》，同意公司及控股子公司2026年度向合并范围内公司提供合计不超
过500000万元的担保，担保额度的有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至下次年度股东
会召开之日止。实际担保金额以届时签署的担保合同为准。该议案尚需提交公司2025年年度股
东会审议。
（四）担保额度调剂情况
公司2026年度对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度有效期
内，根据经营实际需要，该担保额度内对合并报表范围内下属子公司（包括已设、本年度新设
或收购的全资、控股子公司）的预计担保额度可以进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上
的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度调剂。
二、被担保人基本情况
以上各被担保公司均为非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。具体
担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。
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2026-04-18│股权回购
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一、通知债权人原因
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第四届董事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因
离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
13,334股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回
购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的
注销。本次注销完成后，公司股份总数（总股本）将由616,082,970股变更为616,069,636股，
公司注册资本将由人民币616,082,970元变更为人民币616,069,636元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销前述激励对象持有的剩余全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告
披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将
由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购
注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《
中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文
件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定
代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代
理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印
件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复
印件。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2026年4月18日至2026年6月2日
2、申报地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层
3、联系人：董事会办公室
4、邮政编码：200120
5、联系电话：021-62109966
6、传真号码：021-52371633
7、电子邮箱：securities@rachem.com
8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式
申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
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2026-04-18│价格调整
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鉴于公司已完成2023年年度、2024年半年度及2024年年度权益分派实施，并拟实施2025年
年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对该部分限
制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项
已得到公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事ZhangYun先生作为征集
人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权
。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公
司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查
，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年
9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2023-067）。
（六）公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年
7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核
查意见。
（七）公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职
的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核
查意见。
（八）公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案
已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见
。
（九）公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象
已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经
公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成上述83,334股限制性股票的注销手续。
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名
激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权
，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
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2026-04-18│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-18│银行授信
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开了第四届董事
会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体
如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新
增）申请2026年度综合授信额度总额不超过人民币60亿元，有效期自本次年度股东会审议通过
本议案之日起至下次年度股东会召开之日止。综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流
动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据
贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、
集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部担保授信，在
特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为公司担保外，还可以用项目
资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。申请授信和办理相关业务时，公司董事会提
请公司股东会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度
内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项
目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司
发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
三、对公司的影响
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不
会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
本事项尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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每股分配利润：A股每股派发现金红利0.50元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表层面实现归属于上
市公司股东的净利润562549729.93元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为
599502976.22元。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果
，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数
）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股
本616082970股，扣除公司回购专用证券账户3001917股，以此计算拟派发现金红利306540526.
50元（含税）。公司本年度现金分红总额占公司2025年归属于上市公司股东净利润的比例约为
54.49%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公
司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永
华明”）
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，201
2年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。
安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
。
截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才
培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注
册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。
安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.
57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收
费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿
业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买
职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔
偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需
承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监
管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、
监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个
人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上
述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及第一签字注册会计师为汤哲辉先生，于2002年成为注册会计师、2002年开始
在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报审计、首次公开发行申
报审计以及内控审计等方面具有丰富经验，涉及的行业包括高端制造业、高科技行业及房地产
业等。近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计。
项目经理及第二签字注册会计师为魏小雨女士，于2024年成为注册会计师，2018年开始从
事上市公司审计，2021年开始在安永华明执业，自2021年开始为本公司提供审计服务；近三年
未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人谈朝晖先生，于2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审
计、1993年开始在安永华明执业，2025年开始作为项目质量控制复核合伙人为公司提供审计服
务。谈朝晖先生近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括商务服务业、
计算机、通信和其他电子设备制造业等行业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国
注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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2026-03-11│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年12月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销202
3年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授
予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及
公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共25002股进行回购注销。鉴于公司于2024年6月5日完成了2023年年度权益分派实施
，于2024年10月16日
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