资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-07-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浦林成山 │ 14269.82│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京科华 │ 9080.50│ ---│ 70.53│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浦林成山控股有限公│ 4774.22│ ---│ 5.13│ ---│ 9675.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
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│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
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│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │Gold Dynasty Limited │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
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│公告日期 │2024-12-04 │
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│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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Virgin Holdings Limited 4000.00万 6.72 47.26 2023-10-31
─────────────────────────────────────────────────
合计 4000.00万 6.72
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2023-10-31 │质押股数(万股) │4000.00 │
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│质押占所持股(%) │47.26 │质押占总股本(%) │6.72 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │Virgin Holdings Limited │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │澳门国际银行股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-10-27 │质押截止日 │2026-10-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月27日VirginHoldingsLimited质押了4000.00万股给澳门国际银行股份有限公│
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-26│其他事项
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”、“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，
符合解除限售条件成就的激励对象共9名，可解除限售的限制性股票数量为113500股，约占目
前公司总股本的0.02%。
上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者关注。
公司于2025年6月25日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关
事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事ZhangYun先生作为征集人就公司2023年第二
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任
何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会
议决议公告》。
3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别
审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日
，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
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2025-06-26│其他事项
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一、通知债权人原因
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开了第三届董事
会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首
次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共6667股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
公告》。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的
注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少6667股，公司注册资本也相应减少6667元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法
》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本
公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件
的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实
施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债
权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及
复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采用现场
、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：1、申报时间：2025年6月26日至2025年8月10日
2、申报地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层
3、联系人：董事会办公室
4、邮政编码：200120
5、联系电话：021-62109966
6、传真号码：021-52371633
7、电子邮箱：securities@rachem.com
8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式
申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
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2025-06-26│股权回购
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鉴于公司已完成2023年年度、2024年半年度及2024年年度权益分派实施，根据《限制性股
票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临时股
东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事ZhangYun先生作为征集
人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权
。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日
，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查
，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年
9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》（公告编号：2023-067）。
（六）公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年
7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核
查意见。
（七）公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职
的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40000股进行回购注销并调整回购价格。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核
查意见。
（八）公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10000股进行回购注销并调整回购价格。该议案
已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见
。
（九）公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象
已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经
公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成上述83334股限制性股票的注销手续。
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中1名
激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权
，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
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2025-06-18│其他事项
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前次评级结果：债券评级：AA，主体评级：AA，评级展望：“稳定”。
本次评级结果：债券评级：AA，主体评级：AA，评级展望：“稳定”。
本次评级结果较前次没有变化。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合资信评估股份有
限公司（以下简称“联合资信”）对公司2021年发行的可转换公司债券（以下简称
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