资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浦林成山 │ 14269.82│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京科华 │ 9080.50│ ---│ 70.53│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浦林成山控股有限公│ 4774.22│ ---│ 5.13│ ---│ 9675.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
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│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │Gold Dynasty Limited │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
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│公告日期 │2024-12-04 │
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│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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Virgin Holdings Limited 4000.00万 6.72 47.26 2023-10-31
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合计 4000.00万 6.72
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-10-31 │质押股数(万股) │4000.00 │
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│质押占所持股(%) │47.26 │质押占总股本(%) │6.72 │
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│股东名称 │Virgin Holdings Limited │
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│质押方 │澳门国际银行股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-10-27 │质押截止日 │2026-10-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月27日VirginHoldingsLimited质押了4000.00万股给澳门国际银行股份有限公│
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-05-23 │质押股数(万股) │400.00 │
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│质押占所持股(%) │11.20 │质押占总股本(%) │0.67 │
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│股东名称 │舟山市宇彤创业投资合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-05-22 │质押截止日 │2024-05-21 │
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│实际解押日 │2023-11-09 │解押股数(万股) │400.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年05月22日舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限合伙）质押了400万股给国泰君安 │
│ │证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年11月09日舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限合伙）解除质押400.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-18│股权回购
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事
会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励
计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予部分1名激励
对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二
次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10000
股进行回购注销。
鉴于公司已完成2024年半年度权益分派实施，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格
调整方法的相关规定，对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临
时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中1名
激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权
，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10000股。
（三）回购价格的调整
1、调整事由
鉴于公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半
年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该
权益分派方案已于2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况
详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。
基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格
的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整结果
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：P＝P0-V=14.9
0元/股-0.25元/股=14.65元/股。
因此，本次激励计划的预留授予激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的1名
激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.90元/股调整为14.65元/股。若
本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划
》的规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为146500元，全部为公司自有资金。
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2025-04-18│对外担保
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1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或
“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有
限公司（以下简称“华奇化工”）、上海彤程化工有限公司（以下简称“彤程化工”）、上海
彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）、北京科华微电子材料有限公司（以下简称
“科华微电子”）、北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）、北旭（湖北）电
子材料有限公司（以下简称“湖北北旭”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（以下简称“彤
程电子镇江”）、彤程电子材料（常州）有限公司（以下简称“彤程电子常州”）、RedAvenu
eGroupLimited（以下简称“香港彤程”）、RedAvenueGroup(MacaoCommercialOffshore)Limi
ted（以下简称“澳门彤程”）、SinoLegendHoldingGroupLimited（以下简称“香港华奇控股
”）。被担保对象为公司及合并报表范围内子公司。
2、本次担保额度：2025年度对外担保额度预计为人民币50亿元，公司为全资及控股子公
司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，
其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为20000万元；为资产负债率70%以下
的被担保对象提供担保的额度为480000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保
额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总
计为27.09亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例
为80.78%，对外部公司的担保金额为0元。
3、本次担保是否有反担保：无。
4、对外担保逾期的累计数量：无。
5、特别风险提示：此次被担保公司中香港彤程、科华微电子为资产负债率超过70%的公司
，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司生产经营及发展需要，预计2025年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相
互之间向银行申请综合授信额度互保金额为50亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以
上的被担保对象提供担保的额度为20000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的
额度为480000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第二十一次会议出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-18│其他事项
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每股分配利润：A股每股派发现金红利0.50元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发
生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八
）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表层面实现归属于上
市公司股东的净利润516772711.94元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为
617098959.85元。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果
，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司2024年度
利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券
账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年3月3
1日，公司总股本598997712股，扣除公司回购专用证券账户3001917股，以此计算拟派发现金
红利297997897.50元（含税）。
公司于2024年10月实施了半年度现金分红149019182.25元，公司本年度现金分红（包括中
期已分配的现金红利）总额447017079.75元，占公司2024年归属于上市公司股东净利润的比例
约为86.50%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额80491991.51元
，现金分红和回购金额合计527509071.26元，占公司2024年归属于上市公司股东净利润的比例
约为102.08%。
本年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。本年度不送红股
，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额
。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-04-18│银行授信
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事
会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，
具体如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新
增）申请2025年度综合授信额度总额不超过人民币60亿元，有效期自本次年度股东大会审议通
过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。综合授信额度范围内办理包括但不限于人民
币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、
票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授
信、集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部担保授信
，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为公司担保外，还可以用
项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。申请授信和办理相关业务时，公司董事
会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授
信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据
特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司
发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
三、对公司的影响
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不
会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
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2025-04-18│股权回购
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一、通知债权人原因
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事
会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划预
留授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共10000股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信
息披露媒体披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的公告》。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的
注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少10000股，公司注册资本也相应减少10000元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法
》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本
公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件
的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实
施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债
权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及
复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采用现场
、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2025年4月18日至2025年6月2日
2、申报地点：上海市浦东新区银城中
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