资本运作☆ ◇603650 彤程新材 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2018-06-14│ 12.32│ 6.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2021-01-26│ 100.00│ 7.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-17│ 29.26│ 9054.79万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 14.88│ 7094.78万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-17│ 14.90│ 353.13万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浦林成山 │ 14269.82│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京科华 │ 9080.50│ ---│ 70.53│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浦林成山控股有限公│ 4774.22│ ---│ 5.13│ ---│ 9675.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 2342.07万│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│10万吨/年可生物降 │ 4.81亿│ ---│ 4.81亿│ 100.00│ ---│ 2023-06-27│
│解材料项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
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│60000t/a橡胶助剂扩│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ 100.00│ ---│ 2022-12-25│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发平台扩建 │ 4895.00万│ 1241.79万│ 2552.93万│ 100.00│ ---│ 2024-11-27│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.23亿│ ---│ 1.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 2342.07万│ 2342.07万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-06-13 │交易金额(元)│3600.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州聚萃材料科技有限公司12%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州爱科隆材料有限公司 │
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│卖方 │彤程新材料集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚萃│
│ │材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（ │
│ │以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3,600万元。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-08 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │Gold Dynasty Limited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司RedA│
│ │venueGroupLimited（以下简称“香港彤程”）与关联方GoldDynastyLimited在泰国共同投 │
│ │资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7000万美元（约5亿 │
│ │元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有│
│ │资金或自筹资金投资不超过3570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为│
│ │准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，GoldDynastyLimited持股比 │
│ │例为49%。 │
│ │ 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主│
│ │管部门的备案或批准。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主 │
│ │管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险│
│ │。 │
│ │ 2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能 │
│ │面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理│
│ │体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极│
│ │防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。 │
│ │ 3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措 │
│ │资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响│
│ │，存在融资成本变动的风险。 │
│ │ 4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结 │
│ │算，存在因汇率波动带来的风险。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公│
│ │司香港彤程与关联方GoldDynastyLimited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助│
│ │剂生产基地。项目总投资额预计不超过7000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际 │
│ │投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3570│
│ │万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、│
│ │购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤│
│ │程与关联方GoldDynastyLimited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资│
│ │本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，GoldDynastyLim│
│ │ited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同 │
│ │比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。 │
│ │ 公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议│
│ │通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致│
│ │同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 │
│ │ 公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投│
│ │资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权， │
│ │关联董事ZhangNing女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股 │
│ │东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地│
│ │相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同│
│ │及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日│
│ │起至授权事项办理完毕之日止。 │
│ │ 本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ GoldDynastyLimited为公司实际控制人、董事长ZhangNing女士控制的企业，且ZhangNi│
│ │ng女士在GoldDynastyLimited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关│
│ │规定，GoldDynastyLimited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：GoldDynastyLimited │
│ │ 2、成立时间：2008年2月13日 │
│ │ 3、注册地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCa│
│ │ymanKY1-1002,CaymanIsland │
│ │ 4、董事：ZHANGNING │
│ │ 5、注册资本：5万美元 │
│ │ 6、主营业务：股权投资 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长担任其董事职务 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
Virgin Holdings Limited 4000.00万 6.72 47.26 2023-10-31
─────────────────────────────────────────────────
合计 4000.00万 6.72
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2023-10-31 │质押股数(万股) │4000.00 │
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│质押占所持股(%) │47.26 │质押占总股本(%) │6.72 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │Virgin Holdings Limited │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │澳门国际银行股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-10-27 │质押截止日 │2026-10-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月27日VirginHoldingsLimited质押了4000.00万股给澳门国际银行股份有限公│
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-13│股权转让
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重要内容提示：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟将所持有的苏州聚
萃材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%的股权转让给苏州爱科隆材料有限公司（
以下简称“苏州爱科隆”），转让价格为人民币3600万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无须提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
2025年6月12日，公司与苏州爱科隆签署了股权转让协议，将所持有的苏州聚萃12%的股权
转让给苏州爱科隆，转让价格为人民币3600万元。本次交易完成后，公司将不再持有苏州聚萃
的股权。本次交易有利于整合和优化公司资产结构，进一步提升公司资产流动性和使用效率，
增加营运资金，促进公司稳健发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董
事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：苏州爱科隆材料有限公司
2、成立日期：2024-02-06
3、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、注册资本：1428.571万人民币
5、注册地及主要办公地点：苏州市高新区浒墅关镇城际路21号2幢1210室
6、法定代表人：张东
7、主营业务：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；
生物基材料聚合技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料
制造；电子专用材料制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料
销售；生物基材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新型有机活性
材料销售；新材料技术推广服务；功能玻璃和新型光学材料销售；货物进出口；技术进出口（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳之川管理咨询合伙企
业（有限合伙）、苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙）、张东、苏明、BIWANGJACKJIAN
G、上海飞凯材料科技股份有限公司
实际控制人：张东
9、主要业务最近三年发展状况：公司主要进行显示和半导体用各类高分子材料的开发，
公司成立一年多来已经在苏州高新区合作完成了年产500吨材料的产能建设，产品正在客户送
样验证之中。
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2025-06-11│其他事项
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大股东持股的基本情况：本次减持股份计划实施前，舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宇彤投资”）持有彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
份31394623股，占当时公司股份总数的5.24%（以公司截至2025年2月13日总股本即599080826
股为基数计算）。
减持计划的实施结果情况：公司于2025年2月17日披露了《彤程新材料集团股份有限公司
股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-006），宇彤投资拟通过集中竞价交易和/或大宗
交易方式合计减持不超过750万股。截至2025年6月10日，本次减持股份计划时间区间已届满，
宇彤投资通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份750万股，本次减持计划已
实施完毕。
2025年6月10日，公司收到宇彤投资发来的《关于减持股份完成的告知函》，获悉其在202
5年3月11日至2025年6月10日，通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份750万
股，本次减持计划已实施完毕。
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2025-06-05│其他事项
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司中策橡胶集团股份有限公司
（以下简称“中策橡胶”）拟于2025年6月5日在上海证券交易所主板上市，证券简称：中策橡
胶，证券代码：603049，发行价格为46.50元/股。具体内容详见中策橡胶于2025年6月4日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中策橡胶首次公开发行股票主板上市公告书》
。
截至本公告披露日，公司持有中策橡胶7020万股，占其发行前总股本的8.92%，发行后总
股本的8.03%。公司持有的中策橡胶上述股份自其上市之日起12个月内不得转让。
根据企业会计准则相关规定，公司对持有的中策橡胶股权按照“长期股权投资”科目列报
，并对其采用“权益法”进行核算。中策橡胶上市后，公司对其会计核算方法不会发生改变，
其股价波动对公司当期损益不会产生影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2025-04-29│股权回购
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回购注销原因：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开
了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称
“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合
激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司
对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26667股进行回购注销。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年3月7日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议
，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，鉴于本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，
根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象
已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26667股进行回购注销。鉴于公司于2024年6月5日完
成了2023年年度权益分派实施，于2024年10月16日完成了2024年半年度权益分派实施，本次激
励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司派发至各自证券账户。基于上述情况，同时根据本次激励计划的相关规定，该激励对
象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为14.04元/股。具体内容
详见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露
的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
》（公告编号：2025-013）；
2、2025年3月8日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权
人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披
露的通知债权人的相关公告。截至本公告披露日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清
偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相
关规定、限制性股票授予协议及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授
予的激励对象中2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司以调整后的回购价格14.04元
/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票26667股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共26667股。本
次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票3319043股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了
回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025
年5月6日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-04-18│股权回购
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彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事
会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励
计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予部分1名激励
对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二
次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10000
股进行回购注销。
鉴于公司已完成2024年半年度权益分派实施，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格
调整方法的相关规定，对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临
时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中1名
激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权
，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10000股。
（三）回购价格的调整
1、调整事由
鉴于公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半
年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该
权益分派方案已于2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况
详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。
基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格
的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整结果
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：P＝P0-V=14.9
0元/股-0.25元/股=14.65元/股。
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