资本运作☆ ◇603663 三祥新材 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2016-07-19│ 5.28│ 1.46亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-02-23│ 10.15│ 1581.61万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-01-30│ 9.44│ 38.70万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-03-12│ 100.00│ 2.00亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-08-30│ 19.88│ 2.16亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-05-18│ 8.33│ 795.52万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-03-16│ 7.46│ 117.50万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-09│ 11.82│ 201.48万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-01│ 8.37│ 67.65万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-01│ 8.37│ 201.61万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-01-01│ 8.37│ 86.29万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-04-01│ 8.37│ 99.61万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-03-05│ 10.02│ 480.96万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│福建三祥杨梅州电力│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│福建三祥新材料研究│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│院有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│三祥新材（福州）有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│三祥新材（宁夏）有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│辽宁华锆新材料有限│ ---│ ---│ 80.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│辽宁华祥新材料有限│ ---│ ---│ 60.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁德三祥纳米新材料│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁德三祥先进陶瓷科│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浙江丰道投资管理有│ ---│ ---│ 8.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁德三祥锆镁产业股│ ---│ ---│ 49.50│ ---│ ---│ 人民币│
│权投资合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁德汇智镁铝科技有│ ---│ ---│ 38.62│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│福建美橙医疗投资有│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│山东浩信股份有限公│ ---│ ---│ 0.32│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大连章谷成型科技有│ ---│ ---│ 7.56│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│佛山陀普科技有限公│ ---│ ---│ 10.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产1500吨特种陶瓷│ 1.37亿│ 2733.70万│ 8968.93万│ 65.47│ ---│ 2026-06-30│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│先进陶瓷材料研发实│ 1507.63万│ 1.61万│ 155.20万│ 10.29│ ---│ 2026-06-30│
│验室 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行借款 │ 6400.00万│ ---│ 6400.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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宁德市汇阜投资有限公司 581.00万 1.37 8.32 2025-03-12
─────────────────────────────────────────────────
合计 581.00万 1.37
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-03-12 │质押股数(万股) │581.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │8.32 │质押占总股本(%) │1.37 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │宁德市汇阜投资有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-03-10 │质押截止日 │2025-09-08 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年03月10日宁德市汇阜投资有限公司质押了581.0万股给西南证券 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-23│其他事项
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第八
次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》，具体情况如下：因首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第
二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，根据《三祥新材股份有限公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，注销首次授予73名激励对象获授但未行权
的570654份股票期权和预留授予16名激励对象获授但未行权的227850份股票期权。具体内容详
见2025年4月25日公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.ss
e.com.cn）披露的《三祥新材股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2025-027）。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交注销
上述股票期权的申请，经中登公司审核确认，上述798504份股票期权注销事宜已于2025年5月2
1日办理完毕。
本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。本次注销部分股票期权
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
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2025-05-08│其他事项
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股权激励权益登记日：股票期权2025年4月29日、限制性股票2025年5月6日；
股票期权首次授予登记数量：231.50万份；
限制性股票授予登记数量：48.00万股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，三祥新材股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）完成了《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予登记工作。
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
2025年3月5日，公司召开第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，
审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，同意公司以2025年3月5日为首次授权日、首次授予日，向符合条
件的76名激励对象授予股票期权231.50万份，行权价格为20.03元/份，向符合条件的15名激励
对象授予限制性股票48.00万股，授予价格为10.02元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事
项发表了同意的意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核
实，北京海润天睿律师事务所出具了《关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股
票激励计划首次授权相关事项的法律意见书》。
公司本激励计划首次授予实际情况如下。
1、首次授权日、授予日：2025年3月5日；
2、首次授予权益数量：股票期权231.50万份，限制性股48.00万股；
3、首次授予人数：79人，其中股票期权授予人数为76人，限制性股票授予人数为15人；
4、行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为20.03元/份，限制性股票授予价格为
10.02元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、首次授予股票期权与限制性股票的登记情况
1、首次授予股票期权的登记情况
2025年4月29日，公司本激励计划首次授予的231.50万份股票期权在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
（1）期权名称：三祥新材期权
（2）期权代码（分三期行权）：1000000815、1000000816、1000000817
（3）股票期权授予登记完成日期：2025年4月29日
2、限制性股票的登记情况
2025年5月6日，公司本次激励计划限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
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2025-04-25│重要合同
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一、交易概况
三祥新材股份有限公司（以下简称：“三祥新材”“公司”）控股子公司辽宁华祥新材料
有限公司（以下简称“辽宁华祥”）于近日与山东金鸾科技开发有限公司（以下简称“金鸾科
技”）及魏琦峰签署了《锆铪分离纯化技术转让合同》（以下简称“协议”）。根据协议，金
鸾科技同意将其锆铪分离纯化技术的所有权转让给辽宁华祥，辽宁华祥需向金鸾科技支付相应
的专利技术转让费及技术入股等。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于控股子公司签署技术转让协议的议案》。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本信息
1、山东金鸾科技开发有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区怡园街道福山路-17-5号-802
法定代表人：吴迪
注册资本：300万人民币
统一社会信用代码：91371000MABW0DD12F
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
资源再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生态环境
材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、魏琦峰
国籍：中国
住所：山东威海文化西路***
身份证号：15020419******
三、协议的主要条款
甲方：辽宁华祥新材料有限公司
乙方：山东金鸾科技开发有限公司
丙方：魏琦峰
1、乙方具备“锆铪分离纯化技术”（以下简称“标的技术”）且丙方为该技术核心技术
负责人。乙方和丙方承诺具有标的技术，且该技术能够实现产业化（指产量与技术参数达到双
方约定目标）；
2、丙方愿意为甲乙双方就下述约定的关于技术专利合作相关事宜提供技术支持。
3、甲方拟通过购买乙方标的技术实现锆铪分离的产业化，即甲方拟受让前述标的技术工
艺（包括上述标的技术需要的关键性配方）和专利；乙方同意按本协议条款转让前述技术、专
利。
4、专利对价：人民币2000万元（大写：贰仟万元整）分期支付，根据项目实施进度计划
完成。乙方收到甲方所支付约定的第一笔技术费后10个工作日之内，向甲方移交技术资料原件
及加密电子文件，双方签署《技术资料移交确认单》，甲方收到所有技术资料后乙方、丙方以
技术入股形式获得甲方10%股权。甲方股东大会批准乙方6%以及丙方4%入股事宜。
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2025-04-25│股权回购
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第八
次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对20
22年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）因业绩考核不达标涉及的部
分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。
（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量
根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以20
19年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于150%。根据
公司2024年年度报告，首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公
司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象计划行权的570654份股票期权不得
行权，首次授予的70名激励对象计划解除限售的532140股限制性股票不得解除限售，预留授予
的16名激励对象计划行权的227850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限
售的110250股限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司本次合计需注销798504份股票期权和回购注销642390股限制性股票。
本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施完成。
（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配及转
增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021年年度权益分派实施公
告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215907162股为基数，每股派发现
金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及转
增股本方案；2023年7月7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022年年度权益分派实施公
告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302566487股为基数，每股派发现
金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案
；2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本
次利润分配以方案实施前的公司总股本423462140股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税
）。
鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派
，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规
定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
1、回购注销数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股
票数量。
本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为
=271500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532140股。
本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为
=78750×（1＋0.4）=110250股。
2、回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加
的股票数量）。
根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（（8.33-0.
10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）-0.075≈4.05元/股；本次预留授予部分限制性股票的回购
价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）-0.075≈5.18元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
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2025-04-25│对外担保
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重要提示:
被担保人：三祥新材股份有限公司所属子公司
本次担保金额不超过5亿元
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
本次担保尚需提交股东大会审议
2025年4月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次
会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东
大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事
宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。
一、2025年度银行综合授信情况
公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币20亿元的银行综合授信额度（最终以各家银
行实际审批的授信额度为准），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东
大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司
及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资
金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、
联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授
信期限、具体授信业务的利率、汇率等条件由各家公司与授信银行协商确定。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《三祥新材股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，
考虑到公司所属子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本的
需求，2025年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过5亿元人民币的连带责任担
保。同时根据各银行授信要求，所属子公司在综合授信额度的范围内为母公司提供反担保。
（1）为全资子公司提供最高额不超过2亿元的连带责任担保，目前已签署担保合同4000万
元,其中实际发生担保额0.00万元，担保余额4000万元。
（2）为控股子公司提供最高额不超过3亿元的连带责任担保，实际已签署担保合同14500
万元,截至2024年12月31日担保余额3470.87万元。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-25│其他事项
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鉴于公司独立董事詹俊森先生因其个人原因辞去公司独立董事职务，由于詹俊森先生的辞
职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，以及董事会专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规和公司章程的规定，为了保障公司董事会和专门委员会各项
工作的顺利开展，公司拟新增补独立董事一名，具体情况如下：
一、关于补选独立董事的情况
经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会于2025年4月23日召开第五届董事会第八
次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名周秋霞女士为公司第五届董事
会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之
日止。周秋霞当选后接任原詹俊森先生担任的公司战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会委员的职务，任期与独立董事任期一致。调整后的董事会各专门委员会成员如下：战
略与发展委员会委员：夏鹏先生、夏瑞祺先生、周秋霞女士，其中夏鹏先生为主任委员；
审计委员会委员：林琳女士、周秋霞女士、夏鹏先生，其中林琳女士为主任委员。
薪酬与考核委员会委员：周秋霞女士、夏瑞祺先生、王军杰先生，其中周秋霞女士为主任
委员。
独立董事候选人周秋霞的任职资格已提交上海证券交易所备案，上海证券交易所未提出异
议。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司提名委员会意见
经公司董事会提名委员会审查审核，公司董事会提名周秋霞女士作为第五届董事会独立董
事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章
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