资本运作☆ ◇603663 三祥新材 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│福建三祥杨梅州电力│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│福建三祥新材料研究│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│院有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│三祥新材（福州）有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│三祥新材（宁夏）有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│辽宁华锆新材料有限│ ---│ ---│ 80.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│辽宁华祥新材料有限│ ---│ ---│ 60.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│宁德三祥纳米新材料│ ---│ ---│ 68.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│宁德三祥先进陶瓷科│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浙江丰道投资管理有│ ---│ ---│ 8.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁德三祥锆镁产业股│ ---│ ---│ 49.50│ ---│ ---│ 人民币│
│权投资合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│宁德文达镁铝科技有│ ---│ ---│ 38.62│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│福建美橙医疗投资有│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│山东浩信股份有限公│ ---│ ---│ 0.32│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│大连章谷成型科技有│ ---│ ---│ 7.58│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│佛山陀普科技有限公│ ---│ ---│ 10.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产1500吨特种陶瓷│ 1.37亿│ 1050.39万│ 7285.62万│ 53.18│ ---│ 2024-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│先进陶瓷材料研发实│ 1507.63万│ 0.00│ 153.59万│ 10.19│ ---│ 2024-12-31│
│验室 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行借款 │ 6400.00万│ 0.00│ 6400.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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宁德市汇阜投资有限公司 581.00万 1.37 8.32 2025-03-12
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合计 581.00万 1.37
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-03-12 │质押股数(万股) │581.00 │
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│质押占所持股(%) │8.32 │质押占总股本(%) │1.37 │
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│股东名称 │宁德市汇阜投资有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西南证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-03-10 │质押截止日 │2025-09-08 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年03月10日宁德市汇阜投资有限公司质押了581.0万股给西南证券 │
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│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-12│股权质押
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宁德市汇阜投资有限公司（以下简称“汇阜投资”）持有三祥新材股份有限公司（以下简
称“三祥新材”、“公司”）股份数量69,861,556股（无限售条件流通股），占公司股份总数
的16.50%，为公司控股股东之一。截至本公告披露日，汇阜投资累计质押5,810,000股股份，
占其持股数量的8.32%，占公司总股本的1.37%。
汇阜投资及其一致行动人宁德市汇和投资有限公司（以下简称“汇和投资”）、日本永翔
贸易株式会社（以下简称“永翔贸易”）及夏鹏先生合计持有公司股份229,799,735股，占公
司总股本的54.27%，本次质押后，汇阜投资及其一致行动人累计质押股份数量为5,810,000股
，占其持股数量的2.53%，占公司总股本的1.37%。
一、上市公司股份质押
1、本次股份质押基本情况
公司于2025年3月11日接到控股股东汇阜投资的通知，汇阜投资将其所持有的5,810,000股
无限售条件流通股股份质押给西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）。
2、本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或用于其他保障用
途。
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2025-03-06│其他事项
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开了第五届董事会第七次
临时会议，会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<三祥新
材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三
祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《
关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于<三祥新材
股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥
新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核查<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进
行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议
。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股
份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新
材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时
会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案
》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与
限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2025年第一次
临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了
调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由77人调整为76人，首次授予股票
期权数量由234.50万份调整为231.50万份。
除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权与限制性股票激励计划与公司2025年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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2025-03-06│其他事项
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首次授权日、首次授予日：2025年3月5日
首次授予权益数量：股票期权231.50万份，限制性股票48.00万股
首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为20.03元/份，首次授予的限制性股
票授予价格为10.02元/股
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开了第五届董事会第七次
临时会议，会议审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认
为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件
已经成就，同意以2025年3月5日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的76名激励对象授予
231.50万份股票期权，行权价格为20.03元/份；向符合条件的15名激励对象授予48.00万股限
制性股票，授予价格为10.02元/股。
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2025-02-15│其他事项
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征集投票权的时间：2025年2月26日至2025年2月28日期间（工作日上午8：30－11：30，
下午13：30－16：00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并
按照三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）其他独立董事的委托，独立
董事詹俊森作为征集人就公司拟于2025年3月4日召开的2025年第一次临时股东大会审议的限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事詹俊森先生，其基本情况如下：
征集人詹俊森为公司独立董事、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略发
展委员会委员，其基本情况如下：
詹俊森先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，现为福
建瀚问律师事务所执业律师。詹俊森先生曾在党政机关、新闻单位工作三十年，经过多岗位锻
炼，先后从事过律师、秘书、编辑、记者等工作，历任福建省屏南县委报道组组长、闽东日报
社屏南县记者站站长、周宁县纯池镇党委书记、宁德市委办公室政研科长、宁德市政协办公室
副主任、宁德市政协常委、社会和法制委主任，宁德市法学会副会长等职务。现任三祥新材第
五届董事会独立董事。截至本公告披露日，詹俊森先生未持有公司股份，不存在股份代持等代
他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人
不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人
公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人公开征集投票权的
条件。
（二）征集人利益关系情况
征集人作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实
际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
现场会议时间：2025年3月4日14点30分
网络投票时间：2025年3月4日
公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会召开地点
三祥新材股份有限公司总部会议室
3、本次股东大会征集投票权的议案
关于本次股东大会召开的详细情况，会议议案资料将刊登在上海证券交易所网站（www.ss
e.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》。
（二）征集主张
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2025年2月14日召开的第五届董事会第六次临
时会议，并对《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》均投了同意票。征集人认为公司实施本激励计划有利于健全公司
的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害
公司及全体股东的利益。全体激励对象符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的
条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司实施本次激励计划并将上述议案提交公司股
东大会审议。
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2025-01-15│其他事项
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）及公司相关人员于近日收到中国证券监督管
理委员会福建监管局出具的行政监管措施决定书《关于对三祥新材股份有限公司、夏鹏、夏瑞
祺、郑雄、范顺琴采取出具警示函措施的决定（〔2025〕2号）》（以下简称“决定书”）。
现将相关情况公告如下：
一、《决定书》的主要内容
经查，三祥新材股份有限公司（以下简称三祥新材或公司）存在以下问题：
（一）、未履行持续信息披露义务
1、未披露子公司重大投资项目的变化情况
2019年4月，三祥新材披露子公司辽宁华祥新材料有限公司(以下简称辽宁华祥)投资建设
年产2万吨氧化锆项目。截至2023年12月底，该项目建设投入资金超出投资预算的33.06%,但三
祥新材未对投资金额发生较大变化情况履行相应临时信息披露义务。
2、未披露子公司重大投资事项的进展情况
2019年8月，三祥新材相关公告披露了辽宁华祥拟分期建设10万吨氧氯化锆项目。2023年3
月，辽宁华祥开始项目二期建设，但公司未对项目进展情况履行临时报告信息披露义务。
三祥新材上述情况不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下
简称《信披办法》)第三条第一款、第二十五条的有关规定。夏鹏作为公司董事长、夏瑞祺作
为公司总经理、郑雄作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，违反了《信披办法》第四条规定，
根据《信披办法》第五十一条第二款的相关规定，夏鹏、夏瑞祺、郑雄对公司前述违规行为负
有主要责任。
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2025-01-11│其他事项
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第五届董事会第二次
会议，于2024年9月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本
并修改<公司章程>的议案》。具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www
.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三祥新材股份有限公司关于变更注册资本并修改<公司章程
>及办理工商变更登记的公告》(公告编号：2024-039)。
近日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得宁德市市场监督管理局换发的《营业执照
》，具体内容如下：
统一社会信用代码：91350000611157883K
名称：三祥新材股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：42346.2140万人民币
成立日期：1991年08月24日
住所：福建省寿宁县解放街292号
经营范围：锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及相关产品、微硅粉；应
用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料等化工产品（不含化学
危险品）的生产、研发；工业材料技术检测及服务（不涉及限制类，在取得认可证书后方可开
展）；相关产品的批发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额许可证管理商品的按国
家有关规定办理申请，生产经营不含国家限制级禁止类品种）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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2024-12-31│其他事项
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”“三祥新材”）于2024年12月30日召开的第五
届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过《关于部分募投项目延期的
议案》，同意根据公司募集资金实际使用情况及募集资金投资项目的实施进展情况，对公司非
公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整。公司保荐机构对上
述事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，公司向特定投资者非公开发
行普通股（A股）11066398股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币19.88元，募集资
金总额为人民币219999992.24元，扣除承销费和保荐费（不含税）共计3113207.55元后的募集
资金为人民币216886784.69元，已由主承销商浙商证券于2021年9月3日汇入公司募集资金监管
账户。另扣除验资、律师费等发行费用（不含税）人民币810439.94元，公司本次募集资金净
额为人民币216076344.75元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。
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2024-12-26│重要合同
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合同类型及金额：公司控股子公司辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）与
南京佑天金属科技有限公司（以下简称“南京佑天”）签署《产品销售合同》，辽宁华锆拟于
2025年3月开始向南京佑天供应核级海绵锆，合同金额2.45亿元。
合同生效条件:本协议自双方签字盖章之日起生效。
对上市公司的影响：本次合同的履行，预计将对公司2025年度经营业绩产生积极的影响。
特别风险提示：
1、合同履行过程中，可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不
可抗力因素等，将有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
2、不可预计的风险导致订单无法交付，合同能否履行及履行后的盈利能力将存在重大不
确定性。本次合同不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
3、上述合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因该合同的履行而
对交易对手方形成依赖。
一、交易基本情况
近日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）旗下控股子公司辽宁华锆与南京佑天
签署了《产品销售合同》（以下简称“合同”），辽宁华锆拟于2025年3月开始向南京佑天供
应核级海绵锆，合同金额2.45亿元。
本次合同签订事项已经子公司辽宁华锆临时董事会审议通过。
二、合同对方基本情况
公司名称：南京佑天金属科技有限公司
统一社会信用代码：91320115694613732A
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈怀浩
注册资本：1000万人民币
住所：南京市江宁区谷里街道工业集中区
成立时间：2009年09月25日
营业期限至：2009-09-25至2029-09-24
经营范围：有色金属研发、生产、加工、销售；市场信息咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司与南京佑天不存在关联关系。
三、合同主要条款
1、合同主体：南京佑天（买方）和辽宁华锆（卖方）
2、合同产品：核级海绵锆
3、合同期限及金额：合同期限1年，从2024年12月24日至2025年12月23日。合同总金额：
2.45亿元。
4、结算方式：货到需方工厂后30天内付清当批货款（银行电汇或6个月内电子银行承兑）
，供方应出具13%增值税发票给需方。
5、解决合同纠纷的方式：供需双方有关本合约之任何争议，双方应尽力诚信协商解决；
协商仍不能达成一致的，任何诉讼均须以起诉方所在地有管辖权的人民法院为诉讼地。
6、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
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2024-10-30│其他事项
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第四
次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，为客
观反映本公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则》及公
司相关财务会计制度的规定，拟对存在减值迹象的资产进行减值测试，计提减值准备。现将本
次计提减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值情况概述
（一）本次计提资产减值的原因
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年
9月30日的财务状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年9月30日存在减值迹
象的资产进行减值测试，对发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
（二）计提资产减值准备的资产范围和总金额
公司及合并报表范围内子公司对2024年1-9月各项资产合计计提减值准备2995.17万元。
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2024-08-24│价格调整
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（一）调整事由
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案
；2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本
次利润分配以方案实施前的公司总股本423462140股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税
），共计派发现金红利31759660.50元。
确定权益分派股权登记日为：2024年7月17日，除息日为：2024年7月18日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《三祥新材股份有限
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）
等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整。
（二）调整结果
股票期权行权价格的调整结果
根据《2022年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下
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