资本运作☆ ◇603666 亿嘉和 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东亿嘉和科技有限│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│南京亿嘉和国际贸易│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│億嘉和（香港）有限│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│Essential Machines│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│ Inc │ │ │ │ │ │ │
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│深圳亿嘉和科技研发│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│苏州亿嘉和机器人科│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│YIJIAHE （SINGAPOR│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│E） PTE. LTD │ │ │ │ │ │ │
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│Yijiahe（BVI）Limi│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│ted │ │ │ │ │ │ │
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│江苏兆嘉科技有限公│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│江苏钱升钱建设工程│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│江苏智嘉网联科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│南京辉煌智行科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│辉煌智行（香港）有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│亿嘉和（扬州）智能│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│南京泰融亿嘉和科技│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│江苏宁和智能交通科│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│国网瑞嘉（天津）智│ ---│ ---│ 21.05│ ---│ ---│ 人民币│
│能机器人有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│Tuodao Medical Lim│ ---│ ---│ 20.00│ ---│ ---│ 人民币│
│ited │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│江苏智博酿造科技有│ ---│ ---│ 10.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│特种机器人研发及产│ 1.69亿│ 305.56万│ 1.08亿│ 64.17│ ---│ ---│
│业化项目-室内轮式 │ │ │ │ │ │ │
│智能巡检机器人研发│ │ │ │ │ │ │
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│特种机器人研发及产│ 2.00亿│ 419.46万│ 1.46亿│ 72.91│ ---│ ---│
│业化项目-室内智能 │ │ │ │ │ │ │
│巡检操作机器人研发│ │ │ │ │ │ │
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│特种机器人研发及产│ 2.53亿│ 535.25万│ 1.86亿│ 73.54│ ---│ ---│
│业化项目-消防搜救 │ │ │ │ │ │ │
│机器人研发及产业化│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 7572.79万│ ---│ 7572.79万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-11-19 │转让比例(%) │5.90 │
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│交易金额(元)│1.68亿 │转让价格(元)│13.81 │
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│转让股数(股)│1218.30万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │朱付云 │
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│受让方 │浙江君弘资产管理有限公司-君弘钱江二十六期私募证券投资基金 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-19 │交易金额(元)│1.68亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │亿嘉和科技股份有限公司1218.3000 │标的类型 │股权 │
│ │万股公司无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │浙江君弘资产管理有限公司（代表“君弘钱江二十六期私募证券投资基金”） │
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│卖方 │朱付云 │
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│交易概述 │亿嘉和科技股份有限公司（以下简称"亿嘉和"或"公司"）控股股东、实际控制人朱付云女士│
│ │，拟通过协议转让方式向浙江君弘资产管理有限公司（代表"君弘钱江二十六期私募证券投 │
│ │资基金"）（以下简称"浙江君弘"或"受让方"）转让其直接持有的1218.3000万股公司无限售│
│ │条件流通股，占公司当前总股本20649.0816万股的5.90%。浙江君弘与朱付云女士之间不存 │
│ │在关联关系。转让价款总额为人民币壹亿陆仟捌佰壹拾玖万捌仟肆佰玖拾捌元整（￥168198│
│ │498元）。浙江君弘与朱付云女士之间不存在关联关系。 │
│ │ 根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让股份事项的过│
│ │户登记手续已办理完成，过户日期为2024年11月15日。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │江辉、张静 │
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│关联关系 │公司董事、高管 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）拟与江辉女士、张静女士共同│
│ │出资人民币1,000万元设立控股子公司“深圳爱为客科技有限公司”（暂定名，最终名称以 │
│ │市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“爱为客”或“标的公司”） │
│ │ 江辉女士现任公司董事、副总经理；张静女士原为公司控股股东、实际控制人朱付云女│
│ │士的一致行动人，双方一致行动关系于2024年6月11日解除，另外张静女士及其配偶程敏先 │
│ │生现合计持有公司股份的比例为5.01%。本次与关联方共同出资设立控股子公司构成关联交 │
│ │易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内，公司与张静女士的全资子公司南京安曼物业有限责任公司进行1次房屋 │
│ │租赁关联交易，涉及金额26,280元。公司与江辉女士、张静女士未发生其他关联交易；公司│
│ │与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 基于公司战略规划，为完善及推动公司在智能清洁机器人领域的业务布局及业务发展，│
│ │公司拟与江辉女士、张静女士共同出资人民币1,000万元设立控股子公司“深圳爱为客科技 │
│ │有限公司”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准名称为准） │
│ │ 其中，公司拟以自有资金认缴出资人民币670万元，占标的公司注册资本的67%；江辉女│
│ │士拟认缴出资人民币230万元，占标的公司注册资本的23%；张静女士拟认缴出资人民币100 │
│ │万元，占标的公司注册资本的10%。同时授权公司管理层办理标的公司设立相关的具体事宜 │
│ │。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 江辉女士现任公司董事、副总经理；张静女士原为公司控股股东、实际控制人朱付云女│
│ │士的一致行动人，双方一致行动关系于2024年6月11日解除，另外张静女士及其配偶程敏先 │
│ │生现合计持有公司股份的比例为5.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规│
│ │定，江辉女士、张静女士为公司关联自然人。 │
│ │ （二）关联方情况介绍 │
│ │ 1、江辉女士，1974年7月出生，中国国籍。2019年2月进入公司工作，现任公司董事、 │
│ │副总经理。 │
│ │ 2、张静女士，1989年5月出生，中国国籍。2014年12月进入公司工作，现任公司品牌、│
│ │行政总监。 │
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│公告日期 │2024-10-31 │
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│关联方 │佗道医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）的参股子公司佗道医疗科技有│
│ │限公司（原名“南京佗道医疗科技有限公司”，简称“佗道医疗”）于2021年底进行了股权│
│ │重组，搭建境外红筹架构将全体股东持有的佗道医疗股权权益镜像平移至TuodaoMedicalLim│
│ │ited（以下简称“开曼佗道”），并由开曼佗道实际持有佗道医疗的全部权益。为开展上述│
│ │股权重组工作，2021年12月27日，佗道医疗的全体股东（公司、朱付云女士、张静女士等十│
│ │位股东）与TuodaoMedical（HK）Limited（开曼佗道的全资孙公司，以下简称“香港佗道”│
│ │）签订了《股权转让合同》，各股东方将各自持有的佗道医疗股权全部转让给香港佗道。考│
│ │虑该交易的实质为各股东方由直接持股变更为通过境外红筹架构间接持股，各股东方实际享│
│ │有的股东权益未发生变化，故股权转让对价约定为0元/1元注册资本。现为满足外汇管理、 │
│ │外国投资者并购境内企业等相关管理规定以及管理部门的指导要求，各股东方拟与香港佗道│
│ │签订《股权转让合同之补充协议》，将原《股权转让合同》约定的股权转让对价由0元/1元 │
│ │注册资本变更为1.50元/1元注册资本。本次股权转让对价调整后，香港佗道需向公司补充支│
│ │付股权转让价款人民币7650万元。 │
│ │ 为满足上述香港佗道支付股权转让款的资金需求，公司拟向全资子公司Yijiahe(BVI)Li│
│ │mited（简称“BVI亿嘉和”）相应增加投资人民币7650万元，BVI亿嘉和将该资金用于与开 │
│ │曼佗道的其他股东根据各自持股比例以同等对价共同向开曼佗道增加投资，开曼佗道收到各│
│ │股东方投资款后，再由其全资孙公司香港佗道按补充协议约定支付股权转让款。 │
│ │ 公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士通过境外股权架构间接持有佗道医疗64│
│ │.51%的股权，为佗道医疗的控股股东、实际控制人。开曼佗道的其他股东中，张静女士与其│
│ │配偶程敏先生合计持有公司股份超过5%，姜杰先生担任公司副董事长职务，汪超先生担任公│
│ │司总经理职务。本次签订参股子公司股权重组相关补充协议，以及公司全资子公司BVI亿嘉 │
│ │和与开曼佗道的其他股东共同向开曼佗道增加投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大│
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易的基本情况 │
│ │ 佗道医疗原为公司直接持股的子公司，2021年10月佗道医疗进行增资扩股后，公司的持│
│ │股比例为20%。 │
│ │ 之后基于战略发展需要，佗道医疗于2021年底进行了股权重组，搭建境外红筹架构将全│
│ │体股东持有的佗道医疗股权权益镜像平移至开曼佗道，并由开曼佗道实际持有佗道医疗的全│
│ │部权益。即在重组前后，佗道医疗全体股东实际持有的佗道医疗股权比例不变，只是将直接│
│ │持有佗道医疗股权变更为通过境外子公司间接持有佗道医疗股权。 │
│ │ 为开展上述股权重组工作，2021年12月27日，佗道医疗的全体股东（公司、朱付云女士│
│ │、张静女士等十位股东）与香港佗道签订了《股权转让合同》，各股东方将各自持有的佗道│
│ │医疗股权全部转让给香港佗道。考虑该交易的实质为各股东方由直接持股变更为通过境外红│
│ │筹架构间接持股，各股东方实际享有的股东权益未发生变化，故股权转让对价约定为0元/1 │
│ │元注册资本。 │
│ │ 近期，佗道医疗在办理外汇登记过程中，根据外汇管理、外国投资者并购境内企业等相│
│ │关管理规定以及管理部门的指导意见，需将原《股权转让合同》中约定的股权转让对价调整│
│ │为公允有偿价。 │
│ │ （二）关联交易价格 │
│ │ 上述股权转让价格的计算基础为《江苏天宁会计师事务所有限公司财务报表审计报告( │
│ │苏宁审【2022】8001号)》审计确定的佗道医疗2021年12月31日净资产381708471.66元，同 │
│ │时考虑到股权转让时佗道医疗认缴注册资本25500万元，经各方协商确定转让单价调整为1.5│
│ │0元/1元注册资本。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士通过境外股权架构间接持有佗道医疗64│
│ │.51%的股权，为佗道医疗的控股股东、实际控制人。 │
│ │ 三、补充协议主要内容 │
│ │ 公司拟签订的《股权转让合同之补充协议》主要内容如下： │
│ │ 甲方一：朱付云，甲方二：张静，甲方三：程敏，甲方四：李泽湘，甲方五：蔡钧，甲│
│ │方六：常建斌，甲方七：姜杰，甲方八：汪超，甲方九：王锋，甲方十：亿嘉和科技股份有│
│ │限公司 │
│ │ 乙方：TuodaoMedical(HK)Limited │
│ │ 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方│
│ │十合称为“甲方”；甲方与乙方单独称为“一方”，合并称为“双方”；甲方一、甲方二、│
│ │甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十及乙方合并称为“各│
│ │方”。 │
│ │ 鉴于： │
│ │ 1、各方于2021年12月27日签署《股权转让合同》（以下简称“原合同”），约定甲方 │
│ │将其持有的南京佗道医疗科技有限公司（“目标公司”）股权转让给乙方； │
│ │ 2、考虑到本次股权转让实质为甲方通过境外红筹结构持股目标公司，原合同确定转让 │
│ │对价为0元/1元注册资本。 │
│ │ 3、现经各方协商一致，决定依据《江苏天宁会计师事务所有限公司财务报表审计报告 │
│ │（苏宁审【2022】8001号）》审计确定的目标公司2021年12月31日净资产计算各自转让对价│
│ │。 │
│ │ 为此，各方在充分磋商的基础上就原合同达成补充协议如下，以兹共同恪守。 │
│ │ （一）转让价款 │
│ │ 1、各方确定转让价款的计算基础为《江苏天宁会计师事务所有限公司财务报表审计报 │
│ │告（苏宁审【2022】8001号）》审计确定的目标公司2021年12月31日净资产381708471.66元│
│ │，同时考虑到股权转让时目标公司认缴注册资本25500万元，确定最终转让单价为1.5元/1元│
│ │注册资本。 │
│ │ 2、根据甲方认缴的注册资本，确定乙方最终应支付的股权转让价款。（甲方十的转让 │
│ │价款为人民币7650万元） │
│ │ （二）价款支付方式 │
│ │ 乙方应当于2025年3月31日前向甲方支付各自股权转让价款的60%，2025年9月31日前支 │
│ │付全部剩余价款，支付方式为银行转账。 │
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│公告日期 │2024-07-16 │
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│关联方 │国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司 │
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│关联关系 │公司财务总监任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）拟通过定向减资方式以3971.3│
│ │6万元结算金额退出持有的国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉” │
│ │）21.05%全部股权，其他股东不减资。本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，国网│
│ │瑞嘉注册资本将由原19000万元减少至15000万元。 │
│ │ 公司财务总监王立杰先生现兼任国网瑞嘉董事职务，本次减资构成关联交易，但不构成│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内，公司与国网瑞嘉进行的交易次数累计5次，累计金额1275.67万元（不含│
│ │本次交易）；与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。 │
│ │ 截至本次关联交易，连续12个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公司最近一期经审│
│ │计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易的基本情况 │
│ │ 国网瑞嘉为公司与国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）、天津三源电│
│ │力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同投资的公司，现注册资本为人民币19000.00│
│ │万元。 │
│ │ 根据公司及国网瑞嘉战略发展需要，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划，公司拟通过定│
│ │向减资方式退出持有的国网瑞嘉21.05%全部股权，其他股东不减资。 │
│ │ 本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，国网瑞嘉注册资本将由原19000万元减 │
│ │少至15000万元。 │
│ │ （二）关联交易价格 │
│ │ 1、减资结算金额 │
│ │ 本次减资结算金额为人民币3971.36万元，由国网瑞嘉于减资工商变更登记完成之日起1│
│ │5个工作日内向亿嘉和支付。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司财务总监王立杰先生现兼任国网瑞嘉董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》第6.3.3条规定，国网瑞嘉为公司的关联法人。因此，公司与国网瑞嘉之间的交易构成 │
│ │关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120116MA06W9DD0H │
│ │ 成立日期：2019年11月21日 │
│ │ 法定代表人：李惠宇 │
│ │ 注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号中新天津生态城科技园16号│
│ │楼 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │佗道医疗科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东、实际控制人间接控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │交易简要内容：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与佗道医疗科技有限公司│
│ │（以下简称“佗道医疗”）签订《房屋租赁合同》，将位于南京市雨花台区铁心桥街道创思│
│ │路5号2幢4层、6层、7层、8层的自有房产出租给佗道医疗，出租面积共计11898.40平方米，│
│ │租赁期限1年（自2024年6月1日至2025年5月31日），租金共计11812731.52元。 │
│ │ 佗道医疗系公司控股股东、实际控制人朱付云女士间接控制的企业，本次交易构成关联│
│ │交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与佗道医疗发生的交易事项为公司向佗道医疗│
│ │出租房产，租金合计11046682.79元；过去12个月内，公司与其他关联方未发生相同交易类 │
│ │别下标的相关的交易。 │
│ │ 截至本次关联交易，过去12个月内公司与佗道医疗累计关联交易金额未
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