资本运作☆ ◇603678 火炬电子 更新日期：2025-03-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│JDI │ 563.04│ ---│ ---│ 339.05│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│小体积薄介质陶瓷电│ 4.47亿│ 9807.01万│ 3.20亿│ 71.64│ ---│ ---│
│容器高技术产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.44亿│ 27.02万│ 1.44亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │吴俊苗、陈世宗、周焕椿 │
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│关联关系 │公司董事、公司董事会秘书、公司财务总监 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │交易简要内容：为支持广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）业务发展│
│ │，满足其资金周转及生产经营需求，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）│
│ │在不影响自身正常经营的前提下，以自有或自筹资金为其提供总额不超过人民币18000万元 │
│ │（含本数）的财务资助，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.32%。期 │
│ │限自董事会审议通过之日起不超过3年，借款年利率不低于公司同类业务同期银行贷款利率 │
│ │，具体以实际签订的协议为准。 │
│ │ 天极科技其他股东中存在公司关联方，本次交易属于向与关联人共同投资的公司提供大│
│ │于股权比例的财务资助，基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。股东吴俊苗先生作│
│ │为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女的配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶，│
│ │以其持有的天极科技5%的股权为本次财务资助事项向公司提供担保。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且本公│
│ │告披露前12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或不同关联人之间均未发生过类别相│
│ │关的交易。 │
│ │ 履行的审议程序：公司经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议│
│ │通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 特别风险提示：本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控│
│ │制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务│
│ │资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益│
│ │的情形。 │
│ │ 一、本次财务资助暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次财务资助暨关联交易的基本情况 │
│ │ 为支持天极科技业务发展，满足其资金周转及生产经营需求，并降低公司整体财务费用│
│ │，公司本次以自有或自筹资金为天极科技提供总额不超过人民币18000万元（含本数）的财 │
│ │务资助，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.32%。期限自董事会审议 │
│ │通过之日起不超过3年，借款年利率不低于公司同类业务同期银行贷款利率，具体以实际签 │
│ │订的协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度及期限内根据天│
│ │极科技业务经营需求分次提供借款。截至目前，公司为天极科技提供的财务资助余额为0元 │
│ │。 │
│ │ 因天极科技其他股东未提供同比例借款，且吴俊苗先生、陈世宗先生、周焕椿先生系公│
│ │司的关联方，本次交易属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，基于│
│ │谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办│
│ │法》规定的重大资产重组。股东吴俊苗先生作为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女│
│ │的配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶，以其持有的天极科技5%的股权为本次财务资助│
│ │事项向公司提供担保。 │
│ │ 本次公司为控股子公司提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属│
│ │于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 │
│ │ （二）审议程序 │
│ │ 本次提供财务资助暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议以5票同意、0票│
│ │反对，0票弃权审议通过，关联董事蔡劲军先生、吴俊苗先生回避表决；公司独立董事事前 │
│ │已就本次关联交易事项召开专门会议，全票同意将该议案提交董事会审议。 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联│
│ │交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，根据《上│
│ │海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次提供财务资助暨关联交易事项在│
│ │公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 吴俊苗先生为公司董事、副总经理，且为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女的│
│ │配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶；陈世宗先生为公司董事会秘书，周焕椿先生为公│
│ │司财务总监，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指│
│ │引第5号—交易与关联交易》规定，吴俊苗先生、陈世宗先生、周焕椿先生为公司关联自然 │
│ │人。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、吴俊苗，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权。 │
│ │ 常住住址：福建省泉州市 │
│ │ 职务：公司董事、副总经理；天极科技董事长 │
│ │ 2、陈世宗，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外居留权。 │
│ │ 常住住址：福建省泉州市 │
│ │ 职务：公司董事会秘书 │
│ │ 3、周焕椿，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权。 │
│ │ 常住住址：福建省泉州市 │
│ │ 职务：公司财务总监 │
│ │ 经查询，上述关联方均不属于失信被执行人，资信状况良好。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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蔡劲军 350.00万 0.76 13.86 2024-07-02
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合计 350.00万 0.76
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-07-02 │质押股数(万股) │350.00 │
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│质押占所持股(%) │13.86 │质押占总股本(%) │0.76 │
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│股东名称 │蔡劲军 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-06-28 │质押截止日 │2025-06-28 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年06月28日蔡劲军质押了350.0万股给中信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-25│其他事项
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福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年3月4日至2025年3月2
4日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“火炬转债”当期转股
价23.89元/股的130%，已触发“火炬转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定行使“火炬转
债”的提前赎回权利，提前赎回“火炬转债”。
投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照23.89元/股的转股价格进
行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能
面临较大投资损失。
一、“火炬转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]587号”文核准，公司于2020年5月27日公开
发行了60万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60000.00万元，期限6年，票面利率
为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]165号文同意，公司60000.00万元可转换公司债
券于2020年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“火炬转债”，转债代码“11358
2”。本次发行的“火炬转债”自2020年12月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为25.33
元/股，最新转股价格为23.89元/股。
二、“火炬转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“募集说明书”）中关于有条件赎回条款的约定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当
下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自2025年3月4日起至2025年3月24日，公司股票已满足连续三十个交易日中有十五个交易
日的收盘价格不低于“火炬转债”当期转股价23.89元/股的130%，触发有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“火炬转债”的决定
2025年3月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于提前赎
回“火炬转债”的议案》，董事会结合当前市场及公司实际情况，决定行使“火炬转债”的提
前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“火炬转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部
赎回。同时，董事会授权管理层办理后续“火炬转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本
次赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
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2025-03-22│对外担保
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被担保人：福建火炬电子科技股份有限公司所属子公司
本次担保金额不超过22.66亿元，其中含已实际提供的担保余额14.68亿元
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
本次担保尚需提交股东大会审议2025年3月20日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下
简称“公司”）召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司
申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司法定代表人或其转授权人
士根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信及因业务交易产生的担保事宜，签署
授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。
一、2025年度银行综合授信情况
公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币39.60亿元的银行综合授信额度（最终以各
家银行实际审批的授信额度为准），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月
。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资
产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、固定资
产贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、
贸易融资、融资性保函、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业
务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。
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2025-03-22│其他事项
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福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开第六届董事
会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，具
体情况如下：
一、计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实反映本公司财务状况和经营情
况，基于谨慎性原则，公司对截止至2024年12月31日合并财务报表范围内的各项资产进行了减
值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备，根据减值测试结果，相应计提信用减值准备78
5.36万元和资产减值准备5809.49万元。
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2025-03-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计
师事务所”）
容诚会计师事务所为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2024年
度审计机构，并顺利完成公司2024年年度报告的审计工作。根据董事会审计委员会对年报审计
事务所的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机
构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于19
88年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会
计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10
层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其
中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入27487
3.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万
元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制
造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶
和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信
息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个
行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年
3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担
连带赔偿责任。
华普天健咨询及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截至目前，
本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次
、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1
次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，
2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务，近三年签署过九牧王
、盈建科、福建金森、日禾戎美等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：林辉钦，2012年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审
计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署过火炬电子、东亚机械、垒知集团等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：杨晶琦，2022年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审
计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2024年起为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人（拟）：王传文，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市
公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核过康达新材、永安行、福建金森、新疆火炬等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员诚信记录情况
项目合伙人闫钢军、签字注册会计师林辉钦及杨晶琦、项目质量控制复核人王传文近三年
内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素
，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最
终的审计收费。
2024年度年报审计费用为111.30万元（含税），内控审计费用为42.40万元（含税），与
上期审计费用持平。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与容诚
会计师事务所协商确定相关审计费用。
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2025-03-22│委托理财
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现金管理种类：定期存款、大额存单、结构性存款及国债等安全性高、流动性好的保本型
产品
现金管理额度：最高额不超过10亿元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金
投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可循环滚动使用，本
次授权生效后将覆盖前次授权。
履行的审议程序：福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司现金管理产品为安全性高、流动性好的金融机构所发行的保本型产品
，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除现金管理受到市场风险、政策风险、流动性风险、
不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
一、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保公司正常生产经营及资金安全的情况下
，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于增加资金收益，为公司及股东
获取更多回报。
（二）资金来源及额度
公司及子公司拟使用最高额不超过10亿元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理，在决议有效期内，上述资金额度可以循环滚动使用。
（三）决议有效期
决议有效期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，本次授权生效后将覆盖前次授
权。
（四）现金管理品种
为严格控制资金使用风险，本次使用闲置自有资金拟用于购买定期存款、大额存单、结构
性存款及国债等安全性高、流动性好的保本型产品。
（五）实施方式
上述现金管理事项在投资限额内授权公司及子公司经营管理层负责行使现金管理决策权并
签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司及子公司与银行、理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、审议程序
2025年3月20日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议
通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本事项无需提交股东
大会审议。
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2025-03-22│其他事项
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每股分配比例:每10股派发现金红利0.60元（含税）。
本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份为基数，具
体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配
利润为人民币2280274732.55元。经董事会决议，公司2024年年度利润分配方案如下：
以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.60元（含税）。截至2025年2月28日，公司总股本为458342905股，依据上述
计算方式，合计派发现金红利约27328496.76元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次
分配不送红股，不进行转增股本。
此外，2024年半年度公司已派发现金红利31883041.61元（含税）。因此，2024年度公司
合并派发现金红利总额为59211538.37元；本年度以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计
回购股份1147878股，使用资金总额24997400.74元（不含交易手续费），现金分红和回购金额
合计84208939.11元，占母公司本年度实现的可分配利润的比例为54.29%，占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润的比例为43.29%。本年度注销前期采用集中竞价方式回购股份
（以下简称回购并注销）金额29994479.50元，现金分红和回购并注销金额合计89206017.87元
，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例45.86%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因可转债转股等事项导致股
本总数发生变化的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2025-03-11│其他事项
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福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2025年3月10日在
公司召开。会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。经与会职工代表讨论并
形成如下决议：
一、审议通过《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要；
经与会职工代表讨论，认为：本员工持股计划草案及其摘要的内容符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体员工利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次持股计划的情形。本次计划的实施有助于完善员工、股东的利益共享机制，
稳定和吸引核心团队人员，充分调动公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，进而促进
公司长期、持续、健康发展。
二、审议通过《公司第四期员工持股计划管理细则》。
经与会职工代表讨论，认为：公司第四期员工持股计划管理细则符合《中华人民
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