资本运作☆ ◇603711 香飘飘 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖州经济开发区永信│ ---│ ---│ ---│ 1880.00│ ---│ 人民币│
│小额贷款股份有限公│ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│深恒和投资管理（深│ ---│ ---│ ---│ 1000.00│ ---│ 人民币│
│圳）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│超级植造 │ ---│ ---│ 28.03│ ---│ -69.92│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产10.36万吨液体 │ 2.61亿│ 0.00│ 2.61亿│ 100.00│ 547.28万│ ---│
│奶茶建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│广东江门年产16.8万│ 2.48亿│ 3808.82万│ 2.55亿│ 102.92│ ---│ ---│
│吨无菌灌装液体奶茶│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产14.54万吨杯装 │ 2.48亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│奶茶自动化生产线建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│广东江门年产16.8万│ ---│ 3808.82万│ 2.55亿│ 102.92│-5011.89万│ ---│
│吨无菌灌装液体奶茶│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-02 │交易金额(元)│1400.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │超级植造（上海）食品饮料有限公司│标的类型 │股权 │
│ │40%的股权 │ │ │
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│买方 │湖州玖欣企业管理有限公司 │
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│卖方 │超级植造（上海）食品饮料有限公司 │
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│交易概述 │一、签订战略合作框架协议的进展概述 │
│ │ 2022年10月16日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）与欧力（上海）饮料│
│ │有限公司（以下简称“欧力（上海）”）签订《战略合作框架协议》，双方拟成立项目公司│
│ │开展业务合作，进行燕麦植物基饮料产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓燕│
│ │麦植物基饮料产品及其他相关产品市场。2023年1月13日，欧力（上海）完成了项目公司超 │
│ │级植造（上海）食品饮料有限公司（以下简称“项目公司”）的设立，项目公司成立时的注│
│ │册资本总额为2100万元人民币，全部由欧力（上海）认缴。2023年2月20日，公司控股孙公 │
│ │司湖州玖欣企业管理有限公司（以下简称“湖州玖欣”)与欧力（上海）、项目公司签署了 │
│ │《投资协议》，湖州玖欣拟以1400万元人民币的价格认购项目公司新增的注册资本人民币14│
│ │00万元(对应增资后项目公司40%的股权)，本次增资完成后，项目公司注册资本由人民币210│
│ │0万元变更为人民币3500万元，湖州玖欣占40%股权，欧力（上海）占60%股权。具体内容详 │
│ │见公司于2023年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《香飘飘食品股 │
│ │份有限公司关于签署对外投资协议暨战略合作框架协议进展的公告》（公告编号：2023-009│
│ │）。 │
│ │ 二、参股公司完成工商注册登记的情况 │
│ │ 项目公司股权收购事宜，已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。近日，│
│ │项目公司取得由上海市徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商变更登记手│
│ │续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-06-20 │
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│关联方 │超级植造（上海）食品饮料有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-06-20 │
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│关联方 │超级植造（上海）食品饮料有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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蒋建斌 1830.00万 4.46 50.83 2024-03-05
安徽志周合道企业管理合伙 1200.00万 2.88 34.32 2021-11-13
企业(有限合伙)
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合计 3030.00万 7.34
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-03-03 │质押股数(万股) │1830.00 │
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│质押占所持股(%) │50.83 │质押占总股本(%) │4.46 │
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│股东名称 │蒋建斌 │
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│质押方 │国信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-03-02 │质押截止日 │2025-03-04 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年03月02日蒋建斌质押了1830万股给国信证券股份有限公司 │
│ │公司于2024年3月4日接到持股5%以上的股东蒋建斌先生办理股票质押延期购回的通知 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2019-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│香飘飘食品│下游经销商│ 54.00万│人民币 │2018-09-06│2019-06-27│连带责任│是 │否 │
│股份有限公│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-18│其他事项
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香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月17日召开了第四届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
根据公司发展需要，经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审核，董事会同意聘任
邹勇坚先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日
止。（简历详见附件）
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规及《公司章程》等规定，公司董事会提名委员会第四次会议对邹勇坚先生的任职资格进
行了审查，认为其任职资格符合相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职条件和工作
经历。且经董事会第四届审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会认为邹勇坚先生具备相
关的专业知识和工作经验，符合财务总监的认知资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且
尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形，同
意提交公司董事会审议。
公司董事会于近日收到财务总监李超楠女士递交的辞职报告，李超楠女士因个人原因申请
辞去公司财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，李超楠女士不再担任公
司任何职务。
截至本公告披露日，李超楠女士持有公司股份450100股，占公司总股本的0.11%。李超楠
女士离任后将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他
有关股份买卖的限制性规定。
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2024-04-18│其他事项
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香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第十
四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。上述议案尚需提交公司2023
年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记
。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元，上市公司审计收费8.32亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电
子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业等，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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2024-04-18│其他事项
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香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、副董事长蒋建斌先生因个人原因申
请辞去公司董事、副董事长职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站的《关于公司董事辞职的
公告》（公告编号：2024-006）。
为完善公司治理结构，确保董事会的正常运作，公司于2024年4月17日召开第四届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名杨冬云先生为公司
第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第
四届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会第四次会议对杨冬云先生的任职资格进行了审查，认为：杨冬云先
生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证
监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市
场禁入者并且尚未解除的情况，同意提名杨冬云先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并
将该议案提交公司董事会审议。
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2024-04-18│委托理财
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投资种类：安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产
品及其他类理财产品。
投资金额：2024年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿
元，且上述额度可循环使用。
履行的审议程序：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开
的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度拟使用公司闲置自有资金购买理财
产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特别风险提示：尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具
有一定波动性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资
仍会受到市场波动的影响。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全
、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司
、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。
（二）委托理财金额
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全
性的基础上，2024年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元
，且上述额度可循环使用。
（三）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使
该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明
确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财
务部负责组织实施。理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其
他类理财产品等金融机构发行的（本外币）理财产品。
（五）投资期限
使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在此期限范围内资金可以循环使用。
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2024-04-18│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.35元（含税）。
本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派
实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，香飘飘食品股份有限
公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币280294649.73元。经公司第四届董事会
第十四次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税
），截至本公告披露日公司总股本410745800股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1437610
30元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.29%，公司本年度不送红股，也不进行资本公积
金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权
激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持
每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-05│其他事项
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香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第五
次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。该事项已经公司2022年年度股东大会审议
通过。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站披露的《香飘飘食品股份有
限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
近日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于增加签字注册会计师及
变更质量控制复核人的告知函》，具体情况如下：
一、本次增加签字注册会计师及变更质量控制复核人的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，原委派
陈小金先生、李丹先生作为公司的签字注册会计师，姚丽强先生作为公司的质量控制复核人。
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作安排调整，现增派陈喆先生作为公司的签字
注册会计师，更换质量控制复核人为李勇平先生。增加后签字注册会计师为陈小金先生、李丹
先生、陈喆先生，更换后质量控制复核人为李勇平先生。
二、本次增加签字注册会计师及变更质量控制复核人的基本信息
签字注册会计师：陈喆先生，2024年成为中国注册会计师，自2018年起开始从事上市公司
审计工作，先后为多家上市公司提供服务，2024年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执业，具备专业胜任能力。
质量控制复核人：李勇平先生，2007年成为中国注册会计师，自2007年起开始从事上市公
司审计工作，先后为多家上市公司提供服务，2007年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙
）执业，具备专业胜任能力。
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2024-03-05│股权质押
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蒋建斌先生持有香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）股份数量为3600万股，占
公司总股本41074.58万股的比例为8.76%。截至本公告披露日，蒋建斌先生持有的公司股份中
累计质押数量为1830万股，占其持股数量比例为50.83%，占公司总股本比例为4.46%。
公司于2024年3月4日接到持股5%以上的股东蒋建斌先生办理股票质押延期购回的通知。
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2023-12-22│其他事项
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一、总经理辞职情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长、总经理蒋
建琪先生的书面辞职报告。为了进一步优化公司治理结构，提高公司治理水平，综合考虑公司
长远发展规划，公司董事长兼总经理蒋建琪先生申请辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后
，蒋建琪先生仍继续在公司担任董事长、董事会战略决策委员会召集人、董事会提名委员会委
员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，以及在下属子公司的任职均不发生变化。
二、聘任总经理（总裁）的情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年1
2月修订）等相关法律法规及《公司章程》等规定，公司董事会提名委员会对拟聘任的杨冬云
先生的任职资格进行事先审核后，认为杨冬云先生具备履行职业的专业知识，具有良好的职业
道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交公司第四届董事会第十三次会议审议
。
公司于2023年12月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经
理（总裁）的议案》，同意聘任杨冬云先生（简历详见附件）为公司总经理（总裁），自董事
会审议通过之日起生效，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日
止。
附件：杨冬云先生简历
杨冬云先生，生于1971年1月，本科学历。曾历任广州宝洁公司项目经理、大区域经理、
品类总监；黛安芬集团中国区副总经理、总经理；易达集团亚太区副总裁并兼中国区总经理、
日本区总裁；速8酒店高级副总裁；白象食品集团执行总裁/副总裁、董事，健康元药业集团股
份有限公司总裁。
截至本公告日，杨冬云先生未持有本公司股份，与公司实际控制人及持股5%以上的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨冬云先生不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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2023-12-13│其他事项
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香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第四届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会发布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。原审计委
员会委员蒋建琪先生担任公司总经理，不再符合审计委员会委员的任职资格要求。 为进一
步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，保障审计委员会
的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《香飘飘食
品股份有限公司章程》等规定，董事会同意对第四届董事会审计委员会委员进行调整，并选举
董事陆家华女士担任第四届董事会审计委员会委员，任期自第四届董事会第十二次会议审议通
过之日起至第四届董事会任期届满之日止。调整前后第四届董事会审计委员会成员情况如下：
调整前：缪兰娟（主任委员）、应振芳、蒋建琪
调整后：缪兰娟（主任委员）、应振芳、陆家华
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2023-09-01│其他事项
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一、调研基本情况
调研时间：2023年8月
调研方式：现场及电话交流
调研机构名称（排名不分先后）：大家资产、华夏基金、国盛证券、富国基金、汇安基金
、中金公司、彤源投资、华泰证券、金元顺安、深圳金泊投资、中山证券、国华兴益保险、海
通证券、亚太财险、西部利得、碧云银霞投资、鸿道投资、恒大人寿保险、民生证券、中欧基
金、宽潭资本、和谐汇一资产、天治基金、兴全基金、明世伙伴基金、Pinpoint、工银瑞信基
金、同犇投资、上海证券、淡水泉投资、太平洋证券、富安达基金、西南证券、明河投资、银
华基金、兴华基金、国海证券、众行远私募、国信证券、中信建投自营、新华基金、诚盛投资
、人保资产、嘉实基金、沣京资本、中银证券资管、东方红、汐泰投资、慎知资产、华泰资产
、淳厚基金、禀赋资本、华福证券、光大证券、景顺长城基金、财通证券、上海睿亿投资、太
平资产、信诚基金、国寿养老、星石投资、东吴基金、国华人寿、鹏扬基金、华润元大、泰康
资产、珠江投资、华宝基金、国海自营、长城财富、平安基金、弘毅远方基金、晨燕资产、鑫
元基金、中欧瑞博、前海人寿、汇添富基金、农银汇理、外贸信托、华鑫证券、华商基金、瑞
信致远、华创证券、华富基金、阳光资产、长江养老、华夏久盈、东北证券、汇丰晋信基金、
中邮基金、源峰基金、中邮人寿、盘京投资、国泰基金、信达澳亚、国金基金、中泰证券、浙
商资管、中信证券、巨子私募、宁银理财、大筝资产、万向创投、九方智投、天风证券、浙江
盛投公司接待人员：董事会秘书邹勇坚先生、证券事务代表李菁颖女士
二、主要交流内容
问题1：2023年上半年即饮产品销售情况
答：2023年上半年，即饮业务实现销售收入5.27亿元，同比去年增长35.88%。其中，果汁
茶占比较大，实现营业收入3.99亿元，同比去年增长11.58%，瓶装冻柠茶销售反馈较为积极。
总体来看，2023年上半年销售表现基本符合公司预期，目前各项业务正在有序进行中。
问题2：2023年上半年冲泡销售增长的原因
答：1、公司坚持以动销为原则，保证库存的良性健康；同时，随着外部环境的好转，产
品动销有所加快；2、今年，公司将冲泡和即饮销售团队分拆开，提升了冲泡团队业务运营的
专注度；3、经过分析发现，“二八法则”普遍存在，今年，公司进一步聚焦20%的重点门店，
加强门店的拜访和维护工作，显现出了一定
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