资本运作☆ ◇603716 塞力医疗 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Inflammatix,Inc. │ 3209.00│ ---│ 1.63│ ---│ ---│ 人民币│
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│北京康达行健科技发│ 2900.00│ ---│ 19.33│ ---│ ---│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│扩大医疗检验集约化│ 4.97亿│ ---│ 1.67亿│ 43.14│ ---│ ---│
│营销及服务业务规模│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│医用耗材集约化运营│ 1.60亿│ 0.00│ 1404.74万│ 8.81│ ---│ ---│
│服务(SPD)业务 │ │ │ │ │ │ │
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│研发办公大楼及仓储│ 2.13亿│ 0.00│ 1994.48万│ 9.35│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│医用耗材集约化运营│ ---│ 65.34万│ 9825.61万│ 90.50│ ---│ ---│
│服务(SPD)业务 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.11亿│ ---│ 1.11亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.60亿│ ---│ 1.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-04-04 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │淄博塞力斯医疗科技有限公司51%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │山东世纪开源科技信息有限公司 │
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│卖方 │山东润诚医学科技有限公司 │
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│交易概述 │塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塞力医疗”)控股子公司山东润│
│ │诚医学科技有限公司(以下简称“山东润诚”或“乙方”)将其持有的淄博塞力斯医疗科技│
│ │有限公司(以下简称“淄博塞力斯”或“标的公司”)51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股 │
│ │东鞠星国(以下简称“甲方”)指定的第三方(山东世纪开源科技信息有限公司,以下简称│
│ │“世纪开源”),本次交易完成后,山东润诚不再持有淄博塞力斯股份。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │武汉联智赛维医疗服务有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"塞力医疗")与武汉联智赛维医疗服│
│ │务有限公司(以下简称"联智赛维")、力迩斯区块链安防科技(武汉)有限公司(以下简称│
│ │"力迩斯区块链")存在业务合作关系。因公司董事长温伟对联智赛维和力迩斯区块链实际上│
│ │具有影响力,公司基于审慎判断,将联智赛维和力迩斯区块链纳入公司关联方。 │
│ │ 本次将2018年至今公司与联智赛维、力迩斯区块链发生的关联交易予以补充审议及披露│
│ │。 │
│ │ 本次审议关联交易为日常经营交易,未构成重大资产重组。其中公司与前述两家资金往│
│ │来涉及与控股股东非经营性资金往来。 │
│ │ 一、与联智赛维发生的关联交易往来 │
│ │ (一)关联交易概述 │
│ │ 1、公司及子公司向联智赛维采购维保服务 │
│ │ 联智赛维主要为公司全国范围内医院客户提供设备整体的维修服务、技术支持及设备管│
│ │理服务;公司及子公司与联智赛维根据客户所在地区管辖范围分别签订有维保合作协议。 │
│ │ 2、公司向联智赛维销售零配件商品 │
│ │ 3、借款往来 │
│ │ (1)委托贷款的借款 │
│ │ 公司2021年3月向银行申请贷款4000万元,付给联智赛维后,联智赛维转回公司账户。 │
│ │ (2)一般性的借款 │
│ │ 公司及控股子公司武汉奥申博科技有限公司(以下简称"奥申博")于2018年至2022年陆│
│ │续向联智赛维提供借款890万元,用于其日常经营资金周转,截至2022年12月均已收回。 │
│ │ (3)大股东非经营性往来 │
│ │ a.可转股债权投资借款 │
│ │ 塞力医疗与联智赛维于2020年12月签署《可转股债权投资协议》,约定公司以3000万元│
│ │可转股债权形式对联智赛维进行投资借款,公司可择机选择转股。公司于2020年12月向联智│
│ │赛维汇款1000万元,同时将2020年8月21日和2020年8月24日分别对联智赛维的300万和1700 │
│ │万借款一并作为《可转股债权投资协议》的有转股权的借款。公司将此3000万元借给联智赛│
│ │维后,联智赛维将其中2900万元转借给公司控股股东赛海(上海)健康科技有限公司(以下│
│ │简称"赛海健康"),形成控股股东资金占用。联智赛维已于2022年8月11日向塞力医疗退回 │
│ │全部3000万投资借款。 │
│ │ b.其他借款 │
│ │ 公司及控股子公司奥申博于2019年9月至2019年10月累计向联智赛维借款1500万元,联 │
│ │智赛维收到款后汇往赛海健康,形成控股股东资金占用。截至2022年12月赛海健康已通过联│
│ │智赛维向公司全额退还该款项。 │
│ │ (二)关联方基本情况和关联关系 │
│ │ 1、武汉联智赛维医疗服务有限公司基本情况 │
│ │ 公司名称:武汉联智赛维医疗服务有限公司 │
│ │ 公司类型:其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人:王福海 │
│ │ 注册资本:3000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码:91420100MA4KX2FC1C │
│ │ 2、与上市公司的关联关系 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月)"6.3.3具有以下情形之一的法人 │
│ │(或者其他组织),为上市公司的关联法人(或者其他组织):(三)关联自然人直接或者│
│ │间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、│
│ │控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)",公司经过调查认为实际控制 │
│ │人温伟对联智赛维具备实际影响力,公司基于审慎判断,将联智赛维纳入公司关联方范围,│
│ │构成公司关联法人。 │
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│公告日期 │2023-04-04 │
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│关联方 │赛医(上海)企业管理合伙企业(有限合伙) │
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│关联关系 │公司实控人、董事长的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塞力医疗”)的全资子公司 │
│ │塞力斯(上海)医疗科技有限公司(以下简称“上海塞力斯”)与赛商(上海)企业管理合│
│ │伙企业(有限合伙)(以下简称“上海赛商”)共同投资设立上海塞力斯医学检验实验室有│
│ │限公司(以下简称“塞力斯医检”),公司间接持有塞力斯医检51%的股权,上海赛商直接 │
│ │持有塞力斯医检49%的股权。公司关联方赛医(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(以 │
│ │下简称“上海赛医”)受让上海赛商持有的塞力斯医检49%的股权,形成上海塞力斯与上海 │
│ │赛医共同投资塞力斯医检的关联交易情形。同时,公司及上海塞力斯对塞力斯医检提供的借│
│ │款需履行财务资助审批程序。 │
│ │ 2、公司与关联方久和智汇(上海)管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“久和 │
│ │智汇”)共同投资设立重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司(以下简称“重庆铭陇”),│
│ │公司持股51%,久和智汇持股3%。本次久和智汇拟将持有的重庆铭陇3%股权以注册资本认缴 │
│ │出资0元对价转让给公司。 │
│ │ 3、以上交易构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 4、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,与该关联交易有关 │
│ │联的董事温伟、温小明、温一丞、王政分别对相关关联交易议案进行了回避表决。其中公司│
│ │及上海塞力斯对塞力斯医检提供的财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 5、本次公司及子公司与关联人共同投资和拟进行的股权转让之关联交易经董事会审批 │
│ │通过后,将按公告披露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理登记手续。│
│ │ 6、本次共同投资所涉及的交易标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场 │
│ │环境及经营管理等因素影响,本次投资可能存在无法实现预期投资收益的风险,敬请广发投│
│ │资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关于公司与关联人共同投资上海塞力斯医学检验实验室有限公司 │
│ │ (一)关联交易概述 │
│ │ 1、本次关联交易基本情况 │
│ │ 根据公司及公司上海总部在上海当地发展战略规划,公司全资子公司上海塞力斯与合作│
│ │方上海赛商于2021年5月14日共同投资设立塞力斯医检,主要从事第三方医学检验检测服务 │
│ │业务,注册资本3000万元。公司通过上海塞力斯间接持有塞力斯医检51%的股权,认缴1530 │
│ │万元并已实缴注册资本1358.09万元,上海赛商持有塞力斯医检49%的股权。 │
│ │ 2022年8月,公司关联方上海赛医受让上海赛商持有的塞力斯医检49%的股权,形成公司│
│ │全资子公司上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检的关联交易情形。关联方上海赛医持│
│ │股49%,认缴注册资本1470万元,已实缴注册资本110.25万元。 │
│ │ 2、本次交易的目的和原因 │
│ │ 根据公司在独立医学检验业务领域的发展战略规划,由上海塞力斯与具备相关业务经验│
│ │和业务能力的团队合作设立塞力斯医检,上海赛医执行合伙人李小毛先生曾任上海益善医学│
│ │检验所有限公司、上海博奥颐和医学检验所有限公司、上海达安医学检验所有限公司总经理│
│ │,具有21年医学检验行业工作经验和第三方独立医学实验室全面运营管理能力。塞力斯医检│
│ │选址上海,利用上海宝山公共检测服务平台作为公司引进科创项目--临床实验室自建项目(│
│ │Laboratorydevelopedtest,简称“LDT”)转化平台,以促进公司体外诊断产品研发生产和特│
│ │殊项目检验等业务的顺利开展与实施。 │
│ │ 公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议以有效表决票5票,其中同意 │
│ │票为5票,反对票为0票,弃权票为0票的表决结果审议通过《关于子公司与关联方共同投资 │
│ │暨关联交易的议案》,该关联共同投资交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 4、交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次子公司与关联人共同投资之关联交易经董事会审批通过后,将按公告披露的股权交│
│ │易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理登记手续。截至2023年2月28日,公司及上 │
│ │海塞力斯对塞力斯医检已提供运营资金借款2736万元,涉及为公司与关联人上海赛医共同投│
│ │资的合并范围内控股子公司塞力斯医检提供财务资助事项,该财务资助事项公司将安排与近│
│ │期正在梳理的其他财务资助事项一并提交公司董事会和股东大会审议。 │
│ │ (二)关联人基本情况 │
│ │ 1、关联关系说明 │
│ │ 公司实控人、董事长温伟的女儿温天羽持有上海赛医45%的股权,未在上海赛医任职; │
│ │上海赛医执行事务合伙人为李小毛,其持有上海赛医31%的股权。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则》的有关规定,根据实质重于形式原则,公司认为上海赛医与公司有特殊关系,│
│ │可能造成公司对其利益倾斜,因此将上海赛医认定为公司的关联方。公司全资子公司上海塞│
│ │力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检构成关联交易。 │
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│公告日期 │2023-04-04 │
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│关联方 │鞠星国、山东世纪开源科技信息有限公司 │
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│关联关系 │公司关联自然人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塞力医疗”)控股子公司山 │
│ │东润诚医学科技有限公司(以下简称“山东润诚”或“乙方”)将其持有的淄博塞力斯医疗│
│ │科技有限公司(以下简称“淄博塞力斯”或“标的公司”)51%的股权无偿转让给淄博塞力 │
│ │斯股东鞠星国(以下简称“甲方”)指定的第三方(山东世纪开源科技信息有限公司,以下│
│ │简称“世纪开源”),本次交易完成后,山东润诚不再持有淄博塞力斯股份。 │
│ │ 2、鞠星国持有淄博塞力斯49%股份,为公司合并范围内重要子公司少数自然人股东,根│
│ │据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,按照实质重于形式的原则,鞠星国为公司的│
│ │关联自然人,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。 │
│ │ 3、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,本次关联交易无需 │
│ │提交股东大会审议。 │
│ │ 4、截至本公告披露日,过去12个月内公司未与同一关联人进行过与本次关联交易类别 │
│ │相关的交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ (一)本次交易概述 │
│ │ 公司控股51%的子公司山东润诚根据与交易对方鞠星国签订的《股东协议书》约定,将 │
│ │其持有的淄博塞力斯51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国指定的第三方“世纪开源 │
│ │”,出让后山东润诚不再持有淄博塞力斯股权。淄博塞力斯不再纳入公司合并范围。 │
│ │ (二)交易原因及目的 │
│ │ 2018年11月10日,山东润诚与鞠星国签订《股东协议书》,约定双方共同投资成立淄博│
│ │塞力斯,由鞠星国负责淄博塞力斯整体运营,山东润诚负责提供运营资金。淄博塞力斯运营│
│ │两年之日起15个工作日内,山东润诚按照淄博塞力斯上一年度净利润的12-15倍价格对鞠星 │
│ │国持有的股份进行收购,收购方式以现金进行。若收购价格无法达成一致,山东润诚需无偿│
│ │将股份转让给鞠星国。 │
│ │ 淄博塞力斯成立后,其业绩增长较为稳定。淄博塞力斯股东双方约定的收购条件已成就│
│ │,但经过多轮磋商双方未能就收购对价达成一致意见。山东润诚考虑到如对标的公司股份进│
│ │行收购,后续标的公司的运营还需继续投入运营资金,对公司现金流造成一定影响;如终止│
│ │合作,公司能及时收回对淄博塞力斯的借款本息合计4371.07万元,对公司财务资金状况有 │
│ │一定的改善。结合自身资金状况,山东润诚放弃对淄博塞力斯剩余49%股权的收购并依约将 │
│ │持有的淄博塞力斯51%股权无偿转让给鞠星国指定的第三方“世纪开源”,同时淄博塞力斯 │
│ │及时归还公司提供的全部借款本息。 │
│ │ 山东润诚秉持诚信负责的原则履行《股东协议书》之约定,淄博塞力斯也依约将在运营│
│ │期间向公司申请的借款本息予以归还。本次交易有利于进一步完善公司产业结构,充分整合│
│ │存量资产,提高资产经营效率,实现资金回收,增加公司现金流动性,对公司财务状况有一│
│ │定的积极影响。 │
│ │ (三)审议及表决情况 │
│ │ 公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议以有效表决票8票,其中同意票8│
│ │票,反对票0票,弃权票0票的表决结果审议通过了《关于转让淄博塞力斯股权涉及关联交易│
│ │的议案》,公司独立董事对本次关联交易发表事前认可的独立意见,本次关联交易无需提交│
│ │股东大会审议。 │
│ │ 二、交易对方基本情况(关联方) │
│ │ (一)关联关系介绍 │
│ │ 鞠星国持有淄博塞力斯49%股份,为公司合并范围内具有重要影响子公司的少数自然人 │
│ │股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,按照实质重于形式原则,鞠星国为│
│ │公司关联自然人,故本次交易构成关联交易。 │
│ │ (二)关联方基本情况 │
│ │ 鞠星国基本情况:男,1959年生,任淄博塞力斯执行董事兼经理 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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赛海(上海)健康科技有限公 1400.00万 6.95 64.69 2024-02-23
司
邓跃辉 1025.61万 5.00 --- 2019-01-15
邓跃辉 1025.61万 5.00 --- 2019-01-15
温伟 915.00万 4.53 94.97 2024-01-20
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合计 4366.22万 21.48
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-02-22 │质押股数(万股) │100.00 │
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│质押占所持股(%) │4.62 │质押占总股本(%) │0.50 │
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│股东名称 │赛海(上海)健康科技有限公司 │
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│质押方 │长江产业投资集团有限公司旗下湖北省长江精选棘轮一号生态投资合伙企业(有限合伙)│
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│质押起始日 │2024-02-19 │质押截止日 │2027-06-27 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年02月19日赛海(上海)健康科技有限公司质押了100.0万股给棘轮一号 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-01-20 │质押股数(万股) │530.00 │
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│质押占所持股(%) │55.01 │质押占总股本(%) │2.62 │
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│股东名称 │温伟 │
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│质押方 │浙江理想小额贷款有限公司 │
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│质押起始日 │2024-01-18 │质押截止日 │2027-01-17 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月18日温伟质押了530.0万股给浙江理想小额贷款有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-01-20 │质押股数(万股) │385.00 │
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│质押占所持股(%) │39.96 │质押占总股本(%) │1.91 │
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│股东名称 │温伟 │
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│质押方 │陈贤合 │
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│质押起始日 │2023-07-21 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月17日温伟解除质押385.0万股 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-07-25 │质押股数(万股) │770.00 │
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│质押占所持股(%) │79.92 │质押占总股本(%) │3.78 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │温伟 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │陈贤合 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-07-21 │质押截止日 │2024-01-20 │
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│实际解押日 │2024-01-17 │解押股数(万股) │770.00 │
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│质押说明 │2023年07月21日温伟质押了770.0万股给陈贤合 │
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│解押说明 │2024年01月17日温伟解除质押385.0万股 │
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