资本运作☆ ◇603717 天域生物 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-15│ 14.63│ 5.70亿│
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│增发 │ 2021-06-08│ 8.32│ 3.94亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南宁国冶 │ ---│ ---│ ---│ 8220.97│ ---│ 人民币│
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│宁波宁旅 │ ---│ ---│ ---│ 303.75│ ---│ 人民币│
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│安徽天域 │ ---│ ---│ ---│ 34.54│ ---│ 人民币│
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│无锡繁花 │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
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│盘州水利 │ ---│ ---│ ---│ 1049.52│ ---│ 人民币│
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│贵港国冶 │ ---│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 人民币│
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│天长文旅 │ ---│ ---│ ---│ 367.98│ ---│ 人民币│
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│深圳普蓝 │ ---│ ---│ ---│ 158.29│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│天长市龙岗红色古镇│ 3.36亿│ 1234.01万│ 2.14亿│ 77.79│ 215.29万│ ---│
│文化旅游景区工程总│ │ │ │ │ │ │
│承包项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金及偿还│ 1.44亿│ ---│ 1.18亿│ 100.00│ ---│ ---│
│银行贷款 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-15 │交易金额(元)│5800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天乾食品有限公司22.50%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天域生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │天域元（上海）科技发展有限公司 │
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│交易概述 │天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币5800.00万元向天域 │
│ │元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）购买其持有的公司控股子公司天乾食│
│ │品有限公司（以下简称“天乾食品”或“标的公司”）22.50%的股权。本次交易完成后，公│
│ │司持有天乾食品股权比例将由67.50%增至90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购而│
│ │发生变化。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-27 │
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│关联方 │上海导云资产管理有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”或“发行人”）拟向特│
│ │定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），本次交易构成 │
│ │关联交易。 │
│ │ 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作│
│ │出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准│
│ │，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 公司已召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条 │
│ │件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚 │
│ │须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 公司拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过71028297股（含本数），│
│ │不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为不超过46523.53万元（含本数），最 │
│ │终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。上海导云资产管理有限公司（│
│ │以下简称“导云资产”）拟认购数量不超过71028297股（含本数），公司已与导云资产签订│
│ │了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，导云资产所│
│ │认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 本次向特定对象发行股票的认购对象导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业│
│ │，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 本次向特定对象发行股票事项已经公司于2025年08月25日召开的第四届董事会第四十三│
│ │次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决│
│ │通过。 │
│ │ 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作│
│ │出同意注册决定后方可实施，关联股东在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时将对│
│ │相关议案回避表决。 │
│ │ 二、关联方基本信息 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：上海导云资产管理有限公司 │
│ │ 成立日期：2015年12月16日 │
│ │ 法定代表人：罗卫国 │
│ │ 公司类型：有限责任公司 │
│ │ 同一社会信用代码：91310116MA1J84Q492 │
│ │ 注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄12号301-2室 │
│ │ 注册资本：500.0000万人民币 │
│ │ 经营范围：资产管理,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 │
│ │方可开展经营活动】 │
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│公告日期 │2025-04-16 │
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│关联方 │罗卫国、史东伟、天域元(上海)科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长、公司副董事长、公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元(上海)科技发展有限公司（以下简称“天域│
│ │元”）、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之 │
│ │日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布│
│ │的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具│
│ │体以日后双方签订的借款协议为准。 │
│ │ 罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国│
│ │控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票│
│ │上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2025年04月15日，天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会│
│ │第三十八次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股│
│ │东罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年 │
│ │年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高│
│ │于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范│
│ │围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东大会授权公司│
│ │经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。 │
│ │ 罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国│
│ │控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联│
│ │交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 本次关联交易的实际交易对手系公司控股股东、实际控制人，属公司关联方。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 关联人一：罗卫国 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省深圳市南山区前海路3101号*** │
│ │ 最近三年的职务：天域生物科技股份有限公司董事长 │
│ │ 关联人二：史东伟 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：上海市杨浦区唐山路1188弄*** │
│ │ 最近三年的职务：天域生物科技股份有限公司副董事长、总裁 │
│ │ 关联人三：天域元(上海)科技发展有限公司 │
│ │ 成立时间：2014年11月18日 │
│ │ 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼 │
│ │ 法定代表人：罗卫国 │
│ │ 注册资本：10000万人民币 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉│
│ │外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。 │
│ │ （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：自然人罗│
│ │卫国持股60.00%，上海蝉舜投资管理有限公司持股39.00%，自然人葛燕持股1.00% │
│ │ 与公司的关系；天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业 │
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│公告日期 │2025-01-07 │
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│关联方 │湖北天易丰泰生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-07 │
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│关联方 │湖北天易丰泰生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-15 │
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│关联方 │天域元（上海）科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币5800.00万元向天域 │
│ │元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）购买其持有的公司控股子公司天乾食│
│ │品有限公司（以下简称“天乾食品”或“标的公司”）22.50%的股权。本次交易完成后，公│
│ │司持有天乾食品股权比例将由67.50%增至90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购而│
│ │发生变化。 │
│ │ 罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企│
│ │业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第三十二次会│
│ │议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司与同一关联人除本次交易及已│
│ │审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到“3000万元以上，且│
│ │占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易│
│ │类别的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司拟与关联方天域元签署《股权转让合同》，购买其持有的公司控股子公司天乾食品│
│ │22.50%的股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券、期货相关评│
│ │估业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对标的公司│
│ │股东全部权益价值进行了评估。根据联合中和出具的《天域生物科技股份有限公司拟实施股│
│ │权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024│
│ │）第6222号），双方以资产评估结果协商确定本次交易总金额为5800.00万元。本次交易完 │
│ │成后，公司持有天乾食品股权比例将由67.50%增至90.00%，合并报表范围不会因本次股权收│
│ │购而发生变化。 │
│ │ （二）本次交易目的和原因 │
│ │ 本次交易是基于公司战略转型，主业已发展成生态农牧食品业务，本次上市公司向控股│
│ │股东收购其间接持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独│
│ │立性，提高对控股子公司天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上│
│ │市公司发展的整体质量，为公司及全体股东创造更多价值。 │
│ │ （三）公司履行程序的情况 │
│ │ 公司分别于2024年10月14日召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十│
│ │八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事│
│ │均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会│
│ │议审议通过。本次关联交易金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根│
│ │据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避│
│ │表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经│
│ │有关部门批准。 │
│ │ 二、关联人介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企│
│ │业，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天域元为公司关联方，故│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310116320888440L │
│ │ 法定代表人：罗卫国 │
│ │ 注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2014年11月18日 │
│ │ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉│
│ │外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭│
│ │营业执照依法自主开展经营活动）。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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史东伟 2900.00万 9.99 89.68 2025-08-06
罗卫国 2200.00万 7.58 59.06 2025-08-06
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合计 5100.00万 17.57
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-08-06 │质押股数(万股) │500.00 │
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│质押占所持股(%) │13.42 │质押占总股本(%) │1.72 │
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│股东名称 │罗卫国 │
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│质押方 │建德市新安小额贷款股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-08-04 │质押截止日 │2026-08-03 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年08月04日罗卫国质押了500.0万股给建德市新安小额贷 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-08-06 │质押股数(万股) │300.00 │
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│质押占所持股(%) │9.28 │质押占总股本(%) │1.03 │
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│股东名称 │史东伟 │
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│质押方 │建德市新安小额贷款股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-08-04 │质押截止日 │2026-08-03 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年08月04日史东伟质押了300.0万股给款股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-01-18 │质押股数(万股) │1000.00 │
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│质押占所持股(%) │30.92 │质押占总股本(%) │3.45 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │史东伟 │
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│质押方 │上海张江科技小额贷款股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-16 │质押截止日 │2026-01-15 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月16日史东伟质押了1000.0万股给上海张江科技小
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