资本运作☆ ◇603718 *ST海利 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2015-05-06│ 6.81│ 4.18亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-05│ 4.78│ 6644.20万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│瑞盛生物 │ 93500.00│ ---│ 96.00│ ---│ 2680.83│ 人民币│
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│捷门生物 │ 29800.00│ ---│ 100.00│ ---│ 1254.02│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│动物疫苗产业化技术│ 2.25亿│ ---│ 1.38亿│ 89.48│ ---│ ---│
│改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│全资收购上海捷门生│ 2.40亿│ 3150.00万│ 2.40亿│ 100.00│ 5301.01万│ ---│
│物技术有限公司项目│ │ │ │ │ │ │
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│市场化技术服务体系│ 3388.00万│ ---│ 1301.29万│ 93.75│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 1.60亿│ ---│ 1900.00万│ 202.69│ ---│ ---│
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│全资收购上海捷门生│ ---│ 3150.00万│ 2.40亿│ 100.00│ ---│ ---│
│物技术有限公司项目│ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-06-19 │交易金额(元)│897.84万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │湖南泽尔顿新材料有限公司5.7554% │标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │蒋华 │
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│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有/自筹资金出资人民币9360万元，收购湖南泽 │
│ │尔顿新材料有限公司（以下简称"标的公司"、"目标公司"或"泽尔顿公司"）60%的股权。 │
│ │ 转让方：长沙得悦科技发展有限公司，33.3813%的股权，52074820.14元 │
│ │ 转让方：长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)，15.1079%的股权，23568345.3│
│ │2元 │
│ │ 转让方：蒋华，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 转让方：李佳，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 近日，湖南泽尔顿完成了长沙得悦科技发展有限公司（以下简称"得悦科技"）和长沙泽│
│ │尔顿嘉腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"嘉腾企管"）股权转让的工商变更登记│
│ │手续并领取了新的营业执照。 │
│ │ 2026年6月17日，蒋华和李佳两名个人股东股权转让的工商变更登记手续也已经完成， │
│ │并领取了新的营业执照. │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-06-19 │交易金额(元)│897.84万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │湖南泽尔顿新材料有限公司5.7554% │标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │李佳 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有/自筹资金出资人民币9360万元，收购湖南泽 │
│ │尔顿新材料有限公司（以下简称"标的公司"、"目标公司"或"泽尔顿公司"）60%的股权。 │
│ │ 转让方：长沙得悦科技发展有限公司，33.3813%的股权，52074820.14元 │
│ │ 转让方：长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)，15.1079%的股权，23568345.3│
│ │2元 │
│ │ 转让方：蒋华，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 转让方：李佳，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 近日，湖南泽尔顿完成了长沙得悦科技发展有限公司（以下简称"得悦科技"）和长沙泽│
│ │尔顿嘉腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"嘉腾企管"）股权转让的工商变更登记│
│ │手续并领取了新的营业执照。 │
│ │ 2026年6月17日，蒋华和李佳两名个人股东股权转让的工商变更登记手续也已经完成， │
│ │并领取了新的营业执照. │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-06-11 │交易金额(元)│5207.48万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │湖南泽尔顿新材料有限公司33.3813%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │长沙得悦科技发展有限公司 │
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│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有/自筹资金出资人民币9360万元，收购湖 │
│ │南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“泽尔顿公司”）60% │
│ │的股权。 │
│ │ 转让方：长沙得悦科技发展有限公司，33.3813%的股权，52074820.14元 │
│ │ 转让方：长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)，15.1079%的股权，23568345.3│
│ │2元 │
│ │ 转让方：蒋华，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 转让方：李佳，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 近日，湖南泽尔顿完成了长沙得悦科技发展有限公司（以下简称“得悦科技”）和长沙│
│ │泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉腾企管”）股权转让的工商变更│
│ │登记手续并领取了新的营业执照。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-06-11 │交易金额(元)│2356.83万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │湖南泽尔顿新材料有限公司15.1079%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙) │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有/自筹资金出资人民币9360万元，收购湖 │
│ │南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“泽尔顿公司”）60% │
│ │的股权。 │
│ │ 转让方：长沙得悦科技发展有限公司，33.3813%的股权，52074820.14元 │
│ │ 转让方：长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)，15.1079%的股权，23568345.3│
│ │2元 │
│ │ 转让方：蒋华，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 转让方：李佳，5.7554%的股权，8978417.27元 │
│ │ 近日，湖南泽尔顿完成了长沙得悦科技发展有限公司（以下简称“得悦科技”）和长沙│
│ │泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉腾企管”）股权转让的工商变更│
│ │登记手续并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-05-14 │交易金额(元)│548.10万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │溧阳金铂利口腔门诊部有限公司21% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邹春洋 │
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│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 溧阳金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，21%，5481000元 │
│ │ 转让方：游金光，25%，6525000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1305000元 │
│ │ 近期，溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司完成了股│
│ │权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-05-14 │交易金额(元)│652.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │溧阳金铂利口腔门诊部有限公司25% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │游金光 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 溧阳金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，21%，5481000元 │
│ │ 转让方：游金光，25%，6525000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1305000元 │
│ │ 近期，溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司完成了股│
│ │权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-05-14 │交易金额(元)│130.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │溧阳金铂利口腔门诊部有限公司5%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 溧阳金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，21%，5481000元 │
│ │ 转让方：游金光，25%，6525000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1305000元 │
│ │ 近期，溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司完成了股│
│ │权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-05-14 │交易金额(元)│77.70万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司│标的类型 │股权 │
│ │21%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邹春洋 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，21%，777000元 │
│ │ 转让方：游金光，25%，925000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，185000元 │
│ │ 近期，溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司完成了股│
│ │权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-05-14 │交易金额(元)│92.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司│标的类型 │股权 │
│ │25%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │游金光 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，21%，777000元 │
│ │ 转让方：游金光，25%，925000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，185000元 │
│ │ 近期，溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司完成了股│
│ │权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-05-14 │交易金额(元)│18.50万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司│标的类型 │股权 │
│ │5%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，21%，777000元 │
│ │ 转让方：游金光，25%，925000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，185000元 │
│ │ 近期，溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司完成了股│
│ │权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-16 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔医院有限公司、扬州│标的类型 │股权 │
│ │金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金│ │ │
│ │铂利市口口腔门诊有限公司、常州武│ │ │
│ │进金铂利口腔门诊部有限公司、常州│ │ │
│ │天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司│ │ │
│ │、溧阳金铂利口腔门诊部有限公司、│ │ │
│ │溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司│ │ │
│ │100%的股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │江苏海利口腔医疗管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │陕西瑞盛生物科技有限公司、邹春洋、谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司为进一步加强对口腔连锁公司的统一管理，提高运营效率，控股子公司瑞盛生物拟│
│ │在江苏省常州市与邹春洋、谢守良合资设立江苏海利口腔医疗管理有限公司（暂定名，以市│
│ │场监督管理部门最终核准的名称为准），作为未来对口腔连锁公司业务的管理平台公司。其│
│ │中瑞盛生物持股51%、邹春洋持股44%、谢守良持股5%，为瑞盛生物控股子公司、公司二级子│
│ │公司。 │
│ │ 海利口腔设立完成后，且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司（即扬州金铂利│
│ │口腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司、│
│ │常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳金铂│
│ │利口腔门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司）完成工商过户后，海利口腔│
│ │拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权│
│ │。上述股权转让完成后，海利口腔将直接持有扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权│
│ │，瑞盛生物、邹春洋、谢守良通过直接持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七│
│ │家口腔连锁公司51%、44%、5%的股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-15 │交易金额(元)│484.40万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔医院有限公司14%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │邹春洋 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常州等│
│ │七家口腔连锁公司（以下简称"标的公司"）各51%的股权。 │
│ │ 扬州金铂利口腔医院有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，14%，4844000元 │
│ │ 转让方：林超，20%，6920000元 │
│ │ 转让方：王志军，12%，4152000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1730000 │
│ │ 2026年4月14日扬州金铂利口腔医院有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续 │
│ │，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-15 │交易金额(元)│692.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔医院有限公司20%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │林超 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常州等│
│ │七家口腔连锁公司（以下简称"标的公司"）各51%的股权。 │
│ │ 扬州金铂利口腔医院有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，14%，4844000元 │
│ │ 转让方：林超，20%，6920000元 │
│ │ 转让方：王志军，12%，4152000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1730000 │
│ │ 2026年4月14日扬州金铂利口腔医院有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续 │
│ │，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-15 │交易金额(元)│415.20万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔医院有限公司12%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │王志军 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常州等│
│ │七家口腔连锁公司（以下简称"标的公司"）各51%的股权。 │
│ │ 扬州金铂利口腔医院有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，14%，4844000元 │
│ │ 转让方：林超，20%，6920000元 │
│ │ 转让方：王志军，12%，4152000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1730000 │
│ │ 2026年4月14日扬州金铂利口腔医院有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续 │
│ │，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-15 │交易金额(元)│173.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔医院有限公司5%股权│标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常州等│
│ │七家口腔连锁公司（以下简称"标的公司"）各51%的股权。 │
│ │ 扬州金铂利口腔医院有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，14%，4844000元 │
│ │ 转让方：林超，20%，6920000元 │
│ │ 转让方：王志军，12%，4152000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1730000 │
│ │ 2026年4月14日扬州金铂利口腔医院有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续 │
│ │，并领取了新的营业执照。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-08 │交易金额(元)│239.20万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔门诊有限公司46%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邹春洋 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 扬州金铂利口腔门诊有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，46%，2392000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，260000元 │
│ │ 2026年4月3日扬州金铂利口腔门诊有限公司也完成了股权转让相关的工商变更登记手续│
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-08 │交易金额(元)│26.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │扬州金铂利口腔门诊有限公司5%股权│标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司陕西瑞盛生物科│
│ │技有限公司（以下简称"瑞盛生物"）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常州等│
│ │七家口腔连锁公司（以下简称"标的公司"）各51%的股权。 │
│ │ 扬州金铂利口腔门诊有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，46%，2392000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，260000元 │
│ │ 2026年4月3日扬州金铂利口腔门诊有限公司也完成了股权转让相关的工商变更登记手续│
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │交易金额(元)│137.80万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限│标的类型 │股权 │
│ │公司26%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邹春洋 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，26%，1378000元 │
│ │ 转让方：张洪平，20%，1060000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，265000元 │
│ │ 由于涉及七家公司的股权变更，交易对手方基本为个人且较为分散，受春节假期及税务│
│ │手续办理等因素影响，导致有关工商变更登记手续办理缓慢，2026年4月1日常州天宁龙洋金│
│ │铂利口腔门诊部有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照│
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │交易金额(元)│106.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限│标的类型 │股权 │
│ │公司20%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │张洪平 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，26%，1378000元 │
│ │ 转让方：张洪平，20%，1060000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，265000元 │
│ │ 由于涉及七家公司的股权变更，交易对手方基本为个人且较为分散，受春节假期及税务│
│ │手续办理等因素影响，导致有关工商变更登记手续办理缓慢，2026年4月1日常州天宁龙洋金│
│ │铂利口腔门诊部有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照│
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │交易金额(元)│26.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限│标的类型 │股权 │
│ │公司5%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，26%，1378000元 │
│ │ 转让方：张洪平，20%，1060000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，265000元 │
│ │ 由于涉及七家公司的股权变更，交易对手方基本为个人且较为分散，受春节假期及税务│
│ │手续办理等因素影响，导致有关工商变更登记手续办理缓慢，2026年4月1日常州天宁龙洋金│
│ │铂利口腔门诊部有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照│
│ │。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│713.40万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司│标的类型 │股权 │
│ │41%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │南京市市口口腔医疗管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司： │
│ │ 转让方：南京市市口口腔医疗管理有限公司，41%，7134000元 │
│ │ 转让方：汪建玮，8%，1392000元 │
│ │ 转让方：邹豪，2%，348000元 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│139.20万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司│标的类型 │股权 │
│ │8%股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │汪建玮 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司： │
│ │ 转让方：南京市市口口腔医疗管理有限公司，41%，7134000元 │
│ │ 转让方：汪建玮，8%，1392000元 │
│ │ 转让方：邹豪，2%，348000元 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│34.80万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司│标的类型 │股权 │
│ │2%股权 │ │ │
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│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邹豪 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司： │
│ │ 转让方：南京市市口口腔医疗管理有限公司，41%，7134000元 │
│ │ 转让方：汪建玮，8%，1392000元 │
│ │ 转让方：邹豪，2%，348000元 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│720.20万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州武进金铂利口腔门诊部有限公司│标的类型 │股权 │
│ │26%股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │邹春洋 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 常州武进金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，26%，7202000元 │
│ │ 转让方：张洪平，20%，5540000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1385000元 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│554.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州武进金铂利口腔门诊部有限公司│标的类型 │股权 │
│ │20%股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │张洪平 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 常州武进金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，26%，7202000元 │
│ │ 转让方：张洪平，20%，5540000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1385000元 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│138.50万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州武进金铂利口腔门诊部有限公司│标的类型 │股权 │
│ │5%股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │陕西瑞盛生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │谢守良 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物│
│ │科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常│
│ │州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 │
│ │ 常州武进金铂利口腔门诊部有限公司： │
│ │ 转让方：邹春洋，26%，7202000元 │
│ │ 转让方：张洪平，20%，5540000元 │
│ │ 转让方：谢守良，5%，1385000元 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-19 │交易金额(元)│3.99亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │陕西瑞盛生物科技有限公司41%股权 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海海利生物技术股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │美伦管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议及2025年│
│ │第三次临时股东会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美│
│ │伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管│
│ │理有限公司之股权收购协议》，收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛│
│ │生物”）41%股权，交易作价为人民币3.993亿元。根据美伦公司于2025年9月12日与公司签 │
│ │订的《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》约定，其应向公司 │
│ │支付人民币3.993亿元的交易差价，与上述交易作价相抵后，本次交易公司无需再支付股权 │
│ │转让款。同时美伦公司同意将剩余4%股权继续质押给公司且将已支付的5000万元转为保证金│
│ │用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行。具体内容详见公司2025年12月1日在上海证券 │
│ │交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报、证券日报披露的《上海海利生物技术股份有限│
│ │公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。 │
│ │ 目前，瑞盛生物已经完成了股权转让相关的工商变更登记手续（不涉及瑞盛生物营业执│
│ │照信息变更）和剩余4%股权的质押手续，本次变更完成后，公司持有的瑞盛生物股权由55% │
│ │变更为96%，仍为公司的控股子公司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-05-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │ゾック株式会社 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东为其实际的出资方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-05-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │ゾック株式会社 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东为其实际的出资方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │原材料采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-05-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │ゾック株式会社 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东为其实际的出资方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │美伦管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日与美伦管理有限公 │
│ │司签订《补充协议》，约定美伦公司应于2026年1月10日之前向公司退还3.993亿元的交易差│
│ │价。2025年10月11日，美伦公司已支付5000万元的首期交易差价。 │
│ │ 2025年11月21日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权│
│ │进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建│
│ │议以其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司41%股权（以下简称“目标股权”）向公司履行交 │
│ │易差价退还义务。鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，且为避免大额应收账款无法收回的风险│
│ │，公司同意根据北京卓信大华资产评估有限公司于2025年9月12日出具的资产评估报告中瑞 │
│ │盛生物股东全部权益价值9.74亿元对应的目标股权交易作价为3.993亿元，与交易差价相抵 │
│ │后，公司本次收购瑞盛生物41%股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，公司持有瑞 │
│ │盛生物的股权比例由55%变更为96%，仍为公司的控股子公司。 │
│ │ 在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次交│
│ │易构成关联交易。本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议以及第五届董事会第十│
│ │七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交│
│ │易的实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ 本次交易仍需履行业绩承诺，业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利│
│ │润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，瑞盛生物仍存在实际实现的净利润不能达到承诺│
│ │净利润的风险。 │
│ │ 虽然本次交易不会新增商誉，但原收购瑞盛生物形成的商誉仍旧存在商誉减值风险，公│
│ │司根据《企业会计准则》的规定，将在每年对商誉进行减值测试，是否减值以经审计的年度│
│ │报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、本次交易的基本情况 │
│ │ （一）概述 │
│ │ 公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和于2024年10月16日召开的2024 │
│ │年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资│
│ │产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公│
│ │司”）签订了《股权收购协议》《业绩补偿协议》，约定公司支付人民币9.35亿元（若无特│
│ │别指明，以下“元”均指人民币元）收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下│
│ │简称“瑞盛生物”或“目标公司”）55%股权，具体详见2024年8月31日披露的《上海海利生│
│ │物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》和2024年10月1日披露 │
│ │的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿│
│ │）》。 │
│ │ 2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买 │
│ │调整交易价格并签署补充协议的议案》并签订《补充协议》，约定前次股权转让之交易价款│
│ │由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司需按照相关约定向公司退还上述交易差价3.993亿元│
│ │，并约定若美伦公司在约定期限内以现金方式完成首期交易差价和/或剩余交易差价的退还 │
│ │存在资金周转困难，双方同意由美伦公司以目标公司剩余股权按照双方认可的评估值履行对│
│ │应退还义务，具体详见公司于2025年9月16日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于 │
│ │重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的公告》（公告编号：2025-042）。2025年10月│
│ │11日，美伦公司已支付5000万元的首期交易差价，同时于2025年10月27日完成了将美伦公司│
│ │剩余股权追加质押用于担保上述交易差价退还义务履行的变更登记手续。 │
│ │ 2025年11月21日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权│
│ │进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建│
│ │议以其持有的目标公司41%股权向公司履行交易差价退还义务。 │
│ │ 2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公│
│ │司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦公司签订《上海海利生物技术股份有限公司与美│
│ │伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》），收购其持有的瑞盛生物41% │
│ │股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华 │
│ │评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛│
│ │生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》，瑞盛生│
│ │物股东全部权益价值为9.74亿元，对应目标股权的交易作价为3.993亿元，与美伦公司应向 │
│ │公司支付的交易差价相抵后，本次交易公司无需再支付股权转让款。同时，美伦公司将剩余│
│ │4%股权继续质押给公司且将已支付的首期交易差价5000万元转为保证金用于担保其业绩承诺│
│ │及减值补偿义务的履行，在瑞盛生物完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季度│
│ │经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返│
│ │还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易 │
│ │相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。本次交易完成后，公司持│
│ │有瑞盛生物的股权比例由55%变更为96%，仍为公司控股子公司。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 鉴于美伦公司预期无法按期支付交易差价，公司为避免大额应收账款无法收回的风险，│
│ │同意其以持有的瑞盛生物剩余的41%股权向公司履行交易差价退还义务。且本次交易完成后 │
│ │，公司对瑞盛生物的控制将进一步加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一│
│ │管理，提升运营效率，符合公司战略发展方向，有利于提升整体业务竞争力。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和│
│ │减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为│
│ │关联方，因此本次收购瑞盛生物少数股东权益构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-09-16 │
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│关联方 │美伦管理有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）于2024年10月实施完毕│
│ │重大资产重组，具体为公司与美伦管理有限公司（以下简称"美伦公司"）签订了《上海海利│
│ │生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称"《股权收购协议 │
│ │》"）、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议 │
│ │》（以下简称"《业绩补偿协议》"），约定公司支付人民币9.35亿元（若无特别指明，以下│
│ │"元"均指人民币元）收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"瑞盛生物"│
│ │或"目标公司"）55%股权（以下简称"重大资产购买"）。今年二季度开始，受国家政策影响 │
│ │导致行业竞争者增加引发的"价格战"影响显现及原相关税收优惠政策执行收紧落实导致瑞盛│
│ │生物的业绩出现下滑，《股权收购协议》所依据的目标公司股东全部权益价值已无法真实反│
│ │映目标公司估值。为降低投资风险和业绩承诺无法达成风险，公司拟与美伦公司签订《关于│
│ │收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》（以下简称"补充协议"）调整 │
│ │重大资产购买的交易价格（以下简称"本次调整"）。根据北京卓信大华资产评估有限公司以│
│ │2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术 │
│ │股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估│
│ │报告》（以下简称"资产评估报告"），瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值│
│ │从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由9.35亿元调整为53570万元，美 │
│ │伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额39930万元。 │
│ │ 基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的"关于规范和 │
│ │减少关联交易"的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为 │
│ │关联方，因此本次签署补充协议构成关联交易。截至本次关联交易（不含本次关联交易），│
│ │除瑞盛生物与美伦公司的关联方发生的租赁其办公用房并接受其物业管理、接受检测服务的│
│ │日常关联交易外，过去12个月内，公司未与美伦公司及其关联方发生其他关联交易、亦未与│
│ │其他关联方发生过同类型关联交易。 │
│ │ 一、本次调整事项的基本情况 │
│ │ （一）概述 │
│ │ 公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和于2024年10月16日召开的2024 │
│ │年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资│
│ │产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦公司签订了《股权收购协议》《业│
│ │绩补偿协议》，约定公司支付9.35亿元收购美伦公司持有的瑞盛生物55%股权，具体详见202│
│ │4年8月31日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（│
│ │草案）》和2024年10月1日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资 │
│ │产出售报告书（草案）（修订稿）》。 │
│ │ 2024年10月17日，公司完成了收购瑞盛生物55%股权的工商变更登记手续，同时美伦公 │
│ │司完成了将剩余45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。具体详见公司 │
│ │于2024年10月24日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出│
│ │售之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2024-065）和《上海海利生物技术股份有│
│ │限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。 │
│ │ 2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买 │
│ │调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年│
│ │6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《资产评估报告》，瑞盛生 │
│ │物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买│
│ │的交易价格由9.35亿元调整为53570万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交 │
│ │易价格差额39930万元。同时，2025年度和2026年度的扣非净利润承诺数分别调整为5000万 │
│ │元和5800万元。 │
│ │ （二）重大资产购买调整交易价格的原因 │
│ │ 1、受国家政策影响导致行业竞争者增加引发的"价格战"影响显现，导致业绩下滑2022 │
│ │年，国家药品监督管理局（以下简称"国家药监局"）明确医疗器械进行细分，明确部分医疗│
│ │器械免于临床评价（关于发布《医疗器械分类目录》子目录相关产品临床评价推荐路径的通│
│ │告（2022年第20、24、30号））。2024年3月，国家药监局又对免于临床评价补充说明并增 │
│ │补类别，涉及瑞盛生物的主要产品口腔骨修复材料（以下简称"骨粉"）和口腔修复膜（以下│
│ │简称"骨膜"）。该公告发布之后，与瑞盛生物同类型的产品陆续新增获批约20个，新进入者│
│ │普遍采用低价竞争策略抢占市场，导致瑞盛生物产品价格于评估基准日（2024年4月30日） │
│ │至购买日（2024年10月18日）时已经出现一定幅度的下降情况，但鉴于瑞盛生物的行业地位│
│ │和品牌美誉度，未对其业绩造成实质性的影响使得对其后续价格下降程度未能谨慎估计。今│
│ │年以来，新竞争者增加引发"价格战"的影响进一步显现，瑞盛生物为尽量保持原有的市场份│
│ │额不得不被动进行更大幅度的降价。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的"关于规范和 │
│ │减少关联交易"的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为 │
│ │关联方，因此本次签署补充协议构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本信息 │
│ │ 公司名称：美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED） │
│ │ 企业性质：于英属维尔京群岛注册成立的有限公司 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-19│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的议案》，同意控股子公司陕西
瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）以其自有/自筹资金收购湖南泽尔顿新材料
有限公司（以下简称“湖南泽尔顿”）60%的股权，股权转让金额合计为人民币9360万元。具
体内容详见公司2026年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报、证券
日报披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司
股权的公告》（公告编号：2026－046）。
湖南泽尔顿已于2026年6月8日完成了长沙得悦科技发展有限公司和长沙泽尔顿嘉腾企业管
理合伙企业（有限合伙）股权转让的工商变更登记手续。2026年6月17日，蒋华和李佳两名个
人股东股权转让的工商变更登记手续也已经完成，并领取了新的营业执照。
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2026-06-18│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开第五届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就
暨注销股票期权的议案》。鉴于获授股票期权的激励对象中有2名员工离职，已不具备激励对
象资格，因此公司同意对前述激励对象已获授但尚未行权的74万份股票期权予以注销；同时由
于股票期权的行权条件未成就，因此公司同意对55名激励对象已获授但尚未行权的1202万份股
票期权进行注销处理。具体内容详见公司于2026年5月29日在证券时报、证券日报及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余
限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2026-042）。公
司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2026年6月16日完成上述股票期权的
注销业务。本次股票期权注销不会影响公司的股本结构。
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2026-05-29│其他事项
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（一）限制性股票回购注销、股票期权注销的原因和数量
因公司本次激励计划中有2名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具
有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的0.6万股限
制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的74万份股票期权进行注销处理。
因公司本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据《激励计划
》的有关规定，公司董事会同意对42名激励对象于第三个解除限售期不得解除限售的合计291.
90万股限制性股票（以下简称“考核未达标限制性股票”）进行回购注销。
因公司本次激励计划股票期权的行权条件未成就，根据《激励计划》的有关规定，公司董
事会同意对55名激励对象已获授但尚未行权的1202万份股票期权进行注销处理。
（二）本次限制性股票回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购资金总额为13668232.50元加计因回购考核未达标限制性股票需
支付的银行同期定期存款利息，资金来源均为自有资金。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销
涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
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2026-05-29│其他事项
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一、通知债权人的理由
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开第五届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就
暨注销股票期权的议案》。公司拟回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的剩
余的限制性股票共计2925000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由651904700股变更为64
8979700股。具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体发布的相关公告。
二、需债权人知晓的相关信息
公司上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露
之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人
未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文
件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或
提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面
要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申
报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债券申报具体方式
债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以
寄出日为准。
1、申报时间：2026年5月29日起45天内，每个工作日9：00-11：30、14：00-17：00
2、申报地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室
3、联系部门：董事会办公室
4、联系电话：021-60890888
5、电子邮箱：ir@hile-bio.com
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2026-05-29│收购兼并
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重要内容提示：
投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生
物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有/自筹资金出资人民币9360万元，收购湖
南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“泽尔顿公司”）60%的
股权。
根据泽尔顿公司目前的盈利情况和业绩承诺（2026年至2028年，需实现的经审计的净利润
分别为1200万元、1300万元和1400万元），本次交易完成后预计对公司2026年的业绩将产生正
面影响，按照2026年6月合并报表测算可增加净利润约420万元，具体以经会计师事务所审计的
结果为准。
本次交易对手方需履行2026年、2027年和2028年累计实现的经审计的净利润不低于3900万
元的业绩承诺，并签订了《盈利补偿协议》，同意将剩余40%股权质押给瑞盛生物用于担保其
业绩承诺补偿义务的履行。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会
议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、运营管理及后续整合风险
因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，
后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。同时本次交易是公司通过瑞盛生物向口腔修复
材料领域的产业链延伸和拓展，后续的交接整合以及实际经营管理过程中可能受行业政策、营
运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。
2、业绩和商誉减值风险
业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而可能导致商誉产生减值的
风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓展口腔业务，完善瑞盛生物口腔修复领域的产业链，公司于2026年5月28日召
开第五届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的议案》。
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2026-05-29│对外担保
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重要内容提示：
担保对象及基本情况
累计担保情况
（一）担保的基本情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）为满足控股子公司
陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）对外投资并购涉及有关并购贷款的需要
，提供的担保额度为不超过8800万元（含本数，下同）。担保预计额度有效期自董事会审议通
过之日起12个月内。（二）内部决策程序
公司于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股子公
司提供担保额度的议案》，同意前述担保额度事项，并授权公司经营层根据《公司章程》《对
外担保管理办法》等相关规定，在上述担保额度范围内办理具体担保事宜，包括但不限于确定
担保对象、协商担保条款、签署相关担保合同及法律文件、办理担保相关手续等。该事项无需
提交公司股东会审议。
三、担保协议的主要内容
本次为担保额度预计，董事会授权公司经营层根据公司《对外担保管理办法》和具体担保
情况，在上述额度范围内为子公司提供担保，审核并签署担保相关文件，并将根据后续具体担
保执行情况，要求子公司提供反担保等措施，以保障公司利益不受损害。
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2026-05-29│其他事项
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一、议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月28日
(二)股东会召开的地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室
(三)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、董事会秘书兼副总经理浦冬婵女士出席了本次年度股东会，总经理韩本毅先生、副总
经理陈晓先生、财务负责人王兴春先生出席了本次年度股东会。
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2026-04-30│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年通过实施重大资产重组收
购陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，于2025年12月公司完成了
对瑞盛生物剩余41%股权的收购，对其持股比例达到了96%。公司于2026年4月28日召开第五届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于陕西瑞盛生物科技有限公司2025年度业绩承诺完成情
况的议案》。现将瑞盛生物2025年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
2024年8月29日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司通过
支付现金的方式购买瑞盛生物55%股权。2024年10月16日，公司召开2024年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海海利生物技术股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2024年1
0月17日，公司支付了有关股权转让款，并完成了瑞盛生物的工商变更登记，具体情况详见公
司于2024年10月24日披露在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售之标的资产过户完成情况
的公告》（编号：2024-065）。
2025年9月12日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，
审议通过《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，并于2025年10月9日召
开的2025年第一次临时股东大会审议通过。2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次
会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，并于2025年12月16日召开的20
25年第三次临时股东会审议通过，于2025年12月17日完成了工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
2024年8月29日，公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《上海海利
生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩
补偿协议》”），约定美伦公司对瑞盛生物2024-2026年度的净利润进行业绩承诺，并约定相
应补偿措施。《业绩补偿协议》规定，美伦公司承诺瑞盛生物2024-2026年度净利润分别不低
于人民币12,500.00万元、人民币13,750.00万元、人民币15,125.00万元，累计实现净利润总
和不低于人民币41,375.00万元。
瑞盛生物2024年、2025年、2026年各年度实际实现净利润以瑞盛生物经具有证券从业资格
的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
如未达到上述承诺，美伦公司应向公司按照《业绩补偿协议》中的相关约定进行补偿。
2025年9月12日，公司与美伦公司签订《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交
易的补充协议》，约定在本次交易业绩承诺期不变的前提下，2025年度和2026年度的净利润承
诺数分别调整为人民币5,000万元和人民币5,800万元，即包括瑞盛生物于2024年度已实现净利
润人民币13,816.59万元在内，业绩承诺期内的累计净利润承诺数由人民币413,750,000元调整
为233,000,000元。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月28日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-30│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年6月28日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层首席合伙人：曹爱民
2025年度末合伙人数量：54人
2025年度末注册会计师人数：276人
2025年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：155人2025年收入总额（经
审计）：33845.20万元2025年审计业务收入（经审计）：30359.18万元2025年证券业务收入（
经审计）：11740.47万元2025年上市公司审计客户家数：22家2025年上市公司审计客户前五大
主要行业：
2025年上市公司审计收费：2022.95万元2025年本公司同行业上市公司审计客户家数：10
家
2.投资者保护能力职业风险基金上年度年末数：0万元职业保险累计赔偿限额：12000.00
万元近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：希格玛近三年因执业行为涉诉并
承担民事责任的案件为0
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行
为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分1次。
7名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师张建军先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人，2011年7月取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、上海分所常务副所长、合伙人。主持参与多家上市
公司、新三板公司、国有大中型企业、金融机构年报审计、专项审计等，具有丰富执业经验。
从2025年起为本公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师陈飞先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2018年
3月开始从事审计专业服务工作，2020年9月取得中国注册会计师执业资格，2021年1月开始在
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计专业服务工作，在公司年报审计、企业改制、
专项审计、企业并购重组等方面具有丰富的执业经验。从2025年起为公司提供审计服务，具备
相应专业胜任能力。质量控制复核人邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事
上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有
丰富的执业经验。从2025年起为本公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。
2、独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存
在不良诚信记录的情况。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪
律处分。
（三）审计收费
2025年度希格玛会计师事务所为公司提供财务报告及财务报告内部控制审计费用共计66万
元，与2024年度持平。2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司的实际情况确定。
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2026-04-30│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议，尚需经2025年年度股东会审
议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现归属于母公司所有者的净
利润-311436622.79元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-28668357.7
3元。
综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，经公司第五届董事会第
二十次会议审议通过，公司拟定2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本和其他形式的分配。
2025年度利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和母公司期末可供分配利润均为负值，因
此公司2025年度利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（
八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
二、本年度不进行利润分配的原因
由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和母公司期末可供分配利润均为负值，综
合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为保障公司现金流的稳定性和
长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利
润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
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2026-04-30│其他事项
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根据公司章程及公司《薪酬管理制度》的规定，依据公司董事会所确定的公司发展战略目
标，董事会薪酬与考核委员会制定本方案。
一、薪酬发放与考核方案的基本原则与目的
1、效率优先兼顾公平的原则；对企业贡献大小确定薪酬的原则；责权利相一致、短期利
益和长期利益相一致的原则。
2、薪酬发放与考核方案充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计
要求。在保障股东利益、实现上市公司与管理层共同发展的前提下，吸引与留住优秀管理人才
。
3、激励方案注重定性和定量考核相结合，充分保障方案实施的可操作性。
4、本方案所涉及的财务指标应为年终审计报告数据。
5、本方案所指的高级管理人员是指由公司董事会直接聘任的高级管理人员。
6、涉及股权类的激励方案将根据相关法律法规另行制订，不在本方案范围内。
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2026-04-16│对外投资
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拟设立二级子公司名称：江苏海利口腔医疗管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门
最终核准的名称为准，以下简称“海利口腔”）
注册资本：1500万元人民币，其中上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）持股51%、邹春洋持股44%、
谢守良持股5%。
海利口腔设立完成后，且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司完成工商过户后，
海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%
的股权。上述股权转让完成后，海利口腔将直接持有扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的
股权，瑞盛生物、邹春洋、谢守良通过直接持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州
七家口腔连锁公司51%、44%、5%的股权。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过
，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司的有关工商
变更登记手续尚未全部完成，本次拟设立的二级子公司亦尚未办理工商登记等手续，存在程序
风险，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
（一）基本情况
公司为进一步加强对口腔连锁公司的统一管理，提高运营效率，控股子公司瑞盛生物拟在
江苏省常州市与邹春洋、谢守良合资设立江苏海利口腔医疗管理有限公司（暂定名，以市场监
督管理部门最终核准的名称为准），作为未来对口腔连锁公司业务的管理平台公司。其中瑞盛
生物持股51%、邹春洋持股44%、谢守良持股5%，为瑞盛生物控股子公司、公司二级子公司。
海利口腔设立完成后，且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司（即扬州金铂利口
腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司、常州
武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳金铂利口腔
门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司）完成工商过户后，海利口腔拟受让瑞
盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权。上述股权
转让完成后，海利口腔将直接持有扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权，瑞盛生物、
邹春洋、谢守良通过直接持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七家口腔连锁公司
51%、44%、5%的股权。
（二）本次交易的决策与审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、拟设立二级子公司的基本情况
1、公司名称：江苏海利口腔医疗管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准
的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：邹春洋
4、注册资本：1500万元人民币
5、经营范围：许可项目：医疗服务；消毒器械销售；职业卫生技术服务；放射卫生技术
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：诊所服务；养老服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；残疾康复训练服务（非医疗）；护
理机构服务（不含医疗服务）；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；国内贸易代理；单位后勤管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳
务服务（不含劳务派遣）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）6、注册地址：常州市武进区湖塘镇武宜北路11-9号
7、股权结构：瑞盛生物持股51%、邹春洋持股44%、谢守良持股5%
以上注册登记信息为拟申报信息，实际以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、交易对方情况介绍
1、邹春洋：男，中国国籍，身份证号码为32092******8112，住所和通讯地址为南京市栖
霞区合班村*宿舍*幢*室。
2、谢守良：男，中国国籍，身份证号码为42022******7213，住所和通讯地址为湖北省阳
新县木港镇**中学。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司及瑞盛生物在产权、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
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2026-04-16│其他事项
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具体内容详见公司2026年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报、
证券日报披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连
锁公司股权的公告》（公告编号：2025－065）。
2026年4月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整控股子公
司收购常州两家口腔连锁公司股权相关价款支付安排的议案》，同意控股子公司瑞盛生物为进
一步加快与常州的溧阳金铂利口腔门诊部有限公司（以下简称“溧阳金铂利”）和溧阳溧城金
铂利口腔门诊部有限公司（以下简称“溧城金铂利”）的交割而调整有关股权相关价款支付安
排，即针对溧阳金铂利和溧城金铂利两家公司的小股东游金光的股权转让款支付不再按原约定
按三期支付，而是将第二期和第三期合并支付，具体调整如下：
溧阳金铂利（总价13311000元股权转让款不变，但游金光分期支付的金额调整）
溧城金铂利（总价1887000元股权转让款不变，但游金光分期支付的金额调整）
因原交易安排中游金光并不承担业绩承诺的盈利补偿责任，故本次价款支付安排的调整对
瑞盛生物收购口腔连锁公司股权的交易不构成重大影响，目前溧阳金铂利和溧城金铂利股权变
更手续尚未办理，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合
工作是否顺利完成存在不确定性风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
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2026-04-16│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第五届董事
会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司部分应收款项坏账准备财务核销的议案》，具体
情况如下：
一、本次核销事项情况概述
为进一步加强公司资产管理，公允地反映公司资产、财务状况及经营成果，使会计信息更
加真实可靠，根据《企业会计准则》等有关规定，本次核销应收款项金额2,377,322.40元，已
全额计提坏账准备。其中，应收湖北襄大农牧集团股份有限公司款项于2018年至2019年形成，
金额2,291,550元，该公司目前经营困难，已经属于失信被执行人，处于破产边缘，公司对其
应收账款长期无法收回；剩余85,772.40元应收账款由雨润控股集团有限公司相关公司于2018
年形成，账龄超过5年,该公司长期处于破产重整状态，公司对其应收账款长期无法收回。上述
应收账款均由公司原“动保”业务形成，目前公司已经全面剥离了相关业务，后续追偿难度较
大，因此上述应收款项计提的坏账准备核销依据充分，具备核销条件，拟将已计提坏账准备2,
377,322.40元进行财务核销。
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2026-04-11│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限
公司（以下简称“瑞盛生物”）于近日收到由陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅、国家税
务总局陕西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
证书编号：GR202561000441
发证时间：2025年12月19日
有效期：三年
瑞盛生物本次高新技术企业认定系在原证书有效期满后的重新认定，根据《中华人民共和
国企业所得税法》及国家对高新技术企业的相关税收优惠政策规定，瑞盛生物本次获得高新技
术企业认定后，将连续三年（2025年至2027年）享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策
。瑞盛生物2025年度已按15%的企业所得税率进行纳税申报及预缴，因此本次通过高新技术企
业复审不影响公司2025年度相关财务数据。
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2026-04-08│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限
公司（以下简称“瑞盛生物”）于2025年12月向印度尼西亚卫生部(以下简称“MOH”)递交了
瑞盛生物GORORISEResorbableCollagenMembrane（GORORISE可吸收胶原膜）产品的注册申报资
料。瑞盛生物于近日收到MOH通知，瑞盛生物的GORORISE可吸收胶原膜产品获得MOH的批准。现
将相关情况公告如下：
一、注册证内容
GORORISEResorbableCollagenMembrane（GORORISE可吸收胶原膜）
注册证编号：KEMENKESRIAKL30602620091
产品名称：GORORISEResorbableCollagenMembrane
证件有效期：2026.04.01-2027.09.01
产品分类：无源无菌/D级
二、医疗器械基本情况
本次获得印度尼西亚注册证的GORORISE可吸收胶原膜是瑞盛生物研发和生产的一种脱细胞
基质材料（Decellularizedextracellularmatrix,dECM）。临床患者牙缺失后，缺牙部位的牙
槽骨常因缺乏功能性刺激而发生进行性吸收，进而导致种植牙时面临骨量不足的问题。针对此
问题，可吸收胶原膜与口腔用骨填充材料联合使用，在口腔种植手术中用于重建缺失牙患者口
内种植区的牙槽骨骨组织，解决缺失牙患者口内种植区水平或垂直骨量不足时阻止软组织中成
纤维细胞及上皮细胞长入，为增殖速度较慢的成骨细胞优先进入骨缺损区提供时间与空间，引
导骨组织/牙周组织再生。
瑞盛生物可吸收胶原膜于2020年4月以“口腔可吸收生物膜”的产品名称获得中国国家药
品监督管理局颁发的第三类医疗器械产品注册证；2026年3月获得越南D类医疗器械产品注册证
；2026年4月获得印度尼西亚D类医疗器械产品注册证。
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2026-03-28│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限
公司（以下简称“瑞盛生物”）于2025年9月向越南卫生部递交了瑞盛生物人工骨产品的注册
申报资料。瑞盛生物于近日收到越南卫生部通知，瑞盛生物的人工骨产品获得批准。现将相关
情况公告如下：
一、注册证内容
产品名称：人工骨
注册证编号：2601074DKLH/HTTB-DKKD
证件有效期：2026.03.26-永久有效
产品分类：D类（高风险医疗器械）
二、医疗器械基本情况
本次获得越南注册证的人工骨是瑞盛生物研发和生产的一种动物源性骨修复材料，在组成
成分和微观结构上均与人体天然骨组织高度相似。该产品用于颌骨缺损修复，在口腔手术中用
于重建缺失牙患者口内种植区的牙槽骨骨组织，解决缺失牙患者口内种植区骨量不足的问题，
具体包括：填充拔牙窝、牙槽嵴的扩展与重建、牙周骨缺损充填、牙槽嵴骨增量术、上颌窦提
升术。
人工骨于2013年11月以“天然煅烧骨修复材料”的产品名称获得中国国家食品药品监督管
理总局（现国家药品监督管理局）颁发的第三类医疗器械产品注册证，2025年12月获得印度尼
西亚D类医疗器械产品注册证、2026年3月获得越南D类医疗器械产品注册证。
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2026-03-21│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限
公司（以下简称“瑞盛生物”）于2025年12月向越南卫生部递交了瑞盛生物可吸收胶原膜产品
的注册申报资料。瑞盛生物于近日收到越南卫生部通知，瑞盛生物的可吸收胶原膜产品获得批
准。
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2026-03-14│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限
公司控股子公司浙江卓仕优医疗器械有限公司（以下简称“卓仕优医疗”）于近日收到国家药
品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，具体情况如下：
一、医疗器械注册证的具体情况
产品名称：个性化桥架及螺钉
注册证编号：国械注准20263170493
注册人名称：浙江卓仕优医疗器械有限公司
注册人住所：浙江省温州市瓯海区基因药谷北区B幢5015室
生产地址：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十二路192号和浙江省温州市乐清市乐
清经济开发区纬三路188号五楼、六楼
结构及组成：本产品包括桥架、杆卡和螺钉。桥架可用于制作固定式种植义齿，杆卡可用
于制作覆盖式种植义齿。桥架和杆卡由符合GB/T13810标准的TC4ELI钛盘制成；螺钉由符合GB/
T13810标准的TC4ELI钛丝制成。桥架和杆卡的修复部分为个性化设计，通过CAD/CAM加工而成
。产品表面未经过任何处理，以非无菌状态交付。
规格、型号：桥架（BB.QJ、S.QJ.45、S.QJ.55、D.QJ、U.QJ、BL.QJ.35、BL.QJ.46、K.Q
J）、杆卡（BB.GK、S.GK.45、S.GK.55、D.GK、U.GK、BL.GK.35、BL.GK.46、K.GK）、螺钉（
BB.MLS.44、S.MLS.50、D.MLS.37、U.MLS.37、BL.MLS.38、K.MLS.44）
适用范围：本产品用于局部或全口无牙颌的治疗过程中，与基台配合使用，以恢复咀嚼功
能，用于制作固定式种植义齿和覆盖式种植义齿。
批准日期/生效日期：2026年03月11日
有效期至：2031年03月10日
研发投入：截至目前，该产品累计已发生的研发投入约为275万元。
二、同类产品相关情况
根据国家药品监督管理局官网数据查询信息，截至目前，国内同行业有36家公司已取得同
类产品的医疗器械注册证，其中浙江省内2家。
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2026-01-31│其他事项
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重要内容提示：
增持主体的基本情况截至本公告披露日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事兼总经理韩本毅先生持有公司股份1980000股，占公司总股本的0.30%。
增持计划的主要内容
基于对公司发展前景的信心和公司股票长期投资价值的认可，为维护股东利益，增强投资
者信心，公司董事兼总经理韩本毅先生计划自愿以自有或自筹资金在本公告日起6个月内通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，预计累计增持金额不低于人民币15
0万元，不超过人民币200万元。本次增持计划不设价格区间。
增持计划无法实施风险
本次增持计划的实施可能存在因资本市场发生变化等因素，导致本次增持计划无法达到预
期的风险。如本次增持计划实施过程中出现上述风险情况，公司将及时履行信息披露义务。
公司于2026年1月30日收到董事兼总经理韩本毅先生出具的《关于增持上海海利生物技术
股份有限公司股份计划的通知函》，基于对公司发展前景的信心和公司股票长期投资价值的认
可，为维护股东利益，增强投资者信心，韩本毅先生计划自愿以自有或自筹资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
上述增持主体存在一致行动人：否
二、本次增持情况
本次是否已增持股份：否
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2026-01-31│其他事项
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本期业绩预告适用《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条中应当进行预告的情形，
“（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元”。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度实现利润总额3400
万元到4000万元，实现归属于母公司所有者的净利润1100万元到1600万元，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为-40000万元到-39000万元。预计2025年年度实现营业收入
和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为19000万元到19500
万元，低于3亿元。上述预计数据将触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的对股票交易
实施退市风险警示的情形，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计公司2025年度实现利润总额3400万元到4000万元，实现归
属于母公司所有者的净利润1100万元到1600万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润为-40000万元到-39000万元。
2、预计2025年年度实现营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入为19000万元到19500万元，低于3亿元。
（二）每股收益：0.26元。（以最新股本651904700股计算）
三、本期业绩下滑的主要原因
1、2024年公司因出售WuXiVaccines（Cayman）Inc.（开曼药明海德有限公司）30%非控股
股权实现的投资收益超过10000万元，导致公司上年同期的非经常损益大幅增加，形成了较高
的对比基数。同时，公司全资子公司上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”）受
IVD行业集采、DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）政策的影响，业绩出现下滑，
存在商誉减值风险，公司将对收购捷门生物产生的商誉进行减值测试，并基于测试结果计提相
应的商誉减值准备。
2、公司控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司从2025年二季度开始，受国家政策影响导
致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现及原相关税收优惠政策执行收紧落实导致其业绩
出现明显下滑，原收购时所依据的股东全部权益价值已无法真实反映其估值，因此公司与交易
对手方美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订补充协议，根据新的评估报告调整对
价，由9.35亿元调整为53570万元，美伦公司按补充协议约定返还交易差价39930万元。
公司原认为可按《企业会计准则》相关规定直接冲减该项长期投资的初始投资成本39930
万元，并相应调减商誉39930万元。然而，根据进一步对《企业会计准则》等相关规定的研究
，基于谨慎性原则，公司本次业绩按将美伦公司返还的交易差价计入营业外收入，同时相应计
提商誉减值准备约39930万元的会计处理方式进行预测。由于营业外收入增加的利润属于非经
常性损益，故对公司利润总额和归属于母公司股东的净利润没有实质性影响，但使得扣非净利
润为负值，从而触发实施退市风险警示的情形。但该扣非净利润为负值的情况系因会计处理形
成的阶段性账面亏损，实质上降低了公司未来的商誉减值风险。
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2026-01-23│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海捷门生物技术有限
公司（以下简称“捷门生物”）于近日收到上海市药品监督管理局换发的《医疗器械生产许可
证》，本次变更系许可证有效期延长至2031年1月3日及生产地址变更为“上海市嘉定区恒裕路
66弄1号102室、202室、502室”。变更后的具体情况如下：
一、《医疗器械生产许可证》基本情况
许可证编号：沪药监械生产许20041062号
统一社会信用代码：91310105132752810W
企业名称：上海捷门生物技术有限公司
法定代表人：陈晓
企业负责人：陈晓
住所：上海市嘉定区恒裕路66弄1号102室、202室、302室、502室、602室
生产地址：上海市嘉定区恒裕路66弄1号102室、202室、502室
生产范围：【原《分类目录》分类编码区】：Ⅱ类6840医用体外诊断试剂#【新《分类目
录》分类编码区】：#
发证部门：上海市药品监督管理局
许可期限：自2026年1月4日至2031年1月3日
发证日期：2026年1月21日
二、对公司的影响
捷门生物本次《医疗器械生产许可证》变更系有效期到期延续及生产地址的正常变更，对
公司生产经营无重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-01-20│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日和2025年10月9日
召开第五届董事会第十四次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会
、变更注册地址和经营范围并修订<公司章程>的议案》。根据最新修订的《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修
订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及业务发展的需要，取消监事会并
变更注册地址和经营范围，具体详见公司于2025年8月28日披露在证券时报、证券日报及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司关于取消监事会、变
更注册地址和经营范围并修订《公司章程》及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）
。
公司于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价
格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》《关于变更公司注册资
本并修订<公司章程>的议案》，拟变更注册资本同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。
公司回购注销的限制性股票数量合计为3757500股，上述注销事项完成后，公司股份总数将由6
55662200股变更为651904700股，注册资本将由655662200元变更为651904700元。
2026年1月9日，公司完成上述已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，具体
内容详见公司于2026年1月13日披露在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-002）。
近日公司完成了营业执照的工商变更登记手续和公司章程的备案工作，领取了上海市市场
监督管理局换发的《营业执照》。公司《营业执照》登记信息具体如下：
名称：上海海利生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：9131000013413459XC
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道133号909室
法定代表人：张海明
注册资本：人民币65190.4700万元整
成立日期：1981年07月18日
经营范围：一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）
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2026-01-13│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价
格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会发表了同意意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限
制性股票事项无须提交公司股东会进行审议。具体内容详见公司于2025年10月30日在证券时报
、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公
司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的公告》（
公告编号：2025-048）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见
公司于2025年10月30日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海海利生物技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》（公告编号：2025-049）。在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出
异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2026年1月7日，公司披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股
票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-001号）。
二、本次限制性股票回购注销实施情况
近日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明
》，本次回购注销的限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2026年1月9日完
成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2026-01-07│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价
格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会发表了同意意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限
制性股票事项无须提交公司股东会进行审议。具体内容详见公司于2025年10月30日在证券时报
、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公
司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的公告》（
公告编号：2025-048）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见
公司于2025年10月30日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海海利生物技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》（公告编号：2025-049）。在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出
异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划获授限制性股票的激
励对象中有8人离职，从而不具有参与本次激励计划的主体资格，同意对前述激励对象已获授
但尚未解除限售的132万股限制性股票予以回购注销。同时因公司本次激励计划限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对43名
激励对象于第二个解除限售期不得解除限售的合计243.75万股限制性股票进行回购注销。综上
，本次回购注销限制性股票合计375.75万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象51人，拟回购注销合计375.75万股限制性股票；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票790.47万股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账户，并向中登公司申请办理了限制性股票回购注销相关手续。
本次限制性股票预计将于2026年1月9日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
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2026-01-01│收购兼并
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投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生
物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6120万元，收购扬州、常
州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。
根据标的公司目前的盈利情况和业绩承诺（2026年至2028年，需实现的经审计的净利润分
别为1400万元、1500万元和1600万元），本次交易完成后预计对公司2026年的业绩将产生正面
影响，可增加收入约1亿元、净利润700余万元，具体以经会计师事务所审计的结果为准。
本次交易对手方需履行2026年、2027年和2028年累计实现的经审计的净利润不低于4500万
元的业绩承诺，并签订了《盈利补偿协议》，同意将剩余49%股权质押给瑞盛生物用于担保其
业绩承诺及减值补偿义务的履行；同时公司本次交易采用分期付款的方式，首期支付85%股权
转让款5202万元，剩余15%的股权转让款918万元将在业绩承诺期满后根据实际业绩完成情况再
予以支付。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议
审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、运营管理及后续整合风险：
因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，
后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。同时本次交易是公司通过瑞盛生物向口腔医疗
服务领域的产业链延伸和拓展，后续的交接整合以及实际经营管理过程中可能受行业政策、营
运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。
2、业绩和商誉减值风险
业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而可能导致商誉产生减值的
风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓展口腔业务，提升瑞盛生物在终端的影响力，公司于2025年12月31日召开第五
届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子
公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的议案》。本次拟收购的七家口腔连锁公司各51%
的股权，股权转让金额合计为人民币6120万元。本次交易完成后，上述七家口腔连锁公司成为
瑞盛生物控股子公司，公司的二级子公司。
（二）本次交易的可行性分析
本次收购的7家口腔连锁公司中除1家为二级口腔医院外，基本都定位于中型门诊，运营效
率相对较高，开业时间较长（最长9年，平均6年），在诊疗经济半径覆盖区域内具有较好的运
营稳定性。主要业务涵盖种植、正畸、修复及牙周、儿牙等全科业务，业务比重较为均衡合理
（种植收入比重40%左右，牙周全科收入比重40%左右），都有较为稳定的专职医师队伍，核心
种植、正畸专家多点执业，人员效率较高。从竞争态势而言，一线城市机构密度高，市场趋于
饱和，整体竞争进入白热化，以高端服务为主，需求集中于高附加值项目。而标的公司着眼于
下沉市场，定位区域内中端客户需求，注重长期稳定效益和口碑，以线下介绍、地推、自然获
客为主，线上导流依赖度不高，医生、客户群都相对稳定，因此整体业务发展及盈利能力具有
可持续性。后续随着老龄化推动口腔诊疗需求提升以及居民健康意识提升与消费理念升级，整
体行业及市场仍有较大的增长空间。
（三）对外投资的决策与审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
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2026-01-01│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事
会第十六次会议、于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘任公
司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“希格玛”）为公司2025年度财务审计及内控审计机构，具体详见公司于2025年10月30日在
证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股
份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-047）。
近日，公司收到希格玛送达的《关于变更上海海利生物技术股份有限公司签字注册会计师
的函》，现将相关变更情况公告如下：
一、本次签字会计师变更的基本情况
希格玛作为公司2025年度审计机构，原委派张建军先生、施煜女士作为签字注册会计师为
公司提供2025年度审计服务，因施煜女士工作调整，现委派陈飞先生接替施煜女士作为签字注
册会计师。变更后的签字注册会计师为：张建军先生、陈飞先生。
二、本次新任签字注册会计师的基本情况
签字注册会计师：陈飞先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2018
年3月开始从事审计专业服务工作，2020年9月取得中国注册会计师执业资格，2021年1月开始
在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计专业服务工作，在公司年报审计、企业改制
、专项审计、企业并购重组等方面具有丰富的执业经验。拟从2025年起为公司提供审计服务，
具备相应专业胜任能力。签字注册会计师陈飞先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则
》有关独立性要求的情形，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施
和自律监管措施、纪律处分。
三、对公司的影响
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，本次变更事项不会对公司2025年度审计工作构
成不利影响。
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2025-12-31│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与
部分股票期权注销的议案》。鉴于获授股票期权的激励对象中有13名员工离职，已不具备激励
对象资格，因此公司同意对前述激励对象已获授但尚未行权的300万份股票期权予以注销。具
体内容详见公司于2025年10月30日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计
划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部
分限制性股票与部分股票期权注销的公告》（公告编号：2025-048）。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2025年12月29日完成该部分股
票期权的注销业务。本次股票期权注销不会影响公司的股本结构。
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2025-12-17│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限
公司（以下简称“瑞盛生物”）于2025年8月向印度尼西亚卫生部(以下简称“MOH”)递交了瑞
盛生物GORORISENaturalBoneGraftingMaterial（GORORISE天然骨移植材料）产品的注册申报
资料。瑞盛生物于近日收到MOH通知，瑞盛生物的GORORISE天然骨移植材料产品获得MOH的批准
。现将相关情况公告如下：
一、注册证内容
GORORISENaturalBoneGraftingMaterial（GORORISE天然骨移植材料）
注册证编号：KEMENKESRIAKL30602520601
产品名称：GORORISENaturalBoneGraftingMaterial
证件有效期：2025.12.10-2026.12.09
产品分类：无源无菌/D级
二、医疗器械基本情况
本次获得印度尼西亚注册证的GORORISE天然骨移植材料是瑞盛生物研发和生产的一种动物
源性骨修复材料，在组成成分和微观结构上均与人体天然骨组织高度相似。该产品用于颌骨缺
损修复，植入体内后其相连通的多孔结构和天然源成分有助于引导新骨的生成，并与之形成牢
固结合，是具有良好骨组织再生修复能力的植入性医疗器械产品，其具有较为广阔的临床应用
潜力及市场空间。GORORISE天然骨移植材料于2013年12月以“天然煅烧骨修复材料”的产品名
称获得中国国家食品药品监督管理总局（现国家药品监督管理局）颁发的第三类医疗器械产品
注册证，2025年12月获得印度尼西亚D类医疗器械产品注册证。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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