资本运作☆ ◇603718 海利生物 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2015-05-06│ 6.81│ 4.18亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-05│ 4.78│ 6644.20万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│瑞盛生物 │ 93500.00│ ---│ 55.00│ ---│ 1702.99│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│捷门生物 │ 29800.00│ ---│ 100.00│ ---│ 546.93│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│动物疫苗产业化技术│ 2.25亿│ ---│ 1.38亿│ 89.48│ ---│ ---│
│改造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│全资收购上海捷门生│ 2.40亿│ 3150.00万│ 2.40亿│ 100.00│ 5301.01万│ ---│
│物技术有限公司项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│市场化技术服务体系│ 3388.00万│ ---│ 1301.29万│ 93.75│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 1.60亿│ ---│ 1900.00万│ 202.69│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│全资收购上海捷门生│ ---│ 3150.00万│ 2.40亿│ 100.00│ ---│ ---│
│物技术有限公司项目│ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-04 │交易金额(元)│0.00 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │杨凌金海生物技术有限公司76.07%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海豪园创业投资发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海海利生物技术股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东上海豪园创业投资发展有│
│ │限公司（以下简称"上海豪园"）出售其持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下│
│ │简称"杨凌金海"或"目标公司"）76.07%股权（以下简称"本次交易"或"本次关联交易"）。鉴│
│ │于杨凌金海截至2024年8月31日经审计的股东全部权益账面价值为人民币-20164.44万元，经│
│ │评估的股东全部权益估值为人民币-3461.96万元，故本次交易的股权转让价格为人民币1元 │
│ │。作为本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司的债务（截至│
│ │本公告披露日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请"上贷下用"的银行贷款资金）本息合计│
│ │人民币244577211.47元）。本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金│
│ │海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌金海的借款并归还有关银行借款│
│ │。 │
│ │ 截至2024年11月29日，上海豪园通过向杨凌金海借款的方式，由杨凌金海向公司偿还债│
│ │务，借款本息合计244,889,521.16元，所有借款本息全部偿还完毕。2024年12月3日，杨凌 │
│ │金海已完成本次交易的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-24 │交易金额(元)│9.35亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海海利生物技术股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │美伦管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以支付现金的方式向美伦管理│
│ │有限公司购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"瑞盛生物"、"标的公司"或" │
│ │目标公司"）55%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，瑞盛生物将成为公司的控│
│ │股子公司。 │
│ │ 为进一步提升公司盈利能力和资产质量，公司拟通过支付现金的方式向美伦管理有限公│
│ │司购买其持有的瑞盛生物55%股权，本次交易的预估值为8.8至9.6亿元人民币。本次交易尚 │
│ │处于初步筹划阶段，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，│
│ │并以各方签署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。 │
│ │ 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"海利生物"）以支付现金方式向美伦管理有│
│ │限公司（以下简称"美伦管理"）购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"瑞盛 │
│ │生物"）55.00%股权资产作价93,500.00万元 │
│ │ 根据西安市市场监督管理局经开区分局于2024年10月17日核发的统一社会信用代码为91│
│ │6100006715226433的《营业执照》以及瑞盛生物提供的其他文件资料，美伦公司已将其持有│
│ │的瑞盛生物55%的股权转让予上市公司，并已于工商主管部门办理完毕相应的变更登记手续 │
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-24 │交易金额(元)│1.09亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │WuXi Vaccines (Cayman) Inc30.00%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │药明生物技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海海利生物技术股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）以支付现金方式向美伦管理有限│
│ │公司（以下简称“美伦管理”）购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛│
│ │生物”）55.00%股权资产作价93,500.00万元，向药明生物技术有限公司（以下简称“药明 │
│ │生物”）出售持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc（以下简称“药明海德”） 30.00%股权 │
│ │作价10,850万美元。药明生物技术有限公司注册地址PO Box 309 Ugland House Grand Caym│
│ │an KY1-1104 Cayman Islands │
│ │ 根据药明海德提供的股东及主要人员登记册等文件资料，上市公司已于2024年10月16日│
│ │将其持有的300,000,000股且每股面值为0.00005美元的药明海德股份转让予药明生物，并已│
│ │于2024年10月18日在相关主管部门办理完毕相应的变更登记手续并取得更新后的股东及主要│
│ │人员登记册。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-09-16 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │美伦管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）于2024年10月实施完毕│
│ │重大资产重组，具体为公司与美伦管理有限公司（以下简称"美伦公司"）签订了《上海海利│
│ │生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称"《股权收购协议 │
│ │》"）、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议 │
│ │》（以下简称"《业绩补偿协议》"），约定公司支付人民币9.35亿元（若无特别指明，以下│
│ │"元"均指人民币元）收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"瑞盛生物"│
│ │或"目标公司"）55%股权（以下简称"重大资产购买"）。今年二季度开始，受国家政策影响 │
│ │导致行业竞争者增加引发的"价格战"影响显现及原相关税收优惠政策执行收紧落实导致瑞盛│
│ │生物的业绩出现下滑，《股权收购协议》所依据的目标公司股东全部权益价值已无法真实反│
│ │映目标公司估值。为降低投资风险和业绩承诺无法达成风险，公司拟与美伦公司签订《关于│
│ │收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》（以下简称"补充协议"）调整 │
│ │重大资产购买的交易价格（以下简称"本次调整"）。根据北京卓信大华资产评估有限公司以│
│ │2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术 │
│ │股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估│
│ │报告》（以下简称"资产评估报告"），瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值│
│ │从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由9.35亿元调整为53570万元，美 │
│ │伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额39930万元。 │
│ │ 基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的"关于规范和 │
│ │减少关联交易"的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为 │
│ │关联方，因此本次签署补充协议构成关联交易。截至本次关联交易（不含本次关联交易），│
│ │除瑞盛生物与美伦公司的关联方发生的租赁其办公用房并接受其物业管理、接受检测服务的│
│ │日常关联交易外，过去12个月内，公司未与美伦公司及其关联方发生其他关联交易、亦未与│
│ │其他关联方发生过同类型关联交易。 │
│ │ 一、本次调整事项的基本情况 │
│ │ （一）概述 │
│ │ 公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和于2024年10月16日召开的2024 │
│ │年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资│
│ │产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦公司签订了《股权收购协议》《业│
│ │绩补偿协议》，约定公司支付9.35亿元收购美伦公司持有的瑞盛生物55%股权，具体详见202│
│ │4年8月31日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（│
│ │草案）》和2024年10月1日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资 │
│ │产出售报告书（草案）（修订稿）》。 │
│ │ 2024年10月17日，公司完成了收购瑞盛生物55%股权的工商变更登记手续，同时美伦公 │
│ │司完成了将剩余45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。具体详见公司 │
│ │于2024年10月24日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出│
│ │售之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2024-065）和《上海海利生物技术股份有│
│ │限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。 │
│ │ 2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买 │
│ │调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年│
│ │6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《资产评估报告》，瑞盛生 │
│ │物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买│
│ │的交易价格由9.35亿元调整为53570万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交 │
│ │易价格差额39930万元。同时，2025年度和2026年度的扣非净利润承诺数分别调整为5000万 │
│ │元和5800万元。 │
│ │ （二）重大资产购买调整交易价格的原因 │
│ │ 1、受国家政策影响导致行业竞争者增加引发的"价格战"影响显现，导致业绩下滑2022 │
│ │年，国家药品监督管理局（以下简称"国家药监局"）明确医疗器械进行细分，明确部分医疗│
│ │器械免于临床评价（关于发布《医疗器械分类目录》子目录相关产品临床评价推荐路径的通│
│ │告（2022年第20、24、30号））。2024年3月，国家药监局又对免于临床评价补充说明并增 │
│ │补类别，涉及瑞盛生物的主要产品口腔骨修复材料（以下简称"骨粉"）和口腔修复膜（以下│
│ │简称"骨膜"）。该公告发布之后，与瑞盛生物同类型的产品陆续新增获批约20个，新进入者│
│ │普遍采用低价竞争策略抢占市场，导致瑞盛生物产品价格于评估基准日（2024年4月30日） │
│ │至购买日（2024年10月18日）时已经出现一定幅度的下降情况，但鉴于瑞盛生物的行业地位│
│ │和品牌美誉度，未对其业绩造成实质性的影响使得对其后续价格下降程度未能谨慎估计。今│
│ │年以来，新竞争者增加引发"价格战"的影响进一步显现，瑞盛生物为尽量保持原有的市场份│
│ │额不得不被动进行更大幅度的降价。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的"关于规范和 │
│ │减少关联交易"的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为 │
│ │关联方，因此本次签署补充协议构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本信息 │
│ │ 公司名称：美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED） │
│ │ 企业性质：于英属维尔京群岛注册成立的有限公司 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-01-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │张海明、无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）、上海豪园创业投资发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人、同一实际控制人、公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）和关联方共同投资的上海润瓴投资合│
│ │伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润瓴并购基金”）拟实施减资，认缴出资总额由人民│
│ │币12270万元（均已实缴）减少至人民币10000万元（均已实缴），向全体合伙人退还财产份│
│ │额的金额为人民币2270万元，其中公司可收到退还财产份额的金额为人民币316.99万元。同│
│ │时上海润瓴并购基金存续期拟延长两年至2027年1月8日，并由于公司控股股东上海豪园创业│
│ │投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）拟受让上海润瓴并购基金部分有限合伙人的基│
│ │金产品份额，因此公司新增共同投资的关联方上海豪园。 │
│ │ 上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，执行事务│
│ │合伙人无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡灏瓴”）的实际控制人陈│
│ │晓先生是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人，同时本次新增的有限合伙人上海豪│
│ │园是公司控股股东，因此本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易事项已经公司2024年第五次独立董事专门会议以及第五届董事会第十一次会议│
│ │审议通过，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除向关联方借款、向关联方租用办公用房及│
│ │向关联方出售资产的关联交易外，过去12个月内，公司未与张海明、无锡灏瓴、上海豪园及│
│ │其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 经公司第二届董事会第二十一次会议及2017年第一次临时股东大会会议审议，同意公司│
│ │作为有限合伙人以自有资金认缴出资额不超过人民币2亿元，参与设立上海润瓴并购基金。2│
│ │018年，上海润瓴并购基金完成相关工商登记手续并在中国证券投资基金业协会完成基金产 │
│ │品备案（产品编号：SEB075），认缴出资总额为人民币65000万元，其中公司认缴出资额为 │
│ │人民币9500万元。截至本公告披露日，公司的实缴出资额为人民币1805万元。具体详见公司│
│ │刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》《│
│ │中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。 │
│ │ 2024年12月20日，公司接到上海润瓴并购基金普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理│
│ │人无锡灏瓴发出的变更通知，上海润瓴并购基金的认缴出资总额由人民币65000万元调整为 │
│ │人民币12270万元。前述调整后，公司在上海润瓴并购基金的认缴出资额与实缴出资额一致 │
│ │，即人民币1805万元。具体详见公司2024年12月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.│
│ │com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》的《上海海利生物技术股份有│
│ │限公司关于调整认购上海润瓴并购基金份额的公告》（公告编号：2024-083）。 │
│ │ 鉴于上海润瓴并购基金已经进入退出期，后续不再有新增投资，因此为盘活资金，实现│
│ │资源有效利用，公司同意上海润瓴并购基金实施减资，认缴出资总额由人民币12270万元（ │
│ │均已实缴）减少至人民币10000万元（均已实缴），向全体合伙人退还财产份额的金额为人 │
│ │民币2270万元，其中公司可收到退还财产份额的金额为人民币316.99万元。同时，上海润瓴│
│ │并购基金存续期即将于2025年1月8日到期，所投资项目预计短期内无法实现退出，为保证基│
│ │金合法正常运营，维护全体合伙人的权益，因此同意上海润瓴并购基金的存续期限延长两年│
│ │至2027年1月8日。此外，根据《上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第12.1.1│
│ │条“普通合伙人可自行决定批准有限合伙人提出的财产转让申请”的相关约定，并根据无锡│
│ │灏瓴发出的变更通知，公司控股股东上海豪园拟受让上海润瓴并购基金有限合伙人顾清、章│
│ │建平、上海泰煦资产管理有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司和上海药明康德新药开│
│ │发有限公司持有的上海润瓴并购基金产品份额合计人民币3488.30万元，因此公司新增共同 │
│ │投资的关联方上海豪园。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，是公司的│
│ │关联自然人；执行事务合伙人无锡灏瓴的实际控制人陈晓先生是公司董事、副总经理、控股│
│ │股东的一致行动人，因此无锡灏瓴是公司的关联法人（或者其他组织）；本次新增的有限合│
│ │伙人上海豪园是公司控股股东，是公司的关联法人（或者其他组织）。 │
│ │ 因此本次相关事项构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本信息 │
│ │ 1、张海明：男，1961年出生，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留 │
│ │权，工商管理硕士，具备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协│
│ │委员，公司创始人、实际控制人、董事长。 │
│ │ 2、无锡灏瓴成立于2017年4月10日，统一社会信用代码为91320214MA1NQ9BG75，注册资│
│ │本1000万元，住所为无锡市新吴区金城东路333-1-406，执行事务合伙人为上海冉灏投资管 │
│ │理有限公司（委派代表：陈晓），主营业务是投资管理。无锡灏瓴的实际控制人是公司董事│
│ │、副总经理、控股股东的一致行动人陈晓先生。 │
│ │ 3、上海豪园成立于1999年12月22日，统一社会信用代码为91310120631630017X，注册 │
│ │资本3000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，法定│
│ │代表人张海明，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机│
│ │构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创│
│ │业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东，其实际控制人是张海明先生。 │
│ │ 4、关联方的资信状况 │
│ │ 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，张海明先生、无锡灏瓴、上海豪园资信状况│
│ │良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-12 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海豪园创业投资发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东上海豪园创业投资发展│
│ │有限公司（以下简称“上海豪园”）出售其持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（│
│ │以下简称“杨凌金海”或“目标公司”）76.07%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联│
│ │交易”）。鉴于杨凌金海截至2024年8月31日经审计的股东全部权益账面价值为人民币-2016│
│ │4.44万元，经评估的股东全部权益估值为人民币-3461.96万元，故本次交易的股权转让价格│
│ │为人民币1元。作为本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司 │
│ │的债务（截至本公告披露日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款│
│ │资金）本息合计人民币244577211.47元）。本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌金海│
│ │的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌金海的借款并归│
│ │还有关银行借款。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议以及第五届董事会第九次会议审│
│ │议通过，尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公司向│
│ │关联方租用办公用房的关联交易外，过去12个月内，公司未与上海豪园及其一致行动人发生│
│ │其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。 │
│ │ 本次交易的实施以上海豪园归还完毕杨凌金海对公司的债务为前置条件；同时上海豪园│
│ │承诺在本次交易交割后三（3）年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌金海股权且届时 │
│ │转让价款超过本次交易的股权转让价格的，则该部分收益归公司所有。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司于2024年11月11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司│
│ │股权暨关联交易的议案》，拟将持有的杨凌金海76.07%股权转让给上海豪园。 │
│ │ 杨凌金海已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据希格玛│
│ │会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年8月31日为审计基准日出具的希会审字（2024）543│
│ │3号《杨凌金海生物技术有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），目标公司股 │
│ │东全部权益账面价值为人民币-20164.44万元；根据独立第三方评估机构北京卓信大华资产 │
│ │评估有限公司以2024年8月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2024）第8627号《上 │
│ │海海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有限公司股权所涉及杨凌金海生物技│
│ │术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公│
│ │司股东全部权益估值为人民币-3461.96万元。截至本公告披露日，目标公司对公司的债务（│
│ │含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）本息合计人民币244577211.47元。 │
│ │
|