资本运作☆ ◇603718 海利生物 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│开曼药明海德 │ 31862.29│ ---│ 30.00│ ---│ 1003.29│ 人民币│
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│捷门生物 │ 29800.00│ ---│ 100.00│ ---│ 2532.94│ 人民币│
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│杨凌金海 │ 19100.00│ ---│ 76.07│ ---│ -655.39│ 人民币│
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│杭州树辰 │ 1600.00│ ---│ 40.00│ ---│ -260.03│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│动物疫苗产业化技术│ 2.25亿│ ---│ 1.38亿│ 89.48│ ---│ ---│
│改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│全资收购上海捷门生│ 2.40亿│ 3150.00万│ 2.40亿│ 100.00│ 5301.01万│ ---│
│物技术有限公司项目│ │ │ │ │ │ │
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│市场化技术服务体系│ 3388.00万│ ---│ 1301.29万│ 93.75│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 1.60亿│ ---│ 1900.00万│ 202.69│ ---│ ---│
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│全资收购上海捷门生│ ---│ 3150.00万│ 2.40亿│ 100.00│ ---│ ---│
│物技术有限公司项目│ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-06-29 │交易金额(元)│200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海彩音生物科技有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │上海智卓企业管理咨询有限公司 │
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│卖方 │上海海利生物技术股份有限公司 │
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│交易概述 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第四届董事 │
│ │会第十二会议审议通过了《关于出售全资子公司上海彩音生物科技有限公司股权的议案》，│
│ │同意将持有的全资子公司上海彩音生物科技有限公司（以下简称“彩音生物”）100%股权转│
│ │让给上海智卓企业管理咨询有限公司，并办理相关转让手续，本次交易的价格为人民币200 │
│ │万元。具体内容详见公司2023年4月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 │
│ │公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关│
│ │于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2023-004）。 │
│ │ 近日，彩音生物已完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，本公司不│
│ │再持有彩音生物的股权。 │
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│公告日期 │2023-04-29 │交易金额(元)│1.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东海利生物制品有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │山东信得科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海海利生物技术股份有限公司 │
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│交易概述 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东信得科技股份有限公司（以│
│ │下简称“山东信得”）出售公司全资子公司山东海利生物制品有限公司（以下简称“山东海│
│ │利”）100%股权，本次交易的价格为人民币11330万元。本次交易完成后，公司不再持有山 │
│ │东海利的股权，山东海利将不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 近日，山东海利已完成上述股权转让的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。本 │
│ │次变更完成后，本公司不再持有山东海利的股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │上海润瓴投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │控股子公司的其他股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）控股子公司杨凌金海生物│
│ │技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向公司共计20000万元的借款予以展期一年。 │
│ │ 杨凌金海的其他股东上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润瓴投资）为公司│
│ │关联方，但未向杨凌金海提供同比例的借款，本次借款展期构成关联交易，但不构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次借款展期的实施不存在重大法│
│ │律障碍。 │
│ │ 本次借款事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了│
│ │事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示：公司截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为3.45亿元人民币，上述│
│ │借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响│
│ │，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、借款及借款展期的概况 │
│ │ 2022年4月27日和2022年5月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和2021年年度股东│
│ │大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，为支持控股子公司杨│
│ │凌金海的发展，拟以自有资金对杨凌金海提供总额度不超过人民币40000万元，借款期限不 │
│ │超过12个月的短期借款。同意授权经营层签订具体的借款协议。公司于2022年6月1日与杨凌│
│ │金海签订了借款协议，截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为3.45亿元人民币。 │
│ │ 现为进一步支持杨凌金海的发展，公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十三次会 │
│ │议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意将20000万元 │
│ │的借款予以展期一年，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。 │
│ │ 2、拟签署借款展期协议主要条款 │
│ │ 协议主体：债权人：上海海利生物技术股份有限公司，债务人：杨凌金海生物技术有限│
│ │公司； │
│ │ 借款金额：合计20000万元人民币； │
│ │ 借款展期期限：展期一年至2024年5月30日，杨凌金海可以根据资金情况，提前归还， │
│ │上述提供的财务资助额度可循环使用； │
│ │ 借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展期协议为准│
│ │）； │
│ │ 3、关联关系 │
│ │ 润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │无锡灏瓴），委派代表为公司董事长张海明先生，无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、总经│
│ │理陈晓先生，陈晓先生与公司董事长张海明先生为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方│
│ │。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“上市公司的关联交易，│
│ │是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的│
│ │事项，包括：……（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或│
│ │者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务│
│ │资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”虽《上海证│
│ │券交易所上市公司关联交易实施指引》已于2022年1月7日废止，但由于润瓴投资作为关联方│
│ │未能同比例向杨凌金海提供借款可能造成上市公司对其利益倾斜，因此公司基于谨慎性原则│
│ │仍认定本次借款展期为关联交易。 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │上海豪园创业投资发展有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）为进一步缓解控股子公司杨凌金海生物技│
│ │术有限公司（以下简称杨凌金海）的资金压力，促进其进一步发展，同意杨凌金海拟向控股│
│ │股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称上海豪园）新增总额为20,000万元、期限不│
│ │超过12个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需（以下简称本次借款） │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司杨凌金海向控股股东│
│ │上海豪园申请借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组。本次借款的实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为5,000万元人民币，除上述借 │
│ │款外，过去12个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易 │
│ │ 本次借款事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了│
│ │事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易情况概述 │
│ │ 2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司 │
│ │向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意控股子公司杨凌金海拟向控股股东上海豪园新增│
│ │总额为20,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需，缓解│
│ │杨凌金海资金暂时短缺的压力，并同意授权经营层签订具体的借款协议 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 上海豪园为公司控股股东，因此本次借款构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产│
│ │重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 │
│ │ 3、审议程序 │
│ │ 公司第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监│
│ │督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联│
│ │董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为│
│ │：4票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了 │
│ │独立意见。 │
│ │ 上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为5,000万元人民币，除上述借 │
│ │款外，过去12个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易,本次关联交易金额达到3│
│ │,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联│
│ │交易需要提交股东大会审议 │
│ │ 二、关联方情况介绍 │
│ │ 上海豪园成立于1999年12月22日，注册资本3,000万元，住所为中国（上海）自由贸易 │
│ │试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务，创│
│ │业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创│
│ │业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股│
│ │东。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-17│其他事项
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当事人：
张悦，上海海利生物技术股份有限公司时任董事长。
根据中国证监会上海监管局《关于对张悦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023
〕376号，以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，上海海利生物技术股份有限公司（
以下简称公司）在2021年半年报中，披露财务费用少计关联方借款利息327.40万元，占当期报
告记载利润总额的11.40%。2021年三季报中，公司披露财务费用少计关联方借款利息635.05万
元，占当期报告记载利润总额的14.74%。2022年一季报中，公司披露财务费用少计关联方借款
利息295.50万元，占当期报告记载利润总额的22.70%。
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会
计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司披露的财务数据披露不准确，上述
行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《
上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2
.1.1条、第2.1.4条等有关规定。针对上述违规事项，上海证券交易所已对公司及相关责任人
作出纪律处分决定。
根据《警示函》认定，时任董事长张悦作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，未勤
勉尽责，对其任期内公司的违规行为也负有一定责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.1.
2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对上海海利生物技术股份
有限公司时任董事长张悦予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员应引以为戒，履行忠实、勤勉义务，认真履行信息披
露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、
真实、准确和完整地披露所有重大信息。
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2024-04-17│其他事项
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一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会上海监管局《关于对上海海利生物技术股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（沪证监决〔2023〕374号）、《关于对张海明采取出具警示函措施的决定》（沪证
监决〔2023〕375号）、《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕377号
）和《关于对林群采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕378号）查明的事实及相
关公告，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职
责履行方面，存在以下违规行为。
一是2023年上半年，公司出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技
有公司100%股权，清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司，在合并层面把部分处置
收益直接计入未分配利润，未计入投资收益，造成2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万
元，占当期记载利润总额的88.47%。此外，公司未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常
性损益，造成2023年半年报披露扣非后净利润多计713.17万元，占当期报告记载扣非后净利润
的20.92%。
二是2023年上半年，公司子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）向天康
生物制药有限公司（以下简称天康制药）协议转让两项技术，并确认技术转让收入900万元。
截至2023年9月28日，上述两项技术资料尚未交付天康制药使用，公司2023年半年报披露营业
收入多计900万元，影响利润总额多计900万元，占当期报告记载利润总额的18.13%。
三是2021年半年报公司披露财务费用少计关联方借款利息
327.40万元，占当期报告记载利润总额的11.40%。三季报公司披露财务费用少计关联方借
款利息635.05万元，占当期报告记载利润总额的14.74%。
2022年一季报公司披露财务费用少计关联方借款利息
295.50万元，占当期报告记载利润总额的22.70%。半年报公司披露财务费用少计关联方借
款利息558.33万元，占当期报告记载利润总额的16.03%。三季报公司披露财务费用少计关联方
借款利息715.13万元，占当期报告记载利润总额的14.51%。此外，公司还调整2020年至2022年
年报中部分前五大客户的销售金额和比例。
2023年10月28日，公司披露关于上述问题的差错更正公告。
（一）责任认定
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会
计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，公司多期定期报告披露的财务数据披露
不准确。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般
规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则
》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事长张海明作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理
陈晓作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监林群作为公司财务事项的具体负责人，未
勤勉尽责，对其任期内公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2
条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人均提出如下申辩理由:一是公司发现会计差错
后，及时与监管机构沟通说明，并披露会计差错更正公告。二是公司对内启动自查和问责，积
极落实整改，包括加强财务人员培训、外部审计沟通等。三是公司出现会计差错非主观故意，
没有对市场和自身股价造成严重影响。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：公司
多期定期报告财务数据披露不准确，相关违规事实明确；公司及有关责任人所称及时与监管机
构进行沟通和更正等情节，不影响违规事实的认定；积极整改、非主观故意、未造成严重影响
等异议理由均不足以减免其违规责任，对此不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13
.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海海
利生物技术股份有限公司及时任董事长张海明、时任总经理陈晓、时任财务总监林群予以通报
批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法
规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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2024-01-06│其他事项
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上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）于近日收到中国证
券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书《关于对上海海利生物技术股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]374号）、《关于对张海明采取出具警示函措施
的决定》（沪证监决[2023]375号）、《关于对张悦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[
2023]376号）、《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]377号）和《关
于对林群采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]378号），现将有关情况公告如下：
一、《行政监管措施决定书》主要内容
“上海海利生物技术股份有限公司：
2023年9月18日至9月28日，我局对你公司开展双随机现场检查。经查，你公司（统一社会
信用代码：9131000013413459XC）存在以下问题：1.2023年上半年，你公司出售全资子公司山
东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有公司100%股权，清算、注销全资子公司上海牧
海生物科技有限公司。你公司在合并层面将部分处置收益直接计入未分配利润，未计入投资收
益，造成2023年半年报披露投资收益少计4390.56万元，占当期报告记载利润总额的88.47%。
此外，你公司未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常性损益，造成2023年半年报披露扣
非后净利润多计713.17万元，占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。
2.2023年上半年,你公司子公司杨凌金海生物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”)向天
康生物制药有限公司(以下简称“天康制药”)协议转让两项技术，并确认技术转让收入900万
元。截至现场检查日，上述两项技术资料尚未交付天康制药使用，你公司2023年半年报披露营
业收入多计900万元，影响利润总额多计900万元，占当期报告记载利润总额的18.13%。
3.2021年半年报你公司披露财务费用少计关联方借款利息327.40万元，占当期报告记载利
润总额的11.40%。三季报你公司披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元，占当期报告记
载利润总额的14.74%。
2022年一季报你公司披露财务费用少计关联方借款利息295.50万元，占当期报告记载利润
总额的22.70%。半年报你公司披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元，占当期报告记载
利润总额的16.03%。三季报你公司披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元，占当期报告
记载利润总额的14.51%。
2023年10月28日，你公司披露关于上述问题的差错更正公告。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一
款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三款的规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的监管管理措施。下一步，我局将根据正在开展的专项核查情况决定是否采取
进一步措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
上述问题涉及的时间跨度较长，相关人员由于任期不同，因此针对不同问题上海监管局分
别出具了行政监管措施决定书，具体为：
“张海明：
2023年9月18日至9月28日，我局对海利生物开展双随机现场检查。经查，海利生物存在以
下问题：
详见上述问题1和问题2
3.2022年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元，占当期报告记载
利润总额的16.03%。三季报公司披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元，占当期报告记
载利润总额的14.51%。
张悦：
2023年9月18日至9月28日，我局对海利生物开展双随机现场检查。经查，海利生物存在以
下问题：
2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息327.40万元，占当期报告记载利
润总额的11.40%。三季报公司披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元，占当期报告记载
利润总额的14.74%。
2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息295.50万元，占当期报告记载利
润总额的22.70%。
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2023-12-13│委托理财
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委托理财受托方：商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构
。
委托理财金额：不超过3亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
委托理财期限：不超过12个月
履行的审议程序：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12
日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用
闲置自有资金委托理财的议案》，同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总
额不超过30000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理
公司等金融机构发行的投资理财产品，自第四届董事会第二十次会议审议通过之日起一年内有
效。
一、年度委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流
动性和安全性的基础上，公司拟使用暂时闲置的流动资金进行委托理财。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
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