资本运作☆ ◇603790 雅运股份 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2018-08-30│ 10.98│ 3.50亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│元彩科技 │ 4277.78│ ---│ 15.40│ ---│ ---│ 人民币│
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│雅运科技 │ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1.6万吨高性能环保 │ 1.69亿│ 616.68万│ 1.69亿│ 100.13│ 249.08万│ ---│
│纺织助剂生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补流1 │ 2660.02万│ ---│ 2660.02万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补流2 │ 1579.35万│ ---│ 1579.35万│ 100.00│ ---│ ---│
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│营销服务网络建设项│ 2760.00万│ ---│ 1345.81万│ 100.00│ ---│ ---│
│目新建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│服装品牌商颜色管理│ 2579.30万│ ---│ 45.60万│ 100.00│ ---│ ---│
│服务体系建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│互联网客户色彩一体│ 2800.00万│ ---│ 1989.13万│ 71.04│ ---│ ---│
│化解决方案 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 1.01亿│ 100.93│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-04 │转让比例(%) │5.12 │
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│交易金额(元)│9692.20万 │转让价格(元)│9.89 │
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│转让股数(股)│980.00万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │顾喆栋、郑怡华 │
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│受让方 │张坚 │
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【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-03-21 │交易金额(元)│1000.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江容腾创业投资合伙企业（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）0.8333%股权 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │圣奥集团有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,000万元受让圣奥集团有限公 │
│ │司（以下简称“圣奥集团”）持有的浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“│
│ │浙江容腾”）0.8333%财产份额（认缴出资额1,000万元、实缴出资额1,000万元），交易完 │
│ │成后公司将成为浙江容腾有限合伙人，持有浙江容腾0.8333%财产份额。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-19 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │成都鹰明智通科技股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │的股份、上海雅运纺织化工股份有限│ │ │
│ │公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司、四川美恒实业有限责任公司等58名主体 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │四川美恒实业有限责任公司等58名主体、上海雅运纺织化工股份有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司（简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式，购│
│ │买包括四川美恒实业有限责任公司（简称"四川美恒"）等58名主体在内交易对方持有的成都│
│ │鹰明智通科技股份有限公司（简称"鹰明智通"）100%的股份。 │
│ │ 自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环│
│ │境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前市场环境等因素，为切实维护公司和│
│ │广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。 │
│ │ 2024年12月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，│
│ │审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，│
│ │同意公司终止本次交易并授权管理层办理本次终止后续事宜。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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谢兵 542.00万 2.83 9.91 2024-09-20
郑怡华 115.00万 0.60 4.22 2024-09-20
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合计 657.00万 3.43
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │542.00 │
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│质押占所持股(%) │9.91 │质押占总股本(%) │2.83 │
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│股东名称 │谢兵 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2025-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月12日谢兵质押了542.0万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │115.00 │
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│质押占所持股(%) │4.22 │质押占总股本(%) │0.60 │
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│股东名称 │郑怡华 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2025-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年09月12日郑怡华质押了115.0万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雅运新│上海雅运纺│ 3000.00万│人民币 │2018-12-20│2020-05-22│连带责任│是 │否 │
│材料有限公│织化工股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-01│对外担保
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被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称“雅运新材料”）、太仓宝霓实业有
限公司（以下简称“太仓宝霓”）为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司。
本次公司为全资子公司雅运新材料提供4750万元担保，为全资子公司太仓宝霓提供1000万
元担保。截至本公告披露日，公司为雅运新材料提供的担保余额为5400万元，公司为太仓宝霓
提供的担保余额为1000万元（均不包含本次发生的担保）。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额34350万元，可用
担保额度为15650万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元，上述子公司包括公司现有的各级控股子公司及本次担保额度有效期内公司合并报
表范围内新增的各级控股子公司（含新设立、收购的控股子公司），其中对雅运新材料提供担
保的预计额度为3亿元（其中1000万元额度已调剂至上海雅运科技有限公司使用），对太仓宝
霓提供担保的预计额度为1亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开日。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司
关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024
-019）。
2025年4月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行
嘉定支行”）签订《最高额保证合同》，公司为雅运新材料向浦发银行嘉定支行申请的综合授
信提供4750万元的连带责任保证担保；公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下
简称“浦发银行苏州分行”）签订《最高额保证合同》，公司为太仓宝霓向浦发银行苏州分行
申请的综合授信提供1000万元的连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司为雅运新材料提供的担保余额为5400万元，为雅运新材料提供的
担保总额为11600万元，可用担保额度17400万元；公司为太仓宝霓提供的担保余额为1000万元
，为太仓宝霓提供的担保总额为8000万元，可用担保额度2000万元（均不包含本次发生的担保
）。本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额34350万元，可用
担保额度为15650万元。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，本次担保实施后公司及控股子公司向银行申请的综合授信未超过已审议的授信额
度人民币9亿元，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2025-04-26│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、
公司下属控股子公司
担保金额：公司及下属控股子公司之间2025年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币
，其中公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，公司拟为
资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供
担保的最高额度为2亿元。
截至本公告披露之日，公司对外担保余额为11628.39万元人民币。截至本公告披露之日，
公司对下属资产负债率70%以下的控股子公司的担保总额28600万元，可用担保额度为21400万
元；对下属资产负债率70%以上的控股子公司的担保总额480万元，可用担保额度为19520万元
。
本次担保不存在反担保
公司及下属子公司不存在逾期担保的情形
一、向金融机构申请融资额度
公司第五届董事会第十六次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司20
25年度综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元
的综合授信额度。具体情况如下：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2025年度计划向银行申请
合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各
类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信
业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授
信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自
股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用
。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权
董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状
况具体选择商业银行。
上述事项尚需提交2024年年度股东大会审议。
二、公司及子公司相互提供担保情况概述
公司第五届董事会第十六次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年
度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产
生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本
，公司及下属控股子公司之间2025年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负
债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的
最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州
科法曼化学有限公司、上海雅运科技有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各
级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的
控股子公司）。在2025年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2024年年度股东
大会审议通过日至2025年年度股东大会召开日。
担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。
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2025-04-26│增发发行
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事
会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度
股东大会召开之日止。公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第十六次会议，以9票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的议案》，相关事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认
公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投
资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金
方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相
应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（
主承销商）协商确定。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际
控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规章和规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条规定，即：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次授权决议有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召
开之日止。
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第五届董
事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构
的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其
中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司
审计客户56家。
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
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2025-04-26│委托理财
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委托理财受托方：具有经营资格的金融机构
本次委托理财金额：预计单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）
委托理财产品类型：低风险理财产品
履行的审议程序：年度现金管理事宜已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十次会议审议通过。
（一）委托理财目的
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，在确保日常
经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益
，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）产品的基本情况
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于
购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构
性存款等。
（四）额度及期限
2025年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购
买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会
召开日止（有效期最迟至次年4月30日），在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及
控股子公司共同滚动使用。
（五）投资决议有效期限
自董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开日止（有效期最迟至次年4月30日）。
（六）实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件
，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
经公司内部风险评估，公司2025年度计划使用闲置自有资金购买的理财产品安全性高、流
动性好，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行
，确保资金安全。2025年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。
二、年度现金管理风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时
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