资本运作☆ ◇603790 雅运股份 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│元彩科技 │ 4277.78│ ---│ 15.40│ ---│ ---│ 人民币│
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│雅运科技 │ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1.6万吨高性能环保 │ 1.69亿│ 616.68万│ 1.69亿│ 100.13│ 249.08万│ ---│
│纺织助剂生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补流1 │ 2660.02万│ ---│ 2660.02万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补流2 │ 1579.35万│ ---│ 1579.35万│ 100.00│ ---│ ---│
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│营销服务网络建设项│ 2760.00万│ ---│ 1345.81万│ 100.00│ ---│ ---│
│目新建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│服装品牌商颜色管理│ 2579.30万│ ---│ 45.60万│ 100.00│ ---│ ---│
│服务体系建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│互联网客户色彩一体│ 2800.00万│ ---│ 1989.13万│ 71.04│ ---│ ---│
│化解决方案 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 1.01亿│ 100.93│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-04 │转让比例(%) │5.12 │
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│交易金额(元)│9692.20万 │转让价格(元)│9.89 │
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│转让股数(股)│980.00万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │顾喆栋、郑怡华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │张坚 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-19 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │成都鹰明智通科技股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │的股份、上海雅运纺织化工股份有限│ │ │
│ │公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司、四川美恒实业有限责任公司等58名主体 │
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│卖方 │四川美恒实业有限责任公司等58名主体、上海雅运纺织化工股份有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司（简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式，购│
│ │买包括四川美恒实业有限责任公司（简称"四川美恒"）等58名主体在内交易对方持有的成都│
│ │鹰明智通科技股份有限公司（简称"鹰明智通"）100%的股份。 │
│ │ 自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环│
│ │境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前市场环境等因素，为切实维护公司和│
│ │广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。 │
│ │ 2024年12月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，│
│ │审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，│
│ │同意公司终止本次交易并授权管理层办理本次终止后续事宜。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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谢兵 542.00万 2.83 9.91 2024-09-20
郑怡华 115.00万 0.60 4.22 2024-09-20
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合计 657.00万 3.43
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │542.00 │
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│质押占所持股(%) │9.91 │质押占总股本(%) │2.83 │
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│股东名称 │谢兵 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2025-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月12日谢兵质押了542.0万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │115.00 │
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│质押占所持股(%) │4.22 │质押占总股本(%) │0.60 │
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│股东名称 │郑怡华 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2025-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月12日郑怡华质押了115.0万股给广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雅运新│上海雅运纺│ 3000.00万│人民币 │2018-12-20│2020-05-22│连带责任│是 │否 │
│材料有限公│织化工股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-18│对外担保
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被担保人名称：上海雅运科技有限公司（以下简称“雅运科技”）为上海雅运纺织化工股
份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运科技提供1000万元担保。截至本公告披露日，公司为雅运科技
提供的担保余额为0元（不包含本次发生的担保）。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额27750万元，可用
担保额度为22250万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元，上述子公司包括公司现有的各级控股子公司及本次担保额度有效期内公司合并报
表范围内新增的各级控股子公司（含新设立、收购的控股子公司），其中对上海雅运新材料有
限公司（以下简称“雅运新材料”）提供担保的预计额度为3亿元；为下属资产负债率70%以上
的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开日。
根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，可对不同子公司之间的担保额度进
行适当调剂使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上
海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额
度的公告》（公告编号：2024-019）。
根据相关规定，上市公司控股子公司内部可进行担保额度调剂。雅运新材料和雅运科技资
产负债率均在70%以下，为满足子公司实际业务需求，公司在不改变已审议通过的总额度前提
下，将原雅运新材料的担保额度1000万元调剂至子公司雅运科技。调剂后，公司对雅运新材料
提供担保的预计额度为2.9亿元（截至本公告披露日，公司为雅运新材料提供的担保总额为975
0万，可用担保额度为19250万元），对雅运科技提供的担保额度为1000万元。
2025年1月17日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署
合同，公司为雅运科技向招商银行申请的综合授信，提供最高额为1000万元的连带责任保证担
保。
截至本公告披露日，公司为雅运科技提供的担保余额为0元，为雅运科技提供的担保总额
为0元（均不包含本次发生的担保），可用担保额度为1000万元。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额27750万元，可用
担保额度为22250万元。本次担保不存在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，本次担保实施后公司及控股子公司向银行申请的综合授信未超过已审议的授信额
度人民币9亿元，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2025-01-04│重要合同
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本次权益变动为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）实
际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士通过协议转让方式合计转让公司980万股股份（占公司总股
本5.12%）给张坚先生。
本次权益变动后，公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持有雅运股份107029460股
股份，占公司总股本55.93%。本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变
化，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形
。
本次协议转让受让方张坚先生承诺，在受让后十二个月内不减持本次协议转让受让的雅运
股份股票。
受让方张坚先生与公司实际控制人均不存在关联关系。
本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2025年1月3日，公司实际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签署了《股份转让协
议》，拟由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票800万股，占公司总股本4.18%；由郑怡华
女士向张坚先生转让雅运股份股票180万股，占公司总股本0.94%，二人合计向张坚先生转让雅
运股份股票980万股，占公司总股本5.12%，股份转让价格每股价格为人民币9.89元，股份转让
总价款为人民币9692.20万元。本次转让股份均为无限售流通股。
本次权益变动前，谢兵先生持有雅运股份54673340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋
先生持有雅运股份34923200股股份，占公司总股本18.25%；郑怡华女士持有雅运股份27232920
股股份，占公司总股本14.23%；三人合计持有雅运股份116829460股股份，占公司总股本61.05
%，均为无限售流通股。张坚先生不持有雅运股份股票。
本次权益变动后，张坚先生持有雅运股份980万股股份，占公司总股本5.12%。谢兵先生持
有雅运股份54673340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份26923200股股份
，占公司总股本14.07%；郑怡华女士持有雅运股份25432920股股份，占公司总股本13.29%；三
人合计持有雅运股份107029460股股份，占公司总股本55.93%，仍为公司实际控制人。公司权
益变动前后公司实际控制人不发生变化。
本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
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2024-12-10│对外担保
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被担保人名称：浙江雅运震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”），为公司控股
子公司。
公司控股子公司震东新材料向招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行”）
申请不超过人民币600万元的综合授信，由震东新材料各股东按持股比例提供连带责任保证担
保，其中公司持有震东新材料80%股权，本次公司为震东新材料提供人民币480万元担保。截至
本公告披露之日，公司为震东新材料提供的担保余额为893.53万元（不包含本次发生的担保）
。
本次担保均不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
特别风险提示：被担保人震东新材料资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元；为下属资产、负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额
度有效期至2024年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息
披露媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信
额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。
2024年12月9日，公司与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，公司为震东新材料向
招商银行申请的综合授信提供人民币480万元的连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司为震东新材料提供的担保余额为893.53万元，为震东新材料提供
的担保总额为3540万元，可用担保额度16460万元。本次担保实施后公司对下属资产负债率超
过70%的控股子公司可用担保额度约为16460万元。本次担保不存在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2024-11-29│对外担保
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被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称“雅运新材料”）为上海雅运纺织化
工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运新材料合计提供4000万元担保。截至本公告披露日，公司为雅
运新材料提供的担保余额为6000万元（不包含本次发生的担保）。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额35550万元，可用
担保额度为14450万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元，其中对雅运新材料提供担保的预计额度均为3亿元；为下属资产、负债率70%以上
的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开日。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海雅运纺织化工股
份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告
编号：2024-019）。
2024年11月27日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署
合同，公司为雅运新材料向招商银行申请的综合授信，提供3000万元的连带责任保证担保。20
24年11月28日，公司与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商银行”
）签署合同，公司为雅运新材料向上海农商银行申请的综合授信，提供1000万元的连带责任保
证担保。
截至本公告披露日，公司为雅运新材料提供的担保余额为6000万元，为雅运新材料提供的
担保总额为18550万元，可用担保额度为11450万元。本次担保实施后公司对下属资产负债率低
于70%的控股子公司的担保总额35550万元，可用担保额度为14450万元。本次担保不存在反担
保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海雅运新材料有限公司
统一社会信用代码：9131011476472448X6
成立日期：2004年7月8日
注册地点：上海市嘉定区鹤友路198号
法定代表人：曾建平
注册资本：10000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子测量仪器销售；实验分析仪器销
售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2024-11-29│其他事项
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上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事
会第八次会议，于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘2024
年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计
师事务所”）为公司2024年度的审计机构。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2024年度审计
机构的公告》（公告编号：2024-021）。
近日，公司收到立信会计师事务所送达的《关于变更上海雅运纺织化工股份有限公司签字
注册会计师的告知函》，现将相关情况公告如下：
一、本次签字注册会计师变更的基本情况
立信会计师事务所作为公司2024年度审计机构，原委派杨志平（项目合伙人）、王堪玉（
签字注册会计师）为签字注册会计师。现因立信会计师事务所内部工作调整，委派杨景欣接替
杨志平，杨景欣（项目合伙人）与王堪玉（签字注册会计师）将作为公司2024年度审计报告签
字注册会计师。
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2024-09-20│股权质押
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上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）大股东谢兵先生持有公司股份5467
3340股，占公司总股本的28.57%。截至公告披露日，谢兵先生累计质押股份为5420000股，占
其持股比例的9.91%，占公司总股本的2.83%。
公司大股东郑怡华女士持有公司股份27232920股，占公司总股本的14.23%。截至公告披露
日，郑怡华女士累计质押股份为1150000股，占其持股比例的4.22%，占公司总股本的0.60%。
谢兵先生、顾喆栋先生、郑怡华女士为公司实际控制人，共计持有公司股份116829460股
，占公司总股本的61.05%。截至公告披露日，上述三人累计质押公司股份6570000股，占合计
持有股份数量的5.62%，占公司总股本的3.43%。
公司于近日收到公司实际控制人谢兵先生、郑怡华女士的通知，获悉他们办理了股份质押
及解除质押业务。
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2024-08-31│对外担保
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被担保人名称：苏州科法曼化学有限公司（以下简称“科法曼”）、太仓宝霓实业有限公
司（以下简称“太仓宝霓”）均为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司。
本次公司为全资子公司科法曼提供8000万元担保。截至本公告披露日，公司为科法曼提供
的担保余额为1700万元（不包含本次发生的担保）。本次公司为全资子公司太仓宝霓提供8000
万元担保。截至本公告披露日，公司为科法曼提供的担保余额为3200万元（不包含本次发生的
担保）。本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额35550万元，
可用担保额度为14450万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元，其中对科法曼、太仓宝霓提供担保的预计额度均为1亿元；为下属资产、负债率70
%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开
日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海雅运纺织化
工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（
公告编号：2024-019）。
2024年8月30日，公司与中国建设银行股份有限公司太仓分行（以下简称“建设银行”）
签署合同，公司为科法曼向建设银行申请的综合授信，提供8000万元的连带责任保证担保；公
司为太仓宝霓向建设银行申请的综合授信，提供8000万元的连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司为科法曼提供的担保余额为1700万元，为科法曼提供的担保总额
为8000元，可用担保额度为2000万元；公司为太仓宝霓提供的担保余额为3200万元，为太仓宝
霓提供的担保总额为9000万元，可用担保额度为1000万元。本次担保实施后公司对下属资产负
债率低于70%的控股子公司的担保总额35550万元，可用担保额度为14450万元。本次担保不存
在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2024-08-21│其他事项
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一、计提减值准备的概述
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计
政策、会计估计的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值
及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并范围内可能存在减值的信用及资产进行分析并计提
了相应的减值准备。2024上半年公司计提减值准备共计人民币485.53万元。
二、计提减值准备的具体情况
1、信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、应收票据进行减值会计处理并确
认损失准备，2024上半年公司计提信用减值损失合计108.69万元。
2、资产减值损失
公司对资产负债表日的存货等资产，进行了减值分析，计提了存货跌价准备，2024上半年
公司计提资产减值损失376.84万元。
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2024-06-22│对外担保
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被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称“雅运新材料”）为上海雅运纺织化
工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运新材料提供1000万元担保。截至本公告披露日，公司为雅运新
材料提供的担保余额为6300万元（不包含本次发生的担保）。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额35550万元，可用
担保额度为14450万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
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