资本运作☆ ◇603790 雅运股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│元彩科技 │ 4277.78│ ---│ 15.40│ ---│ ---│ 人民币│
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│雅运科技 │ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1.6万吨高性能环保 │ 1.69亿│ 616.68万│ 1.69亿│ 100.13│ 249.08万│ ---│
│纺织助剂生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补流1 │ 2660.02万│ ---│ 2660.02万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补流2 │ 1579.35万│ ---│ 1579.35万│ 100.00│ ---│ ---│
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│营销服务网络建设项│ 2760.00万│ ---│ 1345.81万│ 100.00│ ---│ ---│
│目新建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│服装品牌商颜色管理│ 2579.30万│ ---│ 45.60万│ 100.00│ ---│ ---│
│服务体系建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│互联网客户色彩一体│ 2800.00万│ ---│ 1989.13万│ 71.04│ ---│ ---│
│化解决方案 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 1.01亿│ 100.93│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-04 │转让比例(%) │5.12 │
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│交易金额(元)│9692.20万 │转让价格(元)│9.89 │
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│转让股数(股)│980.00万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │顾喆栋、郑怡华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │张坚 │
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【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-03-21 │交易金额(元)│1000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江容腾创业投资合伙企业（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）0.8333%股权 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │圣奥集团有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,000万元受让圣奥集团有限公 │
│ │司（以下简称“圣奥集团”）持有的浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“│
│ │浙江容腾”）0.8333%财产份额（认缴出资额1,000万元、实缴出资额1,000万元），交易完 │
│ │成后公司将成为浙江容腾有限合伙人，持有浙江容腾0.8333%财产份额。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-19 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │成都鹰明智通科技股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │的股份、上海雅运纺织化工股份有限│ │ │
│ │公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司、四川美恒实业有限责任公司等58名主体 │
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│卖方 │四川美恒实业有限责任公司等58名主体、上海雅运纺织化工股份有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司（简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式，购│
│ │买包括四川美恒实业有限责任公司（简称"四川美恒"）等58名主体在内交易对方持有的成都│
│ │鹰明智通科技股份有限公司（简称"鹰明智通"）100%的股份。 │
│ │ 自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环│
│ │境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前市场环境等因素，为切实维护公司和│
│ │广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。 │
│ │ 2024年12月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，│
│ │审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，│
│ │同意公司终止本次交易并授权管理层办理本次终止后续事宜。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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谢兵 542.00万 2.83 9.91 2024-09-20
郑怡华 115.00万 0.60 4.22 2024-09-20
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合计 657.00万 3.43
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │542.00 │
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│质押占所持股(%) │9.91 │质押占总股本(%) │2.83 │
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│股东名称 │谢兵 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2025-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年09月12日谢兵质押了542.0万股给广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │115.00 │
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│质押占所持股(%) │4.22 │质押占总股本(%) │0.60 │
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│股东名称 │郑怡华 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2025-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年09月12日郑怡华质押了115.0万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雅运新│上海雅运纺│ 3000.00万│人民币 │2018-12-20│2020-05-22│连带责任│是 │否 │
│材料有限公│织化工股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-26│委托理财
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委托理财受托方：具有经营资格的金融机构
本次委托理财金额：预计单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）
委托理财产品类型：低风险理财产品
履行的审议程序：年度现金管理事宜已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十次会议审议通过。
（一）委托理财目的
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，在确保日常
经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益
，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）产品的基本情况
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于
购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构
性存款等。
（四）额度及期限
2025年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购
买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会
召开日止（有效期最迟至次年4月30日），在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及
控股子公司共同滚动使用。
（五）投资决议有效期限
自董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开日止（有效期最迟至次年4月30日）。
（六）实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件
，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
经公司内部风险评估，公司2025年度计划使用闲置自有资金购买的理财产品安全性高、流
动性好，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行
，确保资金安全。2025年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。
二、年度现金管理风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵
守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、
资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现
潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金
管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审
查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核
实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会
报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。5、公司董事会将根据上海证
券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司将选择具有合法经营资格的金融机构作为委托理财受托方，受托方与上市公司不存在
关联关系。
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2025-04-26│其他事项
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一、计提减值准备的概述
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计
政策、会计估计的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值
及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并范围内可能存在减值的信用及资产进行分析并计提
了相应的减值准备。2024年度公司计提减值准备共计人民币1,505.86万元。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税），资本公积不转增股本本次利润分配方
案经上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议，以9
票同意，0票反对，0票弃权审议通过，方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公
告中明确。在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配股利不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配后公司不会触及《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于上市公司股东的
净利润5694.06万元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为39516.19万元。
经董事会决议，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配
原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。截至2025年4月25日，公司总股本为191360000股，
以此计算合计拟派发现金红利22963200元（含税），占公司2024年合并报表归属于母公司股东
的净利润的比例为40.33%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
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2025-04-01│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称“雅运新材料”）为上海雅运纺织化
工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运新材料提供6600万元担保。截至本公告披露日，公司为雅运新
材料提供的担保余额为2700万元（不包含本次发生的担保）。本次担保实施后公司对下属资产
负债率低于70%的控股子公司的担保总额33350万元，可用担保额度为16650万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元，上述子公司包括公司现有的各级控股子公司及本次担保额度有效期内公司合并报
表范围内新增的各级控股子公司（含新设立、收购的控股子公司），其中对雅运新材料提供担
保的预计额度为3亿元（其中1000万元额度已调剂至上海雅运科技有限公司使用），担保额度
有效期至2024年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额
度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。
2025年3月31日，公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）签订
《最高额保证合同》，公司为雅运新材料向上海银行申请的综合授信提供6600万元的连带责任
保证担保。
截至本公告披露日，公司为雅运新材料提供的担保余额为2700万元，为雅运新材料提供的
担保总额为9750万元，可用担保额度19250万元（均不包含本次发生的担保）。本次担保实施
后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额33350万元，可用担保额度为16650
万元。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，本次担保实施后公司及控股子公司向银行申请的综合授信未超过已审议的授信额
度人民币9亿元，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2025-03-21│对外投资
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投资标的名称：浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江容腾”）
投资金额：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1000万元受让圣奥
集团有限公司（以下简称“圣奥集团”）持有的浙江容腾0.8333%财产份额（认缴出资额1000
万元、实缴出资额1000万元），交易完成后公司将成为浙江容腾有限合伙人，持有浙江容腾0.
8333%财产份额。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议，也不构成关联交易或重大资产重
组，交易后不会导致同业竞争，公司12个月内也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的
情形。
相关风险提示：本次对外投资事项是公司在不影响正常生产经营的前提下，为提高公司的
资金使用效率，增加公司收益，以自有资金进行的财务性投资。
相关投资收益取决于基金相关投资项目能否顺利退出，私募基金投资具有周期较长、流动
性较低等特点，且基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、项目投资交易方案、监管
政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资
风险。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过出资额（即1000万元）以及相关管理
费，风险总体可控。本次交易尚需经浙江容腾合伙人大会决议通过并办理工商变更登记及相关
备案手续，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况，
按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资情况概述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年3月20日，公司与圣奥集团签署了《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）份额
转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），以1000万元受让浙江容腾0.8333%财产份额
（认缴出资额1000万元、实缴出资额1000万元）。
本次交易尚需经浙江容腾合伙人大会决议通过并办理工商变更登记及相关备案手续，相关
交易完成后，公司将成为浙江容腾的有限合伙人，持有浙江容腾0.8333%财产份额。浙江容腾
已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案，备案号SJR786。
本次对外投资事项是公司在保证主营业务发展，不影响正常生产经营的前提下，为提高公
司的资金使用效率，增加公司收益，以自有资金进行的财务性投资。
相关投资事项不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财
务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，交易后不会导致同业竞争，公司12个月
内也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次对外投资事项无需提交公司董事
会及股东大会审议。
公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，尽力
降低投资风险。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过出资额（即1000万元）以及
相关管理费，风险总体可控。
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2025-01-18│对外担保
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被担保人名称：上海雅运科技有限公司（以下简称“雅运科技”）为上海雅运纺织化工股
份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运科技提供1000万元担保。截至本公告披露日，公司为雅运科技
提供的担保余额为0元（不包含本次发生的担保）。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额27750万元，可用
担保额度为22250万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度
股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额
度为5亿元，上述子公司包括公司现有的各级控股子公司及本次担保额度有效期内公司合并报
表范围内新增的各级控股子公司（含新设立、收购的控股子公司），其中对上海雅运新材料有
限公司（以下简称“雅运新材料”）提供担保的预计额度为3亿元；为下属资产负债率70%以上
的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开日。
根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，可对不同子公司之间的担保额度进
行适当调剂使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上
海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额
度的公告》（公告编号：2024-019）。
根据相关规定，上市公司控股子公司内部可进行担保额度调剂。雅运新材料和雅运科技资
产负债率均在70%以下，为满足子公司实际业务需求，公司在不改变已审议通过的总额度前提
下，将原雅运新材料的担保额度1000万元调剂至子公司雅运科技。调剂后，公司对雅运新材料
提供担保的预计额度为2.9亿元（截至本公告披露日，公司为雅运新材料提供的担保总额为975
0万，可用担保额度为19250万元），对雅运科技提供的担保额度为1000万元。
2025年1月17日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署
合同，公司为雅运科技向招商银行申请的综合授信，提供最高额为1000万元的连带责任保证担
保。
截至本公告披露日，公司为雅运科技提供的担保余额为0元，为雅运科技提供的担保总额
为0元（均不包含本次发生的担保），可用担保额度为1000万元。
本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额27750万元，可用
担保额度为22250万元。本次担保不存在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保
额度范围内，本次担保实施后公司及控股子公司向银行申请的综合授信未超过已审议的授信额
度人民币9亿元，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2025-01-04│重要合同
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本次权益变动为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）实
际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士通过协议转让方式合计转让公司980万股股份（占公司总股
本5.12%）给张坚先生。
本次权益变动后，公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持有雅运股份107029460股
股份，占公司总股本55.93%。本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变
化，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形
。
本次协议转让受让方张坚先生承诺，在受让后十二个月内不减持本次协议转让受让的雅运
股份股票。
受让方张坚先生与公司实际控制人均不存在关联关系。
本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2025年1月3日，公司实际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签署了《股份转让协
议》，拟由顾喆栋先生向张坚先生转让
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