资本运作☆ ◇603790 雅运股份 更新日期：2026-05-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2018-08-30│ 10.98│ 3.50亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│元彩科技 │ 4277.78│ ---│ 15.40│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│雅运科技 │ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1.6万吨高性能环保 │ 1.69亿│ 616.68万│ 1.69亿│ 100.13│ 249.08万│ ---│
│纺织助剂生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补流1 │ 2660.02万│ ---│ 2660.02万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补流2 │ 1579.35万│ ---│ 1579.35万│ 100.00│ ---│ ---│
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│营销服务网络建设项│ 2760.00万│ ---│ 1345.81万│ 100.00│ ---│ ---│
│目新建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│服装品牌商颜色管理│ 2579.30万│ ---│ 45.60万│ 100.00│ ---│ ---│
│服务体系建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│互联网客户色彩一体│ 2800.00万│ ---│ 1989.13万│ 71.04│ ---│ ---│
│化解决方案 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 1.01亿│ 100.93│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-05-31 │交易金额(元)│1000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │浙江容腾创业投资合伙企业（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）0.8333%股权 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │圣奥集团有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以1,000万元受让圣奥集团有限公司 │
│ │（以下简称"圣奥集团"）持有的浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"浙江 │
│ │容腾"）0.8333%财产份额（认缴出资额1,000万元、实缴出资额1,000万元），交易完成后公│
│ │司将成为浙江容腾有限合伙人，持有浙江容腾0.8333%财产份额。 │
│ │ 公司已与相关各方签署了《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙│
│ │协议主要条款与前次披露的公告内容一致。2025年5月29日，浙江容腾已完成工商变更登记 │
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
谢兵 542.00万 2.83 9.91 2025-09-12
郑怡华 115.00万 0.60 4.52 2025-09-12
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合计 657.00万 3.43
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │542.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.91 │质押占总股本(%) │2.83 │
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│股东名称 │谢兵 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2026-09-11 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月12日谢兵质押了542.0万股给广发证券股份有限公司 │
│ │公司于近日收到公司实际控制人谢兵先生、郑怡华女士的通知，获悉他们办理了股份质│
│ │押展期业务 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-09-20 │质押股数(万股) │115.00 │
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│质押占所持股(%) │4.52 │质押占总股本(%) │0.60 │
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│股东名称 │郑怡华 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-12 │质押截止日 │2026-09-11 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年09月12日郑怡华质押了115.0万股给广发证券股份有限公司 │
│ │公司于近日收到公司实际控制人谢兵先生、郑怡华女士的通知，获悉他们办理了股份质│
│ │押展期业务 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2020-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雅运新│上海雅运纺│ 3000.00万│人民币 │2018-12-20│2020-05-22│连带责任│是 │否 │
│材料有限公│织化工股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-25│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月22日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月22日14点30分
召开地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-25│其他事项
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一、计提减值准备的概述
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计
政策、会计估计的规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值
及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并范围内可能存在减值的资产进行分析并计提了相应
的减值准备。2025年度公司计提资产减值准备共计人民币1663.18万元。
二、计提减值准备的具体情况
公司对资产负债表日的存货资产，依据相关会计准则的规定，计提了存货跌价准备，2025
年度计提存货跌价准备213.26万元。受整体经营环境变化的影响，公司对助剂产能进行了调整
，子公司太仓宝霓实业有限公司（以下简称“太仓宝霓”）部分产线暂停生产，基于谨慎性原
则，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对太仓宝霓有关资产（产线及产线相关辅
助设备）进行了资产减值测试，并根据评估报告【沃克森评报字（2026）第0837号】对相关资
产计提资产减值准备1449.92万元。2025年度公司合计计提资产减值损失1663.18万元。
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2026-04-25│委托理财
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为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投
资产品，但受政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险及其他不可抗力及意外事件风
险影响，购买的理财产品投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，在确保日常
经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益
，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）委托理财额度及期限
2026年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购
买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会
召开日止（有效期最迟至次年4月30日），在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及
控股子公司共同滚动使用。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）投资方式
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于
购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构
性存款等。
二、审议程序
2026年4月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2026年度
使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
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2026-04-25│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开的第五届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，上述议案尚需
提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记
。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收
入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司
审计客户23家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措
施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
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2026-04-25│对外担保
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一、向金融机构申请融资额度
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2026年度综合授信额度的议案》
，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。具体情况如
下：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2026年度计划向银行申请
合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各
类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信
业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授
信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自
股东会审议通过之日起至下一次年度股东会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在
此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。公司授权董事长
或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、
融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体
选择商业银行。
上述事项尚需提交2025年年度股东会审议。
二、公司及子公司相互提供担保情况概述
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2026年度公司及下属子公司之间相互
提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及
子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间
2026年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负
债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的
最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州
科法曼化学有限公司、上海雅运科技有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各
级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的
控股子公司）。在2025年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2025年年度股东
会审议通过日至2026年年度股东会召开日。
上表所述担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。在本议案所述
额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以
及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合
同、协议等各项法律文件。
上述事项尚需提交2025年年度股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（
以下简称“公司”）董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之
日起至2026年年度股东会召开之日止。公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第二十一次
会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，相关事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、本次提请股东会授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认
公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股2
本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投
资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方
式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相
应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（1）公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控
制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规章和规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条规定，即：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召
开之日止。
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2026-04-25│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税），资本公积不转增股本本次利润分配方
案经上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议，以
9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公
告中明确。在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配股利不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配后公司不会触及《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度共实现归属于上市公司股东的
净利润7199.72万元，截至2025年12月31日，母公司可供分配的利润为38267.13万元。
经董事会决议，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配
原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。截至2026年4月24日，公司总股本为191360000股，以
此计算合计拟派发现金红利24876800元（含税），占公司2025年合并报表归属于母公司股东的
净利润的比例为34.55%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行
公告具体调整情况。
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2026-03-24│其他事项
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上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上大股东
张坚先生出具的关于自愿承诺不减持公司股份的承诺函，具体情况如下：
张坚先生通过协议转让方式受让公司股份980万股，根据张坚先生签署股份转让协议时出
具的承诺函，其不减持承诺已经到期。
基于对公司未来发展前景的信心，张坚先生自愿承诺自本次承诺函签署之日（2026年3月2
3日）起6个月内不减持其持有的公司股份。若在承诺期间因送股、公积金转增股本等产生新增
股份的，对新增股份亦遵守前述不减持承诺。截至本公告披露之日，张坚先生持有公司股份98
0万股，占公司总股本的5.12%。公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并依据相关法律
法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
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2025-12-30│对外担保
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一、担保情况概述
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