资本运作☆ ◇603790 雅运股份 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│元彩科技 │ 4277.78│ ---│ 15.40│ ---│ ---│ 人民币│
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│雅运科技 │ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1.6万吨高性能环保 │ 1.69亿│ 616.68万│ 1.69亿│ 99.86│ ---│ ---│
│纺织助剂生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务网络建设项│ 2760.00万│ ---│ 1345.81万│ 100.00│ ---│ ---│
│目新建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│服装品牌商颜色管理│ 2579.30万│ ---│ 45.60万│ 100.00│ ---│ ---│
│服务体系建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│互联网客户色彩一体│ 2800.00万│ ---│ 2033.50万│ 72.62│ ---│ ---│
│化解决方案 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 1.01亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-30 │交易金额(元)│6900.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江震东新材料有限公司29%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司 │
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│卖方 │绍兴震东科技有限公司 │
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│交易概述 │为增强市场竞争力,提升助剂业务实力,上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司│
│ │”或“上市公司”)拟以人民币6900万元购买绍兴震东科技有限公司(以下简称“震东科技│
│ │”)所持有的公司控股子公司浙江震东新材料有限公司(以下简称“震东新材料”或“标的│
│ │公司”)29%的股权。 │
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│公告日期 │2023-05-17 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海雅运纺织化工股份有限公司3827│标的类型 │股权 │
│ │200股 │ │ │
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│买方 │谢兵 │
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│卖方 │顾喆栋 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)收到实际控制人谢兵和顾喆栋的通知│
│ │,2023年5月15日,顾喆栋通过大宗交易的方式向谢兵转让公司股份3827200股,占公司股份│
│ │总数的2%。 │
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│公告日期 │2023-05-11 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都鹰明智通科技股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │的股份、上海雅运纺织化工股份有限│ │ │
│ │公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海雅运纺织化工股份有限公司、四川美恒实业有限责任公司等58名主体 │
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│卖方 │四川美恒实业有限责任公司等58名主体、上海雅运纺织化工股份有限公司 │
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│交易概述 │上海雅运纺织化工股份有限公司(简称“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式,│
│ │购买包括四川美恒实业有限责任公司(简称“四川美恒”)等58名主体在内交易对方持有的│
│ │成都鹰明智通科技股份有限公司(简称“鹰明智通”)100%的股份。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-06-16 │
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│关联方 │成都鹰明智通科技股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称:以工商登记名称为准,以下简称“合资公司”。 │
│ │ 投资金额:合资公司的注册资本拟定为1亿元人民币,其中上海雅运纺织化工股份有限 │
│ │公司(以下简称“雅运股份”或“公司”)以货币出资4900万元人民币(占比49%),成都 │
│ │鹰明智通科技股份有限公司(以下简称“鹰明智通”)以货币出资5100万元人民币(占比51│
│ │%)。 │
│ │ 本次对外投资构成与关联方共同投资。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 公司董事会、监事会于2023年6月14日审议通过了本次对外投资暨关联交易事项,本次 │
│ │投资事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 相关风险提示:截至目前合资公司尚处于筹划设立阶段,尚未完成工商登记,具体实施│
│ │情况和进度存在一定的不确定性。本次对外投资,是公司首次涉入新能源领域,可能会面临│
│ │政策风险、行业风险及经营相关的风险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ (一)基本情况 │
│ │ 公司拟与鹰明智通合资设立合资公司,合资公司注册资本拟定为1亿元人民币,公司拟 │
│ │以自有资金认缴出资4900万元,占比49%;鹰明智通拟出资5100万元,占比51%。出资期限为│
│ │自合资公司成立之日起五年,双方将根据业务进展情况,逐步对注册资金进行实缴。 │
│ │ (二)本次对外投资的目的和原因 │
│ │ 目前新能源车换电运营模式在国家政策的扶持下正快速发展,设立合资公司可以将公司│
│ │在华东地区的区位优势和资源,与鹰明智通在西南地区运营新能源换电业务的成功经验有机│
│ │结合,在长三角地区因地制宜地快速复制鹰明智通的业务模式,符合公司战略规划及鹰明智│
│ │通的业务快速发展需求。鉴于当下新能源车的换电模式在国家政策的扶持下处于高速发展阶│
│ │段,为尽快落实并开展相关业务,抢占新能源车换电市场先机,公司拟与鹰明智通通过设立│
│ │合资公司的方式,在以上海为核心的长三角地区开展新能源汽车换电技术、动力电池BMS系 │
│ │统和储能梯次利用系统、车联网技术的研发和应用,充换电一体式新能源汽车销售和售后服│
│ │务,分布式储能和新能源车换电服务,换电站的建设和运营等相关业务。 │
│ │ (三)履行的审议程序 │
│ │ 本次对外投资涉及与关联方共同投资。公司于2023年6月14日召开了第四届董事会第二 │
│ │十五次会议及第四届监事会第二十一次会议,会议均审议通过了《关于公司与关联方共同对│
│ │外投资暨关联交易的议案》。其中公司第四届董事会第二十五次会议仅审议本事项一项议案│
│ │,经出席本次会议的董事表决,议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次与关联 │
│ │方共同投资事项无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ 截至本公告披露日,除公司拟通过发行新股和支付现金收购鹰明智通的重大资产重组事│
│ │项及本次共同投资事项之外,过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交│
│ │易标的类别相关的关联交易。 │
│ │ (四)是否属于关联交易和重大资产重组事项 │
│ │ 本次对外投资构成与关联方共同投资。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 企业名称:成都鹰明智通科技股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码:9151010005007469X1 │
│ │ 成立时间:2012年7月11日 │
│ │ 企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) │
│ │ 注册地址:成都高新区天泰路111号1栋19层1901号 │
│ │ 主要办公地点:成都市天顺路225号特拉克斯国际广场 │
│ │ 法定代表人:熊文 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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谢兵 775.00万 4.05 14.65 2023-10-25
郑怡华 172.00万 0.90 6.32 2023-11-21
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合计 947.00万 4.95
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-11-05 │质押股数(万股) │30.00 │
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│质押占所持股(%) │0.57 │质押占总股本(%) │0.16 │
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│股东名称 │谢兵 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-11-02 │质押截止日 │2024-09-19 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │公司于近日收到公司实际控制人之一谢兵先生的通知,获悉其办理了补充质押及质押展│
│ │期业务 │
│ │公司于近日收到公司实际控制人之一谢兵先生的通知,获悉其办理了质押展期业务 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2022-07-12 │质押股数(万股) │330.00 │
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│质押占所持股(%) │6.24 │质押占总股本(%) │1.72 │
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│股东名称 │谢兵 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-07-08 │质押截止日 │2024-09-19 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │公司于近日收到公司实际控制人之一谢兵先生的通知,获悉其所持有公司的部分股份被│
│ │质押 │
│ │公司于近日收到公司实际控制人之一谢兵先生的通知,获悉其办理了质押展期业务 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │公司于近日收到公司实际控制人之一谢兵先生的通知,获悉其办理了质押展期业务 │
│ │公司于近日收到公司实际控制人之一谢兵先生的通知,获悉其办理了补充质押及质押展│
│ │期业务 │
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【7.担保明细】
截止日期:2020-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雅运新│上海雅运纺│ 3000.00万│人民币 │2018-12-20│2020-05-22│连带责任│是 │否 │
│材料有限公│织化工股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-02-20│对外担保
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被担保人名称:太仓宝霓实业有限公司(以下简称“太仓宝霓”)为上海雅运纺织化工股
份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。
本次公司为全资子公司太仓宝霓提供1,000万元担保。截至本公告披露日,公司为太仓宝
霓提供的担保余额为1,800万元(不包含本次发生的担保)。本次担保实施后公司对下属资产
负债率低于70%的控股子公司的担保总额35,550万元,可用担保额度为14,450万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年5月26日召开的20
22年年度股东大会,审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议
案》,同意2023年度公司为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元
,为下属资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元,担保额度有效期至20
23年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《上
海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额
度的公告》(公告编号:2023-011)。
2024年2月19日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行(以下简称“浦发银行
”)签订了《最高额保证合同》。公司为太仓宝霓向浦发银行申请的综合授信提供1,000万元
的连带责任保证担保。
截至本公告披露日,公司为太仓宝霓提供的担保余额为1,800万元。本次担保实施后公司
对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额35,550万元,可用担保额度为14,450万元
。本次担保不存在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围,且担保金额在已审议的担保
额度范围内,无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2024-02-09│其他事项
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上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第四届董事
会第二十三次会议,于2023年5月26日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事
务所”)为公司2023年度的审计机构。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2023年度审计机构
的公告》(公告编号:2023-013)。
近日,公司收到立信会计师事务所送达的《关于变更上海雅运纺织化工股份有限公司签字
注册会计师的告知函》,现将相关情况公告如下:
一、本次签字注册会计师变更的基本情况
立信会计师事务所作为公司2023年度审计机构,原委派姚辉(项目合伙人)、李新民为签
字注册会计师。现因立信会计师事务所内部工作调整,委派杨志平(项目合伙人)、王堪玉接
替姚辉、李新民作为公司2023年度审计报告签字注册会计师。
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2024-02-09│对外担保
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重要内容提示:
被担保人名称:上海雅运新材料有限公司(以下简称“雅运新材料”)为上海雅运纺织化
工股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运新材料提供4750万元担保。截至本公告披露日,公司为雅运新
材料提供的担保余额为9366.77万元(不包含本次发生的担保)。本次担保实施后公司对下属
资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额34550万元,可用担保额度为15450万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年5月26日召开的20
22年年度股东大会,审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议
案》,同意2023年度公司为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元
,为下属资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元,担保额度有效期至20
23年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《上
海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额
度的公告》(公告编号:2023-011)。
2024年2月6日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行(以下简称“浦发银行”
)签署合同,公司为雅运新材料向浦发银行申请的综合授信提供4750万元的连带责任保证担保
。
截至本公告披露日,公司为雅运新材料提供的担保余额为9366.77万元。本次担保实施后
公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额34550万元,可用担保额度为15450万
元。本次担保不存在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围,且担保金额在已审议的担保
额度范围内,无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
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2023-12-30│收购兼并
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为增强市场竞争力,提升助剂业务实力,上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公
司”或“上市公司”)拟以人民币6900万元购买绍兴震东科技有限公司(以下简称“震东科技
”)所持有的公司控股子公司浙江震东新材料有限公司(以下简称“震东新材料”或“标的公
司”)29%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易,相关
事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
为增强公司市场竞争力,提升公司助剂业务实力,公司拟以人民币6900万元购买震东科技
所持标的公司29%的股权。交易完成后公司将持有标的公司80%的股权,震东科技将持有标的公
司20%的股权,标的公司仍为公司控股子公司。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金,交易定价基于资产评估报告经双方协商确定
,交易双方于2023年12月28日签署了《股权转让协议》。
(二)本次交易的目的和原因
出于新材料产业架构整合目的,2019年公司与震东科技达成初步合作意向,双方拟合作运
营震东新材料进行纺织助剂的研发、生产及销售。由于双方系初次合作,且标的公司项目建设
尚未落实,基于谨慎性原则,公司仅收购了震东新材料51%股权。公司2019年首次收购标的公
司51%股权后,公司及交易对手方共同实缴注册资金,用于标的公司拍卖土地、项目建设等用
途,前几年属于标的公司项目建设投入期,产品以外发加工为主,叠加经济环境影响,尚未实
现盈利但逐年好转。目前标的公司生产项目已基本建成,随着未来项目产能的逐步释放,标的
公司业务规模有望进一步提升。为进一步提升上市公司助剂业务实力,基于对标的公司区位条
件、设施设备等方面的信心,公司拟将标的公司纳入核心体系,进行重点发展。
本次交易系公司基于发展战略,为进一步提升公司的整体竞争力而做出的决策,公司近年
来一直致力于提升自身助剂业务实力,公司收购标的公司29%股权以扩大在标的公司的持股比
例,能够进一步提升上市公司对标的公司的控制力,提升公司助剂业务实力;从标的公司角度
而言,公司丰富的运维管理经验能有效提升标的公司生产运营能力,整合双方优势形成技术互
补,实现工艺技术、产品研发等方面的进一步提升。而达成本次交易,交易对手方也能在有效
解决自身资金需求的同时,继续持有标的公司一定的股权,从而分享标的公司未来发展带来的
潜在收益。因此,本着互利共赢的原则,基于标的公司未来经营发展的现实需求,交易双方就
本次股权转让达成一致。
标的公司主营纺织助剂的研发、生产及销售,地处重要的纺织印染基地绍兴柯桥,所在园
区集聚了大量印染产能,使得标的公司在产品供应、技术支持响应、成本节约上具有明显的区
位优势。收购标的公司少数股东股权将有利于标的公司经营发展,有助于增强公司助剂业务实
力,将进一步提升公司市场竞争力,与公司染助一体化协同发展的经营战略相符。
(三)本次交易的审批情况
2023年12月28日公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了
《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重
组,根据《公司章程》及有关法律法规规定,相关事项无需提交公司股东大会审议。
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2023-12-14│对外担保
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被担保人名称:上海雅运新材料有限公司(以下简称“雅运新材料”),为上海雅运纺织
化工股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。
本次公司为全资子公司雅运新材料提供3000万元担保。截至本公告披露日,公司为雅运新
材料提供的担保余额为8347.80万元(不包含本次发生的担保)。本次担保实施后公司对下属
资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额34550万元,可用担保额度为15450万元。
本次担保不存在反担保
公司及控股子公司不存在逾期担保的情形
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年5月26日召开的20
22年年度股东大会,审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议
案》,同意2023年度公司为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元
,为下属资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元,担保额度有效期至20
23年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《上
海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额
度的公告》(公告编号:2023-011)。
2023年12月13日,公司与招商银行股份有限公司上海分行(以下简称“招商银行”)签订
《最高额不可撤销担保书》,公司为雅运新材料向招商银行申请的综合授信提供3000万元的连
带责任保证担保。
截至本公告披露日,公司为雅运新材料提供的担保余额为8347.80万元,本次担保实施后公
司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额34550万元,可用担保额度为15450万元
。本次担保不存在反担保。
本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围,且担保金额在已审议的担保
额度范围内,无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
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