资本运作☆ ◇603797 联泰环保 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│汕头市天汇健生物技│ 4410.00│ ---│ 24.50│ ---│ ---│ 人民币│
│术有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│深圳市联泰实业发展│ 4111.36│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│汕头市联泰潮海水务│ ---│ ---│ 75.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│邵阳联泰水质净化有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│邵阳联泰江北水务有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│汕头市联泰城西水务│ ---│ ---│ 75.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│汕头联泰关埠水务有│ ---│ ---│ 99.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│湖南联泰嘉禾环境科│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广东联南环保科技有│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│澄海区全区污水管网│ 8.14亿│ 8.14亿│ 8.14亿│ 100.00│ 2525.96万│ ---│
│及污水处理设施建设│ │ │ │ │ │ │
│PPP项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-12 │
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│关联方 │深圳市联泰投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）拟以现金方式回购广东联泰环保股│
│ │份有限公司（以下简称“公司”）持有的汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇│
│ │健”）24.5%的股权及深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）100%的股权 │
│ │（联泰实业持有天汇健51%股权）。公司收购上述股权交易的对价共合计人民币（下同，以 │
│ │下简称“原收购价”）8521.36万元；联泰投资按照“原收购价+期间资金成本补偿”定价原│
│ │则回购，期间资金成本按照原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以│
│ │年化4.5%利率计算，回购价款合计9000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇 │
│ │健股份。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次关联交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，│
│ │尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 标的股权回购保障措施：1、为保证回购方按照约定向公司及时、足额支付每一期股权 │
│ │转让款，回购方于交割日起20个工作日内，以其直接和间接持有天汇健共计75.50%的股权质│
│ │押给公司。在回购方向公司支付全部股权回购价款后，双方即办理解除质押手续。2、在回 │
│ │购协议签署日，联泰投资控股股东——广东省联泰集团有限公司为本次股权回购方履约提供│
│ │连带责任担保的相关书面文件。 │
│ │ 过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类关联交易（金额合│
│ │计4111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金 │
│ │额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 风险提示：1、若回购方未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减 │
│ │值风险；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 2023年3月份，公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资” │
│ │）和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王 │
│ │沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8521.36万元。上述交易│
│ │关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后│
│ │归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承 │
│ │诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元。收购 │
│ │完成后，公司直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的 │
│ │二级子公司。公司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而│
│ │天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂（潲水油、地沟油和过期食用油等）为原料生│
│ │产工业级混合油的资源综合利用企业，公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域│
│ │业务多元化发展，进入废弃物资源再生利用及新能源新业务，为全体股东创造更好效益。 │
│ │ 2022年，欧盟从中国进口工业级混合油（以下简称“UCO”）、生物柴油量价均增，进 │
│ │口量于2023年2月达到当期的最高水平，但自2023年3月份起开始大幅下降，当月欧盟进口生│
│ │物柴油总量比2月份降幅超过50%；而且，UCO交易价格比2022年也有较大的降幅。UCO和生物│
│ │柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎│
│ │缩，叠加欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使生物柴油需求减弱，特别是欧洲市│
│ │场对亚洲货源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品甚至│
│ │出现销售价格与生产成本倒挂的情况，2023年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前│
│ │处于亏损状态。根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，公司预计│
│ │业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现│
│ │扭转或爆发性增长，2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。 │
│ │ 针对上述情况，公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通│
│ │，为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，充分保护公司及中小投资者利益，公司决定│
│ │要求原股权出让方回购联泰实业100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）及公司持有的 │
│ │天汇健24.5%的股权。经协商一致，公司拟与主要业绩承诺方—联泰投资签署《关于深圳市 │
│ │联泰实业发展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》（以下简称“回│
│ │购协议”），由联泰投资以原收购价合计8521.36万元回购公司持有的联泰实业100%股权及 │
│ │天汇健24.5%的股权；同时，联泰投资承担期间资金成本作为补偿，回购价款合计9000.00万│
│ │元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。 │
│ │ （二）交易价格 │
│ │ 公司为本次回购交易聘请的审计机构和评估机构以2023年10月31日为基准日，对联泰实│
│ │业和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为17220.48万元，│
│ │较公司收购时评估的市场价值下降了3345.33万元；联泰实业采用资产法估值全部股权市场 │
│ │价值为3168.92万元，较公司收购时评估的市场价值下降了1741.00万元。交易各方参考评估│
│ │结果充分协商，同意由联泰投资全面回购上述股权，回购价款按照原收购价回购，同时承担│
│ │期间资金成本作为补偿，期间资金成本按照原收购价加上公司在并购联泰实业后与其资金往│
│ │来款为基数以年化4.5%利率计算，回购交易价款合计9000.00万元。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ (一)关联人关系介绍 │
│ │ 联泰投资系公司控股股东—广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交│
│ │易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。 │
│ │ (二)关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：深圳市联泰投资集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440300771642407U │
│ │ 类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 法定代表人：黄建勲 │
│ │ 成立日期：2005年03月08日 │
│ │ 注册资本：20000万 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广东省联泰集团有限公司 1.65亿 28.28 63.41 2023-08-03
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合计 1.65亿 28.28
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-08-03 │质押股数(万股) │2000.00 │
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│质押占所持股(%) │7.68 │质押占总股本(%) │3.42 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
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│质押方 │广东华兴银行股份有限公司汕头分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-08-01 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年08月01日广东省联泰集团有限公司质押了2000.0万股给广东华兴银行股份有限公│
│ │司汕头分行 │
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│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-05-25 │质押股数(万股) │2920.00 │
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│质押占所持股(%) │11.21 │质押占总股本(%) │5.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-05-23 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年05月23日广东省联泰集团有限公司质押了2920.0万股给上海浦东发展银行股份有│
│ │限公司深圳分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-11-30 │质押股数(万股) │8300.00 │
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│质押占所持股(%) │31.86 │质押占总股本(%) │14.21 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤海银行股份有限公司深圳前海分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-11-28 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2022年11月28日广东省联泰集团有限公司质押了8300.0万股给渤海银行股份有限公司深│
│ │圳前海分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-06-29 │质押股数(万股) │3300.00 │
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│质押占所持股(%) │12.67 │质押占总股本(%) │5.65 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华夏银行股份有限公司深圳分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-06-27 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2022年6月27日，公司收到联泰集团函告，将其持有的公司部分流通股股份质押给华夏 │
│ │银行股份有限公司深圳分行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续│
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广东联泰环│衡南县湘建│ 3870.00万│人民币 │2020-08-10│--- │连带责任│否 │否 │
│保股份有限│泓泰环保有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限责任公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-29│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
续聘会计师事务所事项尚需提交广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）2024年
第一次临时股东大会审议
2024年3月28日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《广东联泰环保股份有
限公司关于选聘2024年度审计会计师事务所的议案》。现将公司拟续聘会计师事务所有关事宜
公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，立信
的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2023年度业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务
收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司
审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-03-07│资产租赁
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广东联泰环保股份有限公司（以下简称（公司”）拟以汕头市新溪污水处理厂一期工程项
目设施设备及其他污水处理配套设施设备作为标的租赁物，与华润融资租赁有限公司开展融资
租赁（售后回租）业务，融资总金额不超过人民币1.5亿元。
本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易
，不构成重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次融资租赁概述
公司为优化融资结构，满足经营资金需求，2024年3月5日，公司第五届董事会第五次会议
审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于审议公司以融资租赁方式向金融机构融资的议案
》，公司拟与华润融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租）业务，租赁物为汕头市新溪污水
处理厂一期工程项目以下简称项目”）设施设备及其他污水处理配套设施设备具体以评估报告
业评资字[2024]第04-C0136号的设施设备表为准），同时，公司以项目污水处理服务费收费权
作质押，融资总金额不超过人民币1.5亿元。公司控股股东广东省联泰集团有限公司为本次融
资提供连带责任保证。
本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
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2023-12-12│收购兼并
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深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）拟以现金方式回购广东联泰环保
股份有限公司（以下简称“公司”）持有的汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇
健”）24.5%的股权及深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）100%的股权（
联泰实业持有天汇健51%股权）。公司收购上述股权交易的对价共合计人民币（下同，以下简
称“原收购价”）8521.36万元；联泰投资按照“原收购价+期间资金成本补偿”定价原则回购
，期间资金成本按照原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%
利率计算，回购价款合计9000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。
标的股权回购保障措施：1、为保证回购方按照约定向公司及时、足额支付每一期股权转
让款，回购方于交割日起20个工作日内，以其直接和间接持有天汇健共计75.50%的股权质押给
公司。在回购方向公司支付全部股权回购价款后，双方即办理解除质押手续。2、在回购协议
签署日，联泰投资控股股东——广东省联泰集团有限公司为本次股权回购方履约提供连带责任
担保的相关书面文件。
过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类关联交易（金额合计
4111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金额达
到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
风险提示：1、若回购方未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减值
风险；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2023年3月份，公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）
和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松
、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8521.36万元。上述交易关联方
得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天
汇健所有者的净利润应分别不低于1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承诺三年扣除
非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元。收购完成后，公司
直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。公
司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而天汇健系一家经政
府许可、以回收的废弃油脂（潲水油、地沟油和过期食用油等）为原料生产工业级混合油的资
源综合利用企业，公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域业务多元化发展，进入
废弃物资源再生利用及新能源新业务，为全体股东创造更好效益。
2022年，欧盟从中国进口工业级混合油（以下简称“UCO”）、生物柴油量价均增，进口
量于2023年2月达到当期的最高水平，但自2023年3月份起开始大幅下降，当月欧盟进口生物柴
油总量比2月份降幅超过50%；而且，UCO交易价格比2022年也有较大的降幅。UCO和生物柴油量
价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎缩，叠加
欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使生物柴油需求减弱，特别是欧洲市场对亚洲货
源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品甚至出现销售价格
与生产成本倒挂的情况，2023年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前处于亏损状态。
根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，公司预计业绩承诺方在业绩
承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现扭转或爆发性增长，
2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。
针对上述情况，公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通，
为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，充分保护公司及中小投资者利益，公司决定要求
原股权出让方回购联泰实业100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）及公司持有的天汇健2
4.5%的股权。经协商一致，公司拟与主要业绩承诺方—联泰投资签署《关于深圳市联泰实业发
展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），
由联泰投资以原收购价合计8521.36万元回购公司持有的联泰实业100%股权及天汇健24.5%的股
权；同时，联泰投资承担期间资金成本作为补偿，回购价款合计9000.00万元。本次回购交易
完成后，公司不再持有天汇健股份。
（二）交易价格
公司为本次回购交易聘请的审计机构和评估机构以2023年10月31日为基准日，对联泰实业
和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为17220.48万元，较公
司收购时评估的市场价值下降了3345.33万元；联泰实业采用资产法估值全部股权市场价值为3
168.92万元，较公司收购时评估的市场价值下降了1741.00万元。交易各方参考评估结果充分
协商，同意由联泰投资全面回购上述股权，回购价款按照原收购价回购，同时承担期间资金成
本作为补偿，期间资金成本按照原收购价加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以
年化4.5%利率计算，回购交易价款合计9000.00万元。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
联泰投资系公司控股股东—广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。
(二)关联方基本情况
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