资本运作☆ ◇603797 联泰环保 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│汕头市联泰潮海水务│ ---│ ---│ 75.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│湖南联泰嘉禾环境科│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│澄海区全区污水管网│ 8.14亿│ 8.14亿│ 8.14亿│ 100.00│ 2525.96万│ ---│
│及污水处理设施建设│ │ │ │ │ │ │
│PPP项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │达濠市政建设有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │授权内容：为了保证广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）参与竞标的及时性，│
│ │提请股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司先行参与项目的竞标；公司董事长或其│
│ │授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”│
│ │）签署《联合体协议》，先行参与项目的竞标。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之│
│ │日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。 │
│ │ 关联交易的审议：公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与关联方达濠市│
│ │政签署《联合体协议》，先行参与项目的竞标涉及关联交易，本次关联交易事项的授权经公│
│ │司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事黄建勲、黄敏虹已回避表决。本次关联交易│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 过去十二个月内公司未与关联方达濠市政发生新增关联交易事项，不存在不同关联人进│
│ │行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 一、背景及授权内容 │
│ │ 鉴于公开招投标项目一般情况下的投资金额较大，而参与竞标属于公司日常经营事项；│
│ │同时，现阶段公开招投标项目的采购招标方一般情况下允许拥有相关资质或业绩的企业组成│
│ │联合体参与项目的竞标。在此背景下，为了保证公司参与竞标的及时性，公司拟提请股东大│
│ │会授权公司董事长或其授权人员代表公司先行参与项目的竞标；公司董事长或其授权人员代│
│ │表公司与其他方（包括关联方：达濠市政）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目│
│ │的竞标。 │
│ │ 授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止│
│ │。 │
│ │ 二、授权事项涉及关联交易 │
│ │ （一）授权事项涉及关联交易的内容 │
│ │ 公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与关联方达濠市政签署《联合体协│
│ │议》，先行参与项目的竞标涉及关联交易。 │
│ │ （二）关联交易的必要性 │
│ │ 公司在投融资、建设、运营方面具有优势，但目前不具备工程施工资质和设计资质，公│
│ │司有必要与具备相关资质的企业组成联合体参与项目竞标。达濠市政多年来在市政及基础设│
│ │施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，公司具备市政公用工程施工总承包特级（包│
│ │括工程设计市政行业甲级）、公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、公│
│ │路路面工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、│
│ │建筑装修装饰专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二│
│ │级、河湖整治工程专业承包三级、环保工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来，累│
│ │计完成各类工程400多项，各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100%；曾先后获得 │
│ │优质样板工程等奖项157项，其中：市级奖95项；省级优质样板工程48项；国家及部级奖14 │
│ │项（其中：中国市政工程“金杯奖”7项；国家优质工程银质奖1项；中国土木工程詹天佑奖│
│ │奖3项；全国市政样板工程奖1项）。国家级工法3项，省级工法23项，发明专利4项，实用新│
│ │型专利9项。因此，公司选择达濠市政作为项目施工单位及与具备其他高等级资质的单位组 │
│ │成联合体参与项目竞标，将有助于提升公司在项目竞标时的竞争力，同时能更好地保障项目│
│ │施工实施，具有合理性、必要性。 │
│ │ 三、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）为公司控股股东，达濠市政为联泰│
│ │集团控股子公司，公司与达濠市政组成竞标联合体参与公开招投标招标项目的竞标，签订《│
│ │联合体协议》构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：达濠市政建设有限公司 │
│ │ 成立时间：1984年12月 │
│ │ 注册资本：159317.95万人民币 │
│ │ 法定代表人：马裕添 │
│ │ 经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程│
│ │施工；建筑材料销售；门窗制造加工；门窗销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销│
│ │售；金属门窗工程施工；砼结构构件销售；砼结构构件制造；水泥制品制造；水泥制品销售│
│ │；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设│
│ │备租赁；机械设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机械电气设备销售；金属结构制造；│
│ │金属结构销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。城乡市容管理；建筑用石加工；大气污│
│ │染治理；节能管理服务；装卸搬运；固体废物治理；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业│
│ │（爆破作业除外）；住宅水电安装维护服务；电气安装服务；信息系统集成服务；工业工程│
│ │设计服务、白蚁防治服务；对外承包工程；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自│
│ │主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业│
│ │作业；建筑劳务分包；文物保护工程施工；检验检测服务；城市建筑垃圾处置（清运）；非│
│ │煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） │
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│公告日期 │2023-12-12 │
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│关联方 │深圳市联泰投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）拟以现金方式回购广东联泰环保股│
│ │份有限公司（以下简称“公司”）持有的汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇│
│ │健”）24.5%的股权及深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）100%的股权 │
│ │（联泰实业持有天汇健51%股权）。公司收购上述股权交易的对价共合计人民币（下同，以 │
│ │下简称“原收购价”）8521.36万元；联泰投资按照“原收购价+期间资金成本补偿”定价原│
│ │则回购，期间资金成本按照原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以│
│ │年化4.5%利率计算，回购价款合计9000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇 │
│ │健股份。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次关联交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，│
│ │尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 标的股权回购保障措施：1、为保证回购方按照约定向公司及时、足额支付每一期股权 │
│ │转让款，回购方于交割日起20个工作日内，以其直接和间接持有天汇健共计75.50%的股权质│
│ │押给公司。在回购方向公司支付全部股权回购价款后，双方即办理解除质押手续。2、在回 │
│ │购协议签署日，联泰投资控股股东——广东省联泰集团有限公司为本次股权回购方履约提供│
│ │连带责任担保的相关书面文件。 │
│ │ 过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类关联交易（金额合│
│ │计4111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金 │
│ │额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 风险提示：1、若回购方未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减 │
│ │值风险；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 2023年3月份，公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资” │
│ │）和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王 │
│ │沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8521.36万元。上述交易│
│ │关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后│
│ │归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承 │
│ │诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元。收购 │
│ │完成后，公司直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的 │
│ │二级子公司。公司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而│
│ │天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂（潲水油、地沟油和过期食用油等）为原料生│
│ │产工业级混合油的资源综合利用企业，公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域│
│ │业务多元化发展，进入废弃物资源再生利用及新能源新业务，为全体股东创造更好效益。 │
│ │ 2022年，欧盟从中国进口工业级混合油（以下简称“UCO”）、生物柴油量价均增，进 │
│ │口量于2023年2月达到当期的最高水平，但自2023年3月份起开始大幅下降，当月欧盟进口生│
│ │物柴油总量比2月份降幅超过50%；而且，UCO交易价格比2022年也有较大的降幅。UCO和生物│
│ │柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎│
│ │缩，叠加欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使生物柴油需求减弱，特别是欧洲市│
│ │场对亚洲货源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品甚至│
│ │出现销售价格与生产成本倒挂的情况，2023年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前│
│ │处于亏损状态。根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，公司预计│
│ │业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现│
│ │扭转或爆发性增长，2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。 │
│ │ 针对上述情况，公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通│
│ │，为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，充分保护公司及中小投资者利益，公司决定│
│ │要求原股权出让方回购联泰实业100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）及公司持有的 │
│ │天汇健24.5%的股权。经协商一致，公司拟与主要业绩承诺方—联泰投资签署《关于深圳市 │
│ │联泰实业发展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》（以下简称“回│
│ │购协议”），由联泰投资以原收购价合计8521.36万元回购公司持有的联泰实业100%股权及 │
│ │天汇健24.5%的股权；同时，联泰投资承担期间资金成本作为补偿，回购价款合计9000.00万│
│ │元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。 │
│ │ （二）交易价格 │
│ │ 公司为本次回购交易聘请的审计机构和评估机构以2023年10月31日为基准日，对联泰实│
│ │业和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为17220.48万元，│
│ │较公司收购时评估的市场价值下降了3345.33万元；联泰实业采用资产法估值全部股权市场 │
│ │价值为3168.92万元，较公司收购时评估的市场价值下降了1741.00万元。交易各方参考评估│
│ │结果充分协商，同意由联泰投资全面回购上述股权，回购价款按照原收购价回购，同时承担│
│ │期间资金成本作为补偿，期间资金成本按照原收购价加上公司在并购联泰实业后与其资金往│
│ │来款为基数以年化4.5%利率计算，回购交易价款合计9000.00万元。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ (一)关联人关系介绍 │
│ │ 联泰投资系公司控股股东—广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交│
│ │易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。 │
│ │ (二)关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：深圳市联泰投资集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440300771642407U │
│ │ 类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 法定代表人：黄建勲 │
│ │ 成立日期：2005年03月08日 │
│ │ 注册资本：20000万 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广东省联泰集团有限公司 1.71亿 29.27 65.64 2024-11-09
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合计 1.71亿 29.27
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-09 │质押股数(万股) │5800.00 │
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│质押占所持股(%) │22.26 │质押占总股本(%) │9.93 │
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│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
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│质押方 │国民信托有限公司 │
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│质押起始日 │2024-11-06 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月06日广东省联泰集团有限公司质押了5800.0万股给国民信托有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-10-16 │质押股数(万股) │1000.00 │
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│质押占所持股(%) │3.84 │质押占总股本(%) │1.71 │
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│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
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│质押方 │广东华兴银行股份有限公司汕头分行 │
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│质押起始日 │2024-10-14 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年10月14日广东省联泰集团有限公司质押了1000.0万股给广东华兴银行股份有限公│
│ │司汕头分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-05-30 │质押股数(万股) │8300.00 │
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│质押占所持股(%) │31.86 │质押占总股本(%) │14.21 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
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│质押方 │渤海银行股份有限公司深圳前海分行 │
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│质押起始日 │2024-05-28 │质押截止日 │2025-05-28 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年05月28日广东省联泰集团有限公司质押了8300.0万股给渤海银行股份有限公司深│
│ │圳前海分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-08-03 │质押股数(万股) │2000.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │7.68 │质押占总股本(%) │3.42 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
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│质押方 │广东华兴银行股份有限公司汕头分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-08-01 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年08月01日广东省联泰集团有限公司质押了2000.0万股给广东华兴银行股份有限公│
│ │司汕头分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-05-25 │质押股数(万股) │2920.00 │
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│质押占所持股(%) │11.21 │质押占总股本(%) │5.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
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│质押方 │上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 │
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│质押起始日 │2023-05-23 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-05-28 │解押股数(万股) │2920.00 │
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│质押说明 │2023年05月23日广东省联泰集团有限公司质押了2920.0万股给上海浦东发展银行股份有│
│ │限公司深圳分行 │
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│解押说明 │2024年05月28日广东省联泰集团有限公司解除质押11220.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-11-30 │质押股数(万股) │8300.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │31.86 │质押占总股本(%) │14.21 │
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│股东名称 │广东省联泰集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤海银行股份有限公司深圳前海分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-11-28 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-05-28 │解押股数(万股) │8300.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2022年11月28日广东省联泰集团有限公司质押了8300.0万股给渤海银行股份有限公司深│
│ │圳前海分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年05月28日广东省联泰集团有限公司解除质押11220.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广东联泰环│衡南县湘建│ 3870.00万│人民币 │2020-08-10│--- │连带责任│否 │否 │
│保股份有限│泓泰环保有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限责任公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-09│股权质押
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广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东—广东省联泰集团有限公司（
以下简称“联泰集团”）持有公司股份260517371股，占公司总股本44.60%。截止本公告日，
联泰集团累计质押公司股票171000000股（含本次），占其持股数量的比例为65.64%。
一、公司股份质押
2024年11月7日，公司收到联泰集团函告，其持有的公司部分流通股股份质押给国民信托
有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。
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2024-10-31│对外担保
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