资本运作☆ ◇603806 福斯特 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│滁州年产5亿平方米 │ 9.00亿│ 0.00│ 9.27亿│ 103.05│ 5.58亿│ ---│
│光伏胶膜 │ │ │ │ │ │ │
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│嘉兴年产2.5亿平方 │ 5.00亿│ 2.15亿│ 4.42亿│ 88.43│ 7061.82万│ ---│
│米光伏胶膜项目（其│ │ │ │ │ │ │
│中2亿平方米） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动性资金1 │ 3.00亿│ 0.00│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│年产2.5亿平方米高 │ 4.46亿│ 1.47亿│ 1.79亿│ 40.06│ ---│ ---│
│效电池封装胶膜项目│ │ │ │ │ │ │
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│年产1亿平方米（高 │ 1.90亿│ 6974.00万│ 9311.60万│ 49.01│ ---│ ---│
│分辨率）感光干膜项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产500万平方米挠 │ 2.90亿│ 3847.31万│ 5152.61万│ 17.77│ ---│ ---│
│性覆铜板（材料）项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产2.1亿平方米感 │ 3.00亿│ 3470.76万│ 3470.76万│ 11.57│ ---│ ---│
│光干膜项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产2.5亿平方米光 │ 5.00亿│ 4313.88万│ 4313.88万│ 8.63│ ---│ ---│
│伏胶膜项目 │ │ │ │ │ │ │
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│3855.04KWP屋顶分布│ 1500.00万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│式光伏发电项目 │ │ │ │ │ │ │
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│3555KWP屋顶分布式 │ 1500.00万│ 1309.37万│ 1309.37万│ 87.29│ ---│ ---│
│光伏发电项目 │ │ │ │ │ │ │
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│12MW分布式光伏发电│ 5400.00万│ 1744.42万│ 1744.42万│ 32.30│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│越南年产2.5亿平米 │ 3.90亿│ 6672.24万│ 6672.24万│ 17.11│ ---│ ---│
│高效电池封装胶膜项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动性资金2 │ 8.30亿│ 0.00│ 8.30亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-08-30 │
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│关联方 │周光大、杨楚峰、孙明冬、周环清等 │
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│关联关系 │公司部分董事、监事和高级管理人员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）部分董事、监事和高级管理人员将│
│ │通过合伙企业间接持有全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）│
│ │股权和控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）股权 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施 │
│ │ 过去12个月内，公司与本次拟持股的董事、监事和高级管理人员除工资薪金和第四期员│
│ │工持股计划奖励基金以外，不涉及其他类型的关联交易一、关联交易概述 │
│ │ 为了充分调动公司及子公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟引入员工持股│
│ │平台对电材公司进行增资，拟引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。电材公司增资金│
│ │额为24676.00万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额1380.00万元， │
│ │占比5.59%；华创光电老股转让金额为3000.00万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人│
│ │员合计出资金额530.00万元，占比17.67%。 │
│ │ 2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司以 │
│ │增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及│
│ │核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案│
│ │发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议│
│ │，因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议│
│ │案直接提交股东大会审议。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规│
│ │定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，尚需提│
│ │交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ 公司本次对华创光电、电材公司引入的员工持股平台中，持有员工持股平台股份的公司│
│ │董事、监事、高级管理人员如下： │
│ │ 周光大先生为公司董事兼总经理，杨楚峰先生为公司监事会主席，孙明冬女士为公司监│
│ │事，周环清先生为公司监事，宋赣军先生为公司副总经理，许剑琴女士为公司副总经理兼财│
│ │务负责人，潘建军先生为公司副总经理，熊曦女士为公司副总经理，章樱女士为公司董事会│
│ │秘书。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上述人员为上市公司的关联自 │
│ │然人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-12│其他事项
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杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第五届董
事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
（一）本次计提减值准备的原因
公司基于对2023年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资
产、固定资产等进行全面核查，结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分评估和分析，
对存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对合并报表范围内可能发生信用减
值损失、资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
（二）本次计提减值准备的范围和金额
公司2023年度计提减值准备合计253558509.10元。
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2024-04-12│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例，每股转增比例
A股每股派发现金红利0.26元（含税）
A股每股转增0.40股
本次利润分配及资本公积金转增股本以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用
证券账户股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
上述预案经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
一、2023年年度利润分配预案的内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表口径实现的归属上市
公司股东的净利润为1850161937.63元。公司2023年度母公司实现净利润1172744444.13元，按
照10%计法定盈余公积117274444.41元，母公司当年实现可供分配利润1055469999.72元，母公
司累计未分配利润为7370771168.14元。
2023年度利润分配预案：拟以2023年末总股本1864165011股扣除公司回购专用证券账户股
份数（截至2024年3月31日公司回购股份数为2502500股）为基数，向全体股东按每10股派发2.
60元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利4840
32252.86元，转增744665004股，本次分配后总股本为2608830015股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞
价交易方式累计使用70988956.66元（不含交易手续费）回购公司股份，视同现金分红。因此
，2023年度公司现金分红总额为555021209.52元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润的比例为30%。
由于公司“福22转债”已于2023年5月29日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至
实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，同时由于公司的股份回购计划尚在
实施中，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记
日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增
总额。
二、2024年中期现金分红授权安排
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号-一上市公司现金
分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期(包含
半年度、前三季度)或春节前利润分配方案并实施。现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计
未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕
，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润
的30%。
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2024-04-12│委托理财
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杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开的第五届
董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提
高自有资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，本
次对最高额度不超过25亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲
置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，单项投资产品期限最长
不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董
事长授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公
司财务部负责组织实施和管理。
上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金的使用效率，公司及子公司本次拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理
，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
(二)投资品种
为控制风险，且不影响公司日常经营活动的资金使用，公司使用暂时闲置自有资金购买的
理财产品为银行、券商、资管、信托等金融机构发行的流动性强、风险可控、投资回报相对稳
定的投资产品。
(三)投资额度及期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用最高额度不超过人民币25亿元
（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
(四)决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
(五)实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署
相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责
组织实施。
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2024-04-12│其他事项
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为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利
分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）
股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制订原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下
，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应
充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳
健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地
回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回
报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润
分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一
个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的
可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
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2024-04-12│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州福斯特应用材料股份有限公司于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议
审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定
性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任
公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。
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2024-04-12│其他事项
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本次拟延期的募集资金投资项目：年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目、年产500万平
方米挠性覆铜板（材料）项目
一、本次延期募集资金投资项目的概述
（一）“福22转债”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下
简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3030万张，每张面值为人民币100元，募
集资金总额为人民币3030000000.00元，扣除各项发行费用人民币6170283.02元（不含税）后
的募集资金净额为人民币3023829716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定
对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专
户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司30.30亿元可转换公司债券于
2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”
。
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2024-04-12│对外投资
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投资标的名称：福新国际贸易有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准）、泰国福斯
特电子材料有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准）。
投资金额：杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟在新加坡投资设立
福新国际贸易有限公司，投资总额500万美元，公司持有100%股权；公司控股子公司杭州福斯
特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟在泰国投资设立泰国福斯特电子材料有限公
司，投资总额500万美元，电材公司持有100%股权。
相关风险提示：
审批风险：上述设立境外子公司事项尚处于准备阶段，尚需经过国家有关部门的备案及审
批手续；
运营风险：境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在因不
熟悉当地法律法规导致子公司的设立和运营产生风险；汇率风险：由于存在汇率波动，可能会
影响公司的投资汇兑损益；管理风险：公司具备境外子公司运营管理经验的人才相对短缺，未
来可能存在因人员不足、管理不善等因素导致子公司的运营未能达到公司预想目标的风险。
一、对外投资概述
为满足公司海外业务发展的需要，贯彻公司发展战略，进一步提升国际竞争力，公司拟在
新加坡投资设立福新国际贸易有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准），投资总额为50
0万美元，公司持有100%股权；公司控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司拟在泰国投资设
立泰国福斯特电子材料有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准），投资总额为500万美
元，电材公司持有100%股权。
公司于2024年4月10日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及控
股子公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次对外投资事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
二、投资标的基本情况
以下“公司名称”“投资总额”“经营范围”等信息为暂定，具体以相关政府机构登记注
册为准。
（一）新加坡子公司
公司名称：福新国际贸易有限公司
英文名称：FuxinInternationalTradeCo.,Ltd.
投资主体：杭州福斯特应用材料股份有限公司
持股比例：100%
投资总额：500万美元
经营范围：实业投资；贸易进出口
出资方式：公司拟以自有资金或自筹资金出资
(二)泰国子公司
公司名称：泰国福斯特电子材料有限公司
英文名称：ThailandFirstElectronicMaterialCo.,Ltd.
投资主体：公司控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司
持股比例：100%
投资总额：500万美元
经营范围：电子材料制造；电子材料进出口
出资方式：电材公司拟以自有资金或自筹资金出资
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2024-04-12│其他事项
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交易目的、交易场所：为有效防范汇率波动带来的财务风险，杭州福斯特应用材料股份有
限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的
银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率
期权等产品或上述产品的组合。
交易金额：2024年度预计使用不超过30000万美元（含）（按2023年度期末汇率7.0827折
合，约占公司最近一期经审计净资产的13.45%）的闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，前
述额度在有效期内可循环滚动使用。
已履行的审议程序：公司于2024年4月10日召开了第五届董事会审计委员会第十八次会议
、第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024
年度继续开展外汇衍生品交易的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在汇率市场风险、信用
风险、流动性风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、开展外汇衍生品交易概述
（一）交易目的
为有效防范汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司
拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据实际生产经营情况，公司及控股子公司2024年度预计使用不超过30000万美元（含）
（按2023年度期末汇率7.0827折合，约占公司最近一期经审计净资产的13.45%）的闲置自有资
金开展外汇衍生品交易业务，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金
额）均不超过上述额度，前述额度在有效期内可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及控股子公司将只与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开
展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期
、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
（五）交易期限
上述交易额度自公司第五届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内有效，有效期
内可以滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在授权额度与授权期限内，根
据公司相关制度要求，组织开展衍生品交易相关事宜。
二、审议程序
公司于2024年4月10日召开第五届董事会审计委员会第十八次会议、第五届董事会第三十
六次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度继续开展外汇衍生
品交易的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额不超过30000万美元（含）（按2023年度
期末汇率7.0827折合，约占公司最近一期经审计净资产的13.45%）的闲置自有资金进行以套期
保值为目的的外汇衍生品交易，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用；授权董事长及其授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件。
本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成
关联交易。
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2024-03-23│其他事项
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为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，切实履行上市公司的责任和义务，维护全
体股东利益，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，具体内容如下：
一、提升经营质量
公司自成立以来，主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售。公司自2003
年起通过自主研发进入光伏胶膜市场，逐步成为全球最大的光伏胶膜供应商，连续多年全球市
场占有率50%左右。公司光伏胶膜产品系列丰富，涵盖适用于晶硅电池/薄膜电池、单面电池/
双面电池、单玻组件/双玻组件等不同技术路线的多样化需求，并不断满足近年来下游组件技
术变化对光伏胶膜提出的新要求。在光伏胶膜业务稳健发展的同时，公司的光伏背板业务也快
速增长，预计2023年度公司光伏背板产品出货量排名全球第二。公司积极推进“立足光伏主业
、大力发展其他新材料产业”的发展战略，基于薄膜形态高分子材料的关键共性技术，积极推
进电子材料及其他领域新材料产品的开发运用。其中，电子材料为公司重点开发的新产品，系
PCB/FPC产业最核心的工艺材料之一，目前公司的电子材料产品已进入大型PCB厂商的供应体系
，该业务未来随着AI算力基础设施、人形机器人、新能源汽车智能化等新兴产业的兴起，将取
得更快更好的发展。
公司自2014年上市以来，业务规模和营业收入持续保持高速增长，2020年度至2022年度营
业收入分别为83.93亿元、128.58亿元、188.77亿元。近年公司通过资本市场融资用于主营业
务的产能扩展，新增了滁州光伏材料和嘉兴光伏材料等生产基地，很好地满足了光伏行业快速
增长的需求，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。2024年度，公司将继续规范使用募集资
金，提升募集资金使用效率，加快“越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目”“杭州年产1亿平方米
（高分辨率）感光干膜项目”等募投项目的建设，提升公司国际市场竞争力和新业务发展潜力
，为股东、员工、客户和社会创造更多的经济价值和社会价值。
二、重视投资者回报
1、持续稳定现金分红
公司高度重视投资者回报，严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司股东分红回报规划的相关要求，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年（2020年-2022年）公司已累计现金分红8.79亿元
。
2024年度，公司将结合业务发展需要和自身资金实力情况，继续保持稳定的现金分红，并
考虑将原有的一年一度现金分红方式改变为一年多次现金分红，例如考虑实施年度中期现金分
红或春节前现金分红，让全体股东拥有更高的获得感。
2、推动落实回购方案
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益以
及增强投资者信心，公司于2023年6月1日发布了股份回购计划，合计拟使用不低于0.8亿元(含
)且不超过1.5亿元(含)回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励
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