资本运作☆ ◇603887 城地香江 更新日期:2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│沪太智慧云谷数字科│ ---│ 0.00│ 1.99亿│ 23.73│ ---│ ---│
│技产业园项目一期 │ │ │ │ │ │ │
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│补充公司流动资金 │ ---│ 0.00│ 3.53亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-14 │交易金额(元)│1385.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于紫藤路128弄11号302室及其配套│标的类型 │固定资产 │
│ │车位 │ │ │
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│买方 │刘茜、周龙飞 │
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│卖方 │上海城地香江数据科技股份有限公司 │
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│交易概述 │上海城地香江数据科技股份有限公司拟出售位于紫藤路128弄11号302室及其配套车位(以下│
│ │简称“紫藤路128弄”),拟以1,385万元价格出让给自然人刘茜女士、周龙飞先生,本次交│
│ │易对价主要参考上述产权市场评估价格。 │
│ │ 交易标的概况 │
│ │ 本次拟交易的资产为公司单独所有,位于紫藤路128弄11号302室及其配套车位,用途为│
│ │居住用地,建筑面积为193.24平方米,使用权期限自2013年5月29日至2083年5月28日止。 │
│ │ (一)合同主体 │
│ │ 甲方(出让方):上海城地香江数据科技股份有限公司 │
│ │ 乙方(受让方):刘茜、周龙飞 │
│ │ (二)交易价格及协议事项 │
│ │ 1、成交价格:1,385万元,其中包含车位费60万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-15 │
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│关联方 │中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司 │
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│关联关系 │将成为公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易概述 │
│ │ 上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行A股股票 │
│ │(以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”),最终发行股票数量不超过139329195 │
│ │股(含本数),未超过发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证券监督管理委员会 │
│ │(以下简称“中国证监会”)作出同意注册决定的发行数量为准。公司本次向特定对象发行│
│ │的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20│
│ │个交易日公司A股股票交易均价的80%(即“发行底价”)。发行对象为中国电力顾问集团北│
│ │京智慧算力有限公司(以下简称“中电智算”),公司于2024年10月14日与中电智算签订了│
│ │附条件生效的股份认购协议。 │
│ │ (二)关联关系 │
│ │ 本次发行为面向特定对象的发行,发行对象为中电智算。截至本公告日,发行对象中电│
│ │智算未直接或间接持有公司股份,与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高│
│ │级管理人员不存在关联关系。。本次向特定对象发行后,中电智算将成为公司的控股股东,│
│ │属于公司关联方。 │
│ │ 2024年10月14日,公司与中电智算签署《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电│
│ │力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生│
│ │效的股份认购协议》”)。本次向特定对象发行完成后,公司控股股东将由谢晓东及其一致│
│ │行动人卢静芳变更为中电智算,实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院│
│ │国有资产监督管理委员会。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协│
│ │议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,构成上述规定所列举的│
│ │关联方情形之一的,视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行完成后,中电智算将成为│
│ │公司的控股股东,属于公司关联方。因此,本次向特定对象发行构成关联交易。 │
│ │ (三)审批程序 │
│ │ 公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,公司独│
│ │立董事发表了独立意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上│
│ │市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定,本次向特定对象发行尚需经公司股│
│ │东会审议通过。根据相关法律规定,本次发行方案需取得有权国资主管机构审批同意以及其│
│ │他必要的政府部门核准/许可(如需),需上海证券交易所出具审核意见,并报中国证监会 │
│ │注册同意。在获得中国证监会注册同意后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有│
│ │限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜。 │
│ │ 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重│
│ │组上市。 │
│ │ 二、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》,协议的主要内容如下: │
│ │ (一)合同主体、签订时间 │
│ │ 1、合同主体 │
│ │ 甲方:上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“甲方”或“公司”) │
│ │ 乙方:中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司(以下简称“中电智算”或“乙方”)│
│ │ 2、签订时间 │
│ │ 2024年10月14日。 │
│ │ (二)本次认购方案 │
│ │ 1、认购股份的种类及面值 │
│ │ 甲方本次发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 │
│ │ 2、拟认购金额及认购股份数量 │
│ │ 乙方拟认购的资金总额为人民币69664.5975万元,拟认购的股份数量为139329195股, │
│ │系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定,发行数量尾数不足1股的,乙方同意将非整 │
│ │数部分舍去,乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。 │
│ │ 若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除│
│ │权事项,则本次发行的股份数量将相应调整。 │
│ │ 最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所│
│ │载为准。 │
│ │ 3、认购价格 │
│ │ 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。 │
│ │ 发行价格为5.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价│
│ │基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日│
│ │前20个交易日公司股票交易总量)。 │
│ │ 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息│
│ │事项,则发行价格将进行相应调整。调整公式如下: │
│ │ 派发现金股利:P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) │
│ │ 派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N) │
│ │ 其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为│
│ │调整后的发行价格。 │
│ │ 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意│
│ │注册决定后,以中国证监会同意注册的方案为准。 │
│ │ 4、认购方式 │
│ │ 乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-05-26 │质押股数(万股) │1500.00 │
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│质押占所持股(%) │33.10 │质押占总股本(%) │3.33 │
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│股东名称 │沙正勇 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-05-23 │质押截止日 │2024-05-22 │
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│实际解押日 │2024-05-22 │解押股数(万股) │1500.00 │
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│质押说明 │2023年05月23日沙正勇质押了1500.0万股给国泰君安证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年05月22日沙正勇解除质押1500.0万股 │
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│公告日期 │2023-04-28 │质押股数(万股) │2000.00 │
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│质押占所持股(%) │26.30 │质押占总股本(%) │4.44 │
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│股东名称 │谢晓东 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2021-10-27 │质押截止日 │2024-04-19 │
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│实际解押日 │2024-04-19 │解押股数(万股) │2000.00 │
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│质押说明 │2023年04月27日谢晓东解除质押2000.0万股 │
│ │2023年10月24日谢晓东质押了2000.0万股给国泰君安证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年04月19日谢晓东解除质押2000.0万股 │
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│公告日期 │2022-11-28 │质押股数(万股) │2300.00 │
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│质押占所持股(%) │46.17 │质押占总股本(%) │5.10 │
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│股东名称 │沙正勇 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-11-24 │质押截止日 │2023-05-23 │
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│实际解押日 │2023-05-23 │解押股数(万股) │2300.00 │
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│质押说明 │公司于2022年11月25日获悉股东沙正勇先生所持有本公司的部分股份被质押 │
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│解押说明 │2023年05月23日沙正勇解除质押800.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-23│其他事项
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为保障广大投资者利益,进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董
事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能,保障公司和
投资者的权益,根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定,上海城地香江数据科
技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月22日召开第五届董事会第十次会议、第五
届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议及第五届监事会第六次会议,审议《关于购买董
监高责任险的议案》,拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险。
因全体董事、监事就本议案予以回避表决,根据相关规定,本议案直接提交公司临时股东
大会审议。本事项具体详情如下:
一、董监高责任险具体方案
1.投保人:上海城地香江数据科技股份有限公司
2.被保险人:公司及公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任险累计赔偿最高额:5000万元人民币/年
4.保险费总额:预计不超过30万元人民币/年(具体以最终签订的保险合同为准)
5.保险期限:12个月(具体起止时间以最终签订的保险合同约定为准,后续每年可续保或
重新投保)
6.授权事项:为提高决策效率,董事会提请股东大会授权董事会并可由董事会授权经营管
理层,办理全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相
关责任人员、确定保险公司、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、确定保险条款、签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事及高级管理人员责任
险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
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2024-11-19│其他事项
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上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日获悉公司董事兼高管王
志远先生的父亲王成华先生通过集中竞价交易方式于2024年4月10日至2024年7月31日期间买卖
公司股票,根据《中华人民共和国证券法》等相关规定,上述交易构成短线交易,现将相关情
况公告如下:
一、本次短线交易的基本情况
经公司核查,王成华先生通过集中竞价交易方式于2024年4月10日至2024年7月31日期间存
在买卖公司股票的行为。
按照相关法律规定,王成华先生作为公司董事兼高管王志远之父,其上述交易行为构成短
线交易行为。本次短线交易中,王成华先生盈利14733元(计算方法:交易收益=卖出金额总计1
55996元-买入金额总计141263元,不含交易费用)。截至本公告披露日,王成华先生不再持有
公司股票。
二、本次短线交易的处理情况及采取的措施
公司知悉上述行为后高度重视,及时核查相关情况,王志远先生及其亲属亦积极配合核查
。本次事项的处理情况及已采取的措施如下:
(一)《中华人民共和国证券法》第四十四条规定:“上市公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员
,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前款所称
董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”按照前述
法律规定,王成华先生本次短线交易所得收益归公司所有,公司将尽快督促王成华先生将违规
所得收益上交公司。
(二)经调查了解,本次短线交易行为是王成华先生根据二级市场情况进行独立判断做出
的自主投资行为,系其不了解相关法律法规的规定所致。其未就上述交易向王志远先生寻求任
何意见或建议,上述买卖公司股票不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况,不存在利用
内幕信息进行交易谋求利益的情形。
(三)上述情况发生后,王志远先生及其父亲王成华先生进行了深刻反省,并已深刻认识
到此次事项的严重性,王志远先生对于未能及时尽到督促义务深表自责,对因本次短线交易而
带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意,并将在今后加强相关法律法规的学习,自觉维
护证券市场秩序,督促亲属执行到位,杜绝此类事件再次发生。
(四)公司将以此为鉴,进一步加强宣导,要求全体董事、监事、高级管理人员及近亲属
认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件,要求全体董事、监事
、高级管理人员强化对亲属行为的监督,不断加深对政策的理解,务必严格遵守履职要求,对
交易行为进行严格管理,杜绝此类事项再次发生。
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2024-11-16│其他事项
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赎回登记日:2024年12月17日
赎回价格:100.784元/张
赎回款发放日:2024年12月18日
最后交易日:2024年12月12日
截至2024年11月15日收市后,距离12月12日(“城地转债”最后交易日)仅剩19个交易日
,12月12日为“城地转债”最后一个交易日。
最后转股日:2024年12月17日
截至2024年11月15日收市后,距离12月17日(“城地转债”最后转股日),仅剩22个交易
日,12月17日为“城地转债”最后一个转股日。
本次提前赎回完成后,“城地转债”将自2024年12月18日起在上海证券交易所摘牌。
投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照8.28元的转股价格进行转
股外,仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.784元/张(即合计100.784元/张)被
强制赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。
公司特此提醒“城地转债”所有债券持有人注意在期限内转股或卖出。
上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”、“城地香江”)股票自2024年
10月18日至2024年11月7日,已满足连续三十个交易日内有十五个交易日的收盘价格不低于“
城地转债”当期转股价格的130%(含130%),即10.76元/股,已触发“城地转债”有条件赎回
条款。公司于2024年11月7召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于提前赎回“城地
转债”的议案》,董事会决定行使公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“
城地转债”全部赎回。现依据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集
说明书”)的有关条款,就赎回有关事项向全体”城地转债”持有人公告如下:一、赎回条款
根据《募集说明书》规定,“城地转债”有条件赎回条款如下:
(一)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式
为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换
公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算
尾)。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
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2024-11-08│其他事项
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鉴于上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)核心主业已全面转向算力
基础设施业务,为更好的发挥子公司香江科技(集团)股份有限公司(以下简称“香江科技”
)与上市公司的协同与互补,更好的推进公司未来战略部署,拟更换现任董事,并增设部分高
管职位。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等的有关规定,同
时,经公司股东推荐,第五届董事会提名委员会资格审查,现提名吴凤林先生为公司第五届董
事会董事候选人。同时,经公司总裁提名,第五届董事会提名委员会资格审查,将聘任公司现
任董事王志远先生担任公司联席总裁,将聘任吴凤林先生、陈俊先生任公司副总裁。本次经董
事会决议通过的董事候选人名单尚需提交公司股东大会审议通过,公司第五届董事会董事的选
举将采取累积投票制。本次董事会董事候选人经股东大会审议通过后,原公司董事张群女士将
辞去董事职位,其所担任的董事会专门委员会的全部职务将由吴凤林先生接任。(相关人员简
历附后)经公司第五届董事会第九次会议审议相关议案并通过后,王志远先生、吴凤林先生、
陈俊先生将任公司高级管理人员,任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
原公司副总裁张群女士将不再担任副总裁一职,公司对张群女士在任职期间做出的贡献表示衷
心感谢!
董事候选人吴凤林先生将于公司股东大会审议通过后任公司本届董事会董事,任期自公司
股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
上述几位具备履职的专业知识、管理能力及工作经验,不存在《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规所规定的不得担任董事及高级管理人员的情形。
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2024-11-08│其他事项
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重要内容提示:
上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”、“城地香江”)股票自2024年
10月18日至2024年11月7日,已满足连续三十个交易日内有十五个交易日的收盘价格不低于“
城地转债”当期转股价格的130%(含130%),即10.76元/股,已触发“城地转债”有条件赎回
条款。
2024年11月7日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于提前赎回“城地
转债”的议案》,公司董事会决定行使“城地转债”提前赎回权,按照债券面值100元加当期
应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”全部赎回。
投资者所持有的“城地转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照8.28元/股的
转股价格进行转股外,仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制
赎回,可能面临较大投资损失,请投资者务必关注到相关风险。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2020]1178号)核准,公司于2020年7月28日公开发行可转换
公司债券1200.00万张,每张面值为人民币100.00元,共募集资金12.00亿元,扣除发行费用后
实际募集资金净额为11.94亿元,期限为发行之日起6年。本次发行的可转债票面利率为:第一
年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]264号文同意,公司120000万元可转换公司债券
于2020年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“城地转债”,债券代码“113596
”。
根据有关法律法规的规定和《上海城地香江数据科技股份有限公司可转换公司债券募集说
明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司发行的“城地转债”,转股期起止日为
2021年2月4日至2026年7月27日,初始转股价格为29.21元/股。公司可转债发行期间,因实施
利润分配方案、限制性股票激励计划及触发下修转股价格条件,对初始转股价格进行了向下修
正,当前公司可转债转股价格为8.28元/股。
二、可转债赎回条款与预计触发情况
根据《募集说明书》规定,“城地转债”有条件赎回条款如下:
(一)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式
为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算
尾)。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
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