资本运作☆ ◇603887 城地香江 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-09-21│ 12.13│ 2.76亿│
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│股权激励和授予 │ 2017-07-27│ 17.28│ 8467.20万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-04-24│ 17.25│ 19.51亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-10-14│ 17.06│ 1.62亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-07-28│ 100.00│ 11.93亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-01-16│ 4.19│ 5725.64万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│沪太智慧云谷数字科│ ---│ 2.83亿│ 4.83亿│ 57.42│ ---│ ---│
│技产业园项目一期 │ │ │ │ │ │ │
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│补充公司流动资金 │ ---│ 0.00│ 3.53亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-15 │
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│关联方 │中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司 │
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│关联关系 │将成为公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票 │
│ │（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），最终发行股票数量不超过139329195 │
│ │股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会 │
│ │（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的发行数量为准。公司本次向特定对象发行│
│ │的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20│
│ │个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行对象为中国电力顾问集团北│
│ │京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”），公司于2024年10月14日与中电智算签订了│
│ │附条件生效的股份认购协议。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为中电智算。截至本公告日，发行对象中电│
│ │智算未直接或间接持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高│
│ │级管理人员不存在关联关系。。本次向特定对象发行后，中电智算将成为公司的控股股东，│
│ │属于公司关联方。 │
│ │ 2024年10月14日，公司与中电智算签署《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电│
│ │力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生│
│ │效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将由谢晓东及其一致│
│ │行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院│
│ │国有资产监督管理委员会。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协│
│ │议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成上述规定所列举的│
│ │关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行完成后，中电智算将成为│
│ │公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独│
│ │立董事发表了独立意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上│
│ │市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行尚需经公司股│
│ │东会审议通过。根据相关法律规定，本次发行方案需取得有权国资主管机构审批同意以及其│
│ │他必要的政府部门核准/许可（如需），需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会 │
│ │注册同意。在获得中国证监会注册同意后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有│
│ │限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜。 │
│ │ 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重│
│ │组上市。 │
│ │ 二、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： │
│ │ （一）合同主体、签订时间 │
│ │ 1、合同主体 │
│ │ 甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”） │
│ │ 乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”或“乙方”）│
│ │ 2、签订时间 │
│ │ 2024年10月14日。 │
│ │ （二）本次认购方案 │
│ │ 1、认购股份的种类及面值 │
│ │ 甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 │
│ │ 2、拟认购金额及认购股份数量 │
│ │ 乙方拟认购的资金总额为人民币69664.5975万元，拟认购的股份数量为139329195股， │
│ │系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整 │
│ │数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。 │
│ │ 若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除│
│ │权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。 │
│ │ 最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所│
│ │载为准。 │
│ │ 3、认购价格 │
│ │ 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。 │
│ │ 发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价│
│ │基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日│
│ │前20个交易日公司股票交易总量)。 │
│ │ 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息│
│ │事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下： │
│ │ 派发现金股利：P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) │
│ │ 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) │
│ │ 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为│
│ │调整后的发行价格。 │
│ │ 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意│
│ │注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 │
│ │ 4、认购方式 │
│ │ 乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-05-26 │质押股数(万股) │1500.00 │
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│质押占所持股(%) │33.10 │质押占总股本(%) │3.33 │
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│股东名称 │沙正勇 │
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│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-05-23 │质押截止日 │2024-05-22 │
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│实际解押日 │2024-05-22 │解押股数(万股) │1500.00 │
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│质押说明 │2023年05月23日沙正勇质押了1500.0万股给国泰君安证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年05月22日沙正勇解除质押1500.0万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-20│其他事项
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本次授权事项主要系为方便公司通过简易程序向特定对象发行股票，根据《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规要求所履行的必要程序，与公司已披露的向特定对象发行股票
事项并无关联。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年5月19
日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案》。为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大
会召开之日止。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。本次授权事宜包括以下内容
：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票条件。
（二）发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资
总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组
织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购
。
（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二
款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例
应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
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2025-05-20│其他事项
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上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开公司第
五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的
议案》，根据《公司法》《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下
：
一、情况概述
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，截至2024年
12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-661850669.54元，实收股本为608944421.00元，
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
（一）受原主营业务影响
1、公司为实现业务彻底转型，2024年加速原房地产相关业务规模的收缩，且不再承接新
业务，导致相应的利润急剧下降。
2、2024年度因存量部分应收账款回款不及预期，致使公司应收账款减值影响进一步增加
，对本期的利润产生了一定程度的影响。
3、因原房地产相关业务持续收缩，拟做剥离准备，公司对相关的长期资产计提减值准备
。
（二）其他影响
1、公司可转债于2024年年末摘牌，根据企业会计准则，报告期内公司仍需计提可转债相
关财务费用。
2、2024年，公司限制性股票激励计划授予完成，根据《企业会计准则第11号——股份支
付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，2024年内新增了股权激
励费用分摊。
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2025-05-20│股权回购
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一、通知债权人的原因
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开了第五
届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2024年度公司业绩未达到限制
性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟对74名激励对象已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票6,810,000股进行回购注销。同时，本激励计划2名激励对象因离职而
不再具备激励对象资格，公司拟对其所持有的尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注
销。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于
回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。
本次回购注销完成后公司总股本减少6,855,000股，由608,944,421股减少至602,089,421
股。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权处理对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票将涉及公司股份总量及注册资本的减少，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日（
2025年5月19日）起45日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。债权人如未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（
义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证
的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印
件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委
托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件
及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原
件及复印件。
（二）债权申报方式
具体方式如下：
1、申报时间：2025年5月19日起45日内（工作日：9:00-11:30，13:00-17:00，双休日及
法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市长宁区临虹路289号A座7层
3、联系人：证券部
4、联系电话：021-52806755、邮箱：shchengdi@163.com
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2025-05-20│股权回购
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上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开了第五
届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上海城
地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“
本次激励计划”），公司需回购注销76人已获授但尚未获准解除限售的部分限制性股票685500
0股。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于上海城
地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于上海城地香江数据科技股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海城地香江数据
科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司20
23年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年12月20日至2023年12月29日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异
议。2023年12月30日，公司于上海证券交易所网站披露了《上海城地香江数据科技股份有限公
司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2023-115）。
3、2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海城地香
江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海
城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励
计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年1月6日，公司于上海证券交易所网站披
露了《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司分别召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
5、2024年2月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计
划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计13665000股，激励对象人数为
76人，公司总股本由450758107股增加至464423107股。
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2025-05-16│重要合同
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合同履约风险：合同在履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导
致合同无法全部履行或终止的风险。
上海城地香江数据科技股份有限公司（下称“公司”）于近期披露了《关于全资子公司收
到项目定标公示的提示性公告》（公告号：2025-037）。现定标公示期已结束，发包人中国移
动通信集团有限公司宁夏分公司与承包人中建三局集团有限公司，联合体成员华信咨询设计研
究院有限公司和香江系统工程有限公司（系公司全资子公司）完成了“中国移动（宁夏中卫）
数据中心B区B01、B02号机房楼项目EPC总承包合同”的签署，公司就相关情况公告如下：
一、项目基本情况及主要条款
1、项目名称：中国移动（宁夏中卫）数据中心B区B01、B02号机房楼EPC总承包项目
2、项目地点：中卫市工业园区西部云基地
3、发包人：中国移动通信集团有限公司宁夏分公司
4、承包人：
（1）中建三局集团有限公司（联合体主体）
（2）华信咨询设计研究院有限公司（联合体成员一）
（3）香江系统工程有限公司（联合体成员二）
5、签约合同价（含税）为:人民币（大写）壹拾陆亿叁仟壹佰捌拾陆万叁仟柒佰零捌圆整
（￥1631863708.00元），其中设计费（含税）人民币（大写）陆佰肆拾捌万圆整（￥6480000
.00元）；建筑安装工程费（含税）人民币（大写）叁亿叁仟捌佰柒拾陆万叁仟柒佰零捌圆整
（￥338763708.00元）；机电施工费（含税）人民币（大写）叁亿捌仟伍佰玖拾捌万陆仟圆整
（￥385986000.00元）；机电设备购置费（含税）人民币（大写）玖亿零陆拾叁万肆仟圆整（
￥900634000.00元）。
6、工期：
计划开始工作日期：2025年4月30日
计划开始现场施工日期：2025年5月15日
计划竣工日期：2025年7月30日
工期总日历天数：92天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，
以工期总日历天数为准。
本公司、控股股东及实际控制人与发包人不存在关联关系。
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2025-04-30│对外担保
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上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司：
香江科技（集团）股份有限公司、上海启斯云计算有限公司、香江系统工程有限公司、镇
江香江云动力科技有限公司、云基础（扬州）技术有限公司、云智算（扬州）技术有限公司、
城地建设集团有限公司、申江通科技有限公司、城地香江（上海）云计算有限公司、上海城地
启斯云计算有限公司（以下简称“香江科技”、“上海启斯”、“香江系统工程”、“香江云
动力”、“云基础”、“云智算”、“城地建设”、“申江通”、“城地云计算”、“城地启
斯”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司拟为子公司融资类事项提供总计不超过人民币55亿元的担保额度，本次担保额度占公
司最近一期经审计净资产的154.85%。截至2024年4月29日，公司对外担保余额约为36.37亿元
，约占公司最近一期经审计净资产的102.41%。
本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。
对外担保逾期的累计数量：公司目前无逾期对外担保。
特别风险提示：本次被担保对象中有部分对象最近一期末资产负债率超过70%，另外，公
司及控股子公司累计对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相
关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司经营业务的发展及资金所需，公司本年度拟为子公司融资事项提供不超过55
亿元的担保总额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
在总担保额度内，可根据实际需要，在发生担保时，公司下属控股子公司可相互调剂使用
（含新设立的下属全资/控股子公司，但资产负债率为70%及以上的子公司仅能从资产负债率为
70%及以上的子公司处获得担保额度）。
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2025-04-30│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议
。
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊
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