资本运作☆ ◇603897 长城科技 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│浙江长城电工新材科│ 6.21亿│ 7201.32万│ 4.53亿│ 72.88│ 1.04亿│ ---│
│技有限公司年产8.7 │ │ │ │ │ │ │
│万吨高性能特种线材│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│节余募集资金永久补│ ---│ 1.99亿│ 1.99亿│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2023-06-22 │转让比例(%) │14.54 │
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│交易金额(元)│5.02亿 │转让价格(元)│16.73 │
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│转让股数(股)│3000.80万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │浙江长城电子科技集团有限公司 │
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│受让方 │沈宝珠 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-07-05 │交易金额(元)│2726.84万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于湖州市南浔区练市镇两宗工业土│标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │地使用权及地上房屋建筑物 │ │ │
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│买方 │浙江长城电子科技集团有限公司 │
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│卖方 │浙江长城电工科技股份有限公司 │
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│交易概述 │浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方浙江长城电子科技集│
│ │团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）转让两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物│
│ │，交易价格合计2726.84万元。 │
│ │ 本次出售的资产为位于湖州市南浔区练市镇两宗工业土地使用权及地上房屋建筑物。该│
│ │交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 │
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│公告日期 │2023-06-22 │交易金额(元)│5.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │浙江长城电工科技股份有限公司3000│标的类型 │股权 │
│ │8000股股份 │ │ │
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│买方 │沈宝珠 │
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│卖方 │浙江长城电子科技集团有限公司 │
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│交易概述 │浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日收到实际控制人之 │
│ │一沈宝珠女士、股东浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）发│
│ │来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，获悉浙江长城电子集团将其持有│
│ │的公司股份转让给沈宝珠女士的过户登记手续已办理完毕，具体情况如下： │
│ │ 一、股份协议转让情况 │
│ │ 浙江长城电子集团与沈宝珠女士分别于2023年5月10日、2023年5月15日签订了《股份转│
│ │让协议》、《股份转让协议之补充协议》。浙江长城电子集团将其持有的公司30008000股（│
│ │占公司总股本14.54%）无限售条件流通股以16.731元/股的价格通过协议转让的方式转让给 │
│ │沈宝珠女士，合计标的对应总价为502063848.00元。 │
│ │ 二、股份过户完成及协议转让前后持股情况 │
│ │ 根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让已于2023年6 │
│ │月20日完成了过户登记手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-07-05 │
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│关联方 │浙江长城电子科技集团有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人出资设立 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方浙江长城电子科技集│
│ │团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）转让两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物│
│ │，交易价格合计2726.84万元。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未│
│ │达到3000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事顾林│
│ │祥先生、顾正韡先生已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持│
│ │续经营能力及公司独立性造成影响。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年7月4日，公司与浙江长城电子集团签署了《不动产权转让合同》。为盘活存量资│
│ │产，公司拟向公司关联方浙江长城电子集团转让位于湖州市南浔区练市镇的两宗闲置土地使│
│ │用权及地上房屋建筑物。根据具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（│
│ │以下简称“方联”）于2023年6月13日出具的[方联评（2023）第093号]、[方联评（2023） │
│ │第094号]《资产评估报告》，以2023年6月9日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计为27│
│ │268429.00元。双方按评估值交易（以评估备案值为准）。 │
│ │ 浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，根据《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》相关规定，公司向浙江长城电子集团转让资产的行为，构成了公司的关联交│
│ │易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未│
│ │达到3000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ 1、关联方关系介绍 │
│ │ 浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，为公司的关联法人。 │
│ │ 2、关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：浙江长城电子科技集团有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 地址：湖州市练市经济开发区内 │
│ │ 法定代表人：顾林祥 │
│ │ 注册资本：伍仟零壹拾陆万元整 │
│ │ 统一社会信用代码：91330500256373433T │
│ │ 成立日期：1997年12月15日 │
│ │ 经营范围：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有色金属（除稀贵│
│ │金属）销售；实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经│
│ │营活动） │
│ │ 主要股东：顾林祥持有75%股份，沈宝珠持有25%股份。 │
│ │ 资信情况：浙江长城电子集团履约能力正常，不属于失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2023-08-10│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通
过关于《公司2023年半年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股
东大会审议。
一、利润分配预案的主要内容
根据公司2023年半年度财务报告，公司2023年1-6月份实现归属于上市公司普通股股东的
净利润为62,388,466.18元（未经审计），母公司2023年1-6月份实现净利润22,180,747.89元
（未经审计），截止2023年6月30日，公司可供股东分配的利润为403,719,807.84元。经公司
第四届董事会第十三次会议审议通过，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股
本206,435,681股，以此计算合计拟派发现金红利103,217,840.50元（含税）。本次利润分配
公司不送红股，不以公积金转增股本。
如在实施本次利润分配方案的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股
份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
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2023-07-05│资产出售
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浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方浙江长城电子科技
集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）转让两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物
，交易价格合计2726.84万元。
本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达
到3000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事顾林祥
先生、顾正韡先生已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续
经营能力及公司独立性造成影响。
一、关联交易概述
2023年7月4日，公司与浙江长城电子集团签署了《不动产权转让合同》。为盘活存量资产
，公司拟向公司关联方浙江长城电子集团转让位于湖州市南浔区练市镇的两宗闲置土地使用权
及地上房屋建筑物。根据具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（以下简
称“方联”）于2023年6月13日出具的[方联评（2023）第093号]、[方联评（2023）第094号]
《资产评估报告》，以2023年6月9日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计为27268429.00
元。双方按评估值交易（以评估备案值为准）。
浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，根据《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定，公司向浙江长城电子集团转让资产的行为，构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达
到3000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
1、关联方关系介绍
浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
公司名称：浙江长城电子科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地址：湖州市练市经济开发区内
法定代表人：顾林祥
注册资本：伍仟零壹拾陆万元整
统一社会信用代码：91330500256373433T
成立日期：1997年12月15日
经营范围：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有色金属（除稀贵金
属）销售；实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东：顾林祥持有75%股份，沈宝珠持有25%股份。
资信情况：浙江长城电子集团履约能力正常，不属于失信被执行人。
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2023-06-22│股权转让
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浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日收到实际控制人
之一沈宝珠女士、股东浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）发
来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，获悉浙江长城电子集团将其持有的
公司股份转让给沈宝珠女士的过户登记手续已办理完毕，具体情况如下：
一、股份协议转让情况
浙江长城电子集团与沈宝珠女士分别于2023年5月10日、2023年5月15日签订了《股份转让
协议》、《股份转让协议之补充协议》。浙江长城电子集团将其持有的公司30008000股（占公
司总股本14.54%）无限售条件流通股以16.731元/股的价格通过协议转让的方式转让给沈宝珠
女士，合计标的对应总价为502063848.00元。具体内容详见公司2023年5月11日、2023年5月17
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《浙江长城电工
科技股份有限公司关于实际控制人及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：2023-016）、《浙江长城电工科技股份有限公司关于实际控制人与一致行动人签
订<股份转让协议之补充协议>暨修订简式权益变动书和详式权益变动书的公告》（公告编号：
2023-019）。
二、股份过户完成及协议转让前后持股情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让已于2023年6月2
0日完成了过户登记手续。
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2023-05-11│股权转让
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本次权益变动为实际控制人及一致行动人内部的股权转让，实际控制人合计持股比例保持
不变，不涉及向市场减持。
本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次协议转让/权益变动的基本情况
2023年5月10日，浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人
之一沈宝珠女士、股东浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）《
关于签署股份转让协议的告知函》。沈宝珠、浙江长城电子集团于2023年5月9日签署了《股份
转让协议》，因资产规划，浙江长城电子集团拟通过协议转让的方式将其所持有的30008000股
长城科技股份（占公司当前总股本的14.54%）转让给沈宝珠。
本次转让前，公司实际控制人为顾林祥先生、沈宝珠女士，浙江长城电子集团系由顾林祥
、沈宝珠控制，为实际控制人的一致行动人。本次转让属于一致行动人内部持股调整，本次转
让后，顾林祥先生、沈宝珠女士仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。
本次转让前，沈宝珠女士未直接持有公司股份，但通过控制浙江长城电子集团有限公司和
湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，顾林祥、沈宝珠系夫妻关系，为公司实际控制
人。
本次转让后，沈宝珠女士直接持有30008000股公司股份，同时通过控制湖州长城电子科技
有限公司间接持有公司股份，实际控制人合计持股比例保持不变。
二、股份转让协议主要内容
出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司
受让方（乙方）：沈宝珠
（一）本次股份转让安排
1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的长城科技共计30008000股无限售流通股，占长
城科技当前股份总数的14.54%。甲方同意将其所持有的30008000股标的股份转让给乙方。标的
股份转让完成后，甲方将不再持有长城科技股份，乙方将持有长城科技30008000股股份，占公
司总股本的14.54%。
2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所
有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权
益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权
利和权益。
3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易
日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为16.362元/股作为
转让价格，则合计标的股份的转让价格为490990896.00元。
4、乙方应于标的股份过户完成后6个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股
份转让价款。
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2023-04-28│对外担保
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浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司浙江长城电工智能
科技有限公司、浙江长城电工新材科技有限公司（以下简称“全资子公司”）提供合计不超过
22亿元的担保（其中浙江长城电工新材科技有限公司为12亿元，浙江长城电工智能科技有限公
司为10亿元）。
被担保人名称：浙江长城电工智能科技有限公司、浙江长城电工新材科技有限公司。
本次担保不存在反担保。
对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保事项，也不存在对外担保
逾期的情形。
一、担保情况概况
为满足公司部分全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险
可控的前提下，2023年度公司拟对公司全资子公司提供总额度不超过22亿元的担保。公司于20
23年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过《关
于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》，本次担保具体情况如下：
（1）担保有效期：本次担保经公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司2
023年年度股东大会通过新的担保之日止。
（2）担保方式：本次担保方式为保证担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约
定为准。
以上事项需提交2022年年度股东大会审议，授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署
相关文件，在授权范围内，额度可循环使用，无须公司另行出具协议，有效期至公司2023年年
度股东大会通过新的担保之日止。
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2023-04-28│其他事项
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本次授信额度：浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023
年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币500,000.00万元。2023年4月27日公司第四
届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司预计2023年
向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、申请综合敞口授信额度基本情况
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体
发展计划，拟确定公司及子公司2023年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币500,00
0万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授
信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并
签署相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日
止。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额
度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准
。在授权范围内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
二、独立董事意见
公司及子公司向金融机构申请综合敞口授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则
》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。一致同意该议案经董事会审议
通过后提交公司2022年年度股东大会审议。
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2023-04-28│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买
的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会
计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承
担民事责任的情况：
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行
为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从
业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪
律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验
和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况：公司2022年度审计费用为120万元（其中财务报表审计费用为
85万元，与上年同期持平，内控审计费用为35万元，比上年同期增加10万元），定价原则未发
生较大变化。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度的审计工作量及公允
合理的定价原则确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
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2023-04-28│其他事项
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一、利润分配预案的主要内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司
股东的净利润为136179462.79元，母公司实现净利润49701120.43元，利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金4970112.04元；
2、扣除1项后本期未分配利润为44731008.39元，加上年初未分配利润522600164.46元，
扣除2021年度现金分红金额及2022年半年度现金分红金额共计103217840.50元，截止到2022年
12月31日实际可供股东分配的利润为464113332.35元。
3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体
股东分配红利，每10股派发现金红利4.00元(含税)，公司不进行送红股、资本公积金转增股本
。剩余未分配利润结转至下一年。
2022年半年度权益分派实施方案已向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),合
计派发现金红利41287136.20元（含税）。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《浙江长城电工科技股份有限公
司2022年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-037）。
2022年年度利润分配预案拟以现金方式向全体股东分配红利（无差异化分红），每10股派
发现金红利4.00元(含税)，截至2022年12月31日公司总股本206435681股，以此计算公司拟派
发现金分红数额82574272.40元（含税）。
综上，公司2022年度合计拟派发现金分红数额共计123861408.60元（含税），占合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为90.95%。
剩余未分配利润结转至下一年。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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