资本运作☆ ◇603900 莱绅通灵 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│淮安通灵 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│张家港通灵首饰 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│南宁莱绅通灵 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 5.65亿│ 3365.75万│ 4.19亿│ 74.18│ 1605.39万│ ---│
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│企业信息化管理系统│ 6947.00万│ 221.29万│ 4556.57万│ 65.59│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│设计中心建设项目 │ 1713.00万│ 14.20万│ 1060.82万│ 61.93│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.43亿│ ---│ 1.43亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-24 │转让比例(%) │7.16 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│2470.59万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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│公告日期 │2024-08-16 │转让比例(%) │5.31 │
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│交易金额(元)│7758.82万 │转让价格(元)│4.26 │
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│转让股数(股)│1821.32万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │沈东军 │
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│受让方 │宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金 │
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│公告日期 │2024-08-30 │转让比例(%) │5.31 │
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│交易金额(元)│7394.54万 │转让价格(元)│4.06 │
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│转让股数(股)│1821.32万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │沈东军 │
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│受让方 │上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-30 │交易金额(元)│7394.54万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │莱绅通灵珠宝股份有限公司18213162│标的类型 │股权 │
│ │股 │ │ │
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│买方 │上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
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│卖方 │沈东军 │
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│交易概述 │2024年7月26日，信息披露义务人与转让方沈东军先生签署了《股份转让协议》。以协议转 │
│ │让的方式，以4.06元/股的价格，信息披露义务人受让沈东军持有的莱绅通灵无限售条件流 │
│ │通股18213162股股份（占公司总股本的5.3068%）。 │
│ │ 三、本次权益变动相关协议的主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（转让方）：沈东军 │
│ │ 乙方（受让方）：上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 1、股份转让 │
│ │ 1.1标的股份 │
│ │ 本次转让的标的股份为甲方所合法持有的莱绅通灵珠宝股份有限公司股份共计18213162│
│ │股，占上市公司截至本协议签署日总股本的5.3068%。 │
│ │ 据此计算，本次股份转让的总价款为人民币（大写）柒仟叁佰玖拾肆万伍仟肆佰叁肆柒│
│ │元柒角整（小写：￥73945437.7元）。乙方应以现金方式，全额支付至甲方指定的银行账户│
│ │。 │
│ │ 2024年8月29日，公司收到上海拓牌私募基金管理有限公司的通知，上述股份已完成在 │
│ │中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月28日。 │
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│公告日期 │2024-08-16 │交易金额(元)│7758.82万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │莱绅通灵珠宝股份有限公司5.3%的公│标的类型 │股权 │
│ │司股份 │ │ │
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│买方 │宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚量化多策略证券投资基金 │
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│卖方 │沈东军 │
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│交易概述 │2024年7月8日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据沈东军先生的通知，│
│ │披露了公司《关于5%以上股东拟以协议转让方式减持公司股份的提示性公告》。 │
│ │ 2024年7月15日，公司收到沈东军先生的通知，沈东军先生通过协议转让方式将其持有5│
│ │.3%的公司股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金【│
│ │以下简称“宁波宁聚”，由宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）代表】。 │
│ │ 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收│
│ │盘价的90%计算，转让单价为4.26元/股，共计股份转让价款为人民币77588232元，乙方将以│
│ │现金方式支付至甲方指定的银行账户。 │
│ │ 2024年8月15日，公司收到宁波宁聚的通知，上述股份已完成在中国证券登记结算有限 │
│ │责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月14日。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │马峻、蔄毅泽、马峭、沈东军 │
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│关联关系 │公司控股股东及其亲属、持股5%以上的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │Ummily Group Pty Ltd │
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│关联关系 │公司实际控制人近亲属控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │特许权使用 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │橙魔方品牌管理（上海）有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的法人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │马峻、蔄毅泽、马峭、沈东军 │
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│关联关系 │公司控股股东及其亲属、持股5%以上的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│莱绅通灵珠│广西莱绅通│ 3292.02万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │未知 │
│宝股份有限│灵商务服务│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-23│其他事项
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公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可
能被实施其他风险警示的情形。
一、基本内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，莱绅通灵珠宝股份
有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币137,443,457.38元。公
司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-184,338,868.63元。
因2024年度出现亏损，结合公司经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，经董事会决
议，公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司2024年度不进行利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》的有关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于2025年4月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度不进行
利润分配的议案》，认为本议案符合公司章程规定的利润分配政策。
公司于2025年4月21日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度不进行
利润分配的议案》，认为本议案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相
关规定。
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2025-04-23│其他事项
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本次计提资产减值准备总额为47448414.89元，分别减少归属于母公司股东的净利润35754
188.55元和减少归属于母公司股东的净资产35754188.55元；
本次计提资产减值准备已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过。
一、计提资产减值准备情况概述
为真实、准确地反映莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）截止2024年12月31
日的财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司对截止2024年12月31日的合
并报表范围内的资产进行了清查和评估，对存在减值迹象的资产进行减值测试，依据测算分析
结果，共计提4744.84万元的资产减值准备。
本次计提减值准备的资产项目包括存货、使用权资产、应收款项和其他应收款。
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2025-04-23│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
(一)机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）成立于1993年，2000年由
国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏
富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙
制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京
市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华
。2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数522人。2024年收入总额（未经审计）203,338.19万元，审计业务收入（未经审
计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元；2024年度上市公司年报审
计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售
业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,297.76万元。
拟聘任本所上市公司属于批发和零售行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户8家。
中兴华所计提职业风险基金10,450.00万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元
，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青
岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内
对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监
管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行
政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。
(二)项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人、签字注册会计师：潘华先生，中国注册会计师，从业28年，从事证券服务业
务23年。1999年取得中国注册会计师执业资质，曾在江苏天华大彭会计师事务、信永中和会计
师事务（特殊普通合伙）执业，现为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。近三年为
多家上市公司提供过年报审计服务。签字注册会计师：胡茜女士，中国注册会计师，从业9年
，从事证券服务业务9年。2019年取得中国注册会计师执业资质，并在中兴华执业。曾为莱绅
通灵（603900）、太极实业（600667）、宏盛股份（603090）等多家上市公司提供年报审计服
务。
项目质量控制复核人：李大胜先生，中国注册会计师，2006年取得中国注册会计师执业资
格，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华执业，近三年来为中天科技（600522
.SH）、华丽家族（600503.SH）、风范股份（601700.SH）等上市公司提供年报复核服务，有
着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师潘华先生、签字注册会计师胡茜女士、项目质量控制复核人
李大胜先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施
、纪律处分。
3、独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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2025-04-23│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1035000股。
本次股票上市流通总数为1035000股。
本次股票上市流通日期为2025年4月29日。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日第五届董事会第七次
会议和第五届监事会第七次会议，本审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次激
励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的
限制性股票数量为1035000股。董事会同意按照《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的23名激励对象办理解除限售
相关事宜。
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2025-04-12│其他事项
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根据《税务行政处罚决定书》，公司因虚开发票且在账薄上多列支出、少缴企业所得税的
行为，被处少缴税款0.5倍的罚款，计509771.08元；因应扣未扣个人所得税且税款无法代扣代
缴行为，被处应扣未扣个人所得税税款1.5倍的罚款，计5148640.83元；合计5658411.91元。
根据《税务处理决定书》，对上述少缴企业所得税的行为，公司另须缴纳滞纳金301375.0
6元。
截止本公告日，公司已向税务机关缴纳罚款和滞纳金合计5959786.97元，拟不进行行政复
议和行政诉讼。
本事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，对公司2022年-2024年损益的影响分别
为4431483.93元、717156.90元和811146.14元。
一、事项背景和前期情况
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日披露了《关于收到税
务机关行政处罚事项告知书的公告》，根据国家税务总局南京市税务局第一稽查局（以下简称
“税务机关”）下发的《税务行政处罚事项告知书》【宁税稽一罚告[2022]6501号】，对公司
的涉税违法行为拟处以罚款4431483.93元。
2023年8月24日，公司披露了《关于收到税务机关行政处罚事项告知书的进展公告》，根
据税务机关下发的《税务行政处罚事项告知书》【宁税稽一罚告[2023]6502号】，对公司的涉
税违法行为拟处以罚款由4431483.93元调整为5148640.83元。
2025年3月22日，公司披露了《关于收到税务机关行政处罚事项告知书的进展公告》，公
司再次收到税务机关下发的《税务行政处罚事项告知书》【宁税稽一罚告[2025]33号】，对公
司的涉税违法行为拟处以罚款由5148640.83元调整为5658411.91元。
二、事项的结果
2025年4月10日，公司收到税务机关下发的《税务行政处罚决定书》【宁税稽一罚[2025]4
4号】和《税务处理决定书》【宁税稽一处[2025]110号】。根据《税务行政处罚决定书》，公
司因虚开发票且在账薄上多列支出、少缴企业所得税的行为，被处少缴税款0.5倍的罚款，计5
09771.08元；因应扣未扣个人所得税且税款无法代扣代缴行为，被处应扣未扣个人所得税税款
1.5倍的罚款，计5148640.83元；合计5658411.91元。根据《税务处理决定书》，对上述少缴
企业所得税的行为，公司另须缴纳滞纳金301375.06元。上述罚款和滞纳金所涉事项的事实与
前期公告基本一致，主要内容如下：（一）《税务行政处罚决定书》的主要内容
经我局（所）于2020年05月29日至2025年04月01日对你（单位）（地址：南京市雨花台区
花神大道19号）2003年01月01日至2020年12月31日所属期内涉嫌接受的虚开发票的情况进行检
查，你（单位）存在违法事实及处罚决定如下：
一、违法事实及证据
2017年-2018年期间，你企业通过银行汇款、资金回流的方式取得外部第三方劳务公司（
非关联方）开具的与实际经营业务情况不符的增值税普通发票，在账薄上多列支出、少缴企业
所得税，票面额合计12312732.62元。套取资金用于发放员工工资奖金，未代扣代缴个人所得
税，且无法代扣代缴。
上述违法事实，主要有以下证据证明：
企业情况说明、银行流水、账薄资料、询问笔录等。
二、处罚决定
根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款第二项、《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条，决定对你企业虚开发票且在账薄上多列支出、
少缴企业所得税的行为，处少缴税款0.5倍的罚款，计509771.08元；对你企业应扣未扣个人所
得税且税款无法代扣代缴行为，处应扣未扣个人所得税税款1.5倍的罚款，计5148640.83元。
以上应缴款项共计5658411.91元。限你（单位）自本决定书送达之日起15日内到国家税务
总局南京市雨花台区税务局缴纳入库。到期不缴纳罚款，我局（所）可依照《中华人民共和国
行政处罚法》第七十二条第一款第（一）项规定，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。
如对本决定不服，可以自收到本决定书之日起六十日内依法向国家税务总局江苏省税务局
申请行政复议，或者自收到本决定书之日起六个月内依法向人民法院起诉。如对处罚决定逾期
不申请复议也不向人民法院起诉、又不履行的，我局（所）有权采取《中华人民共和国税收征
收管理法》第四十条规定的强制执行措施，或者申请人民法院强制执行。
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2025-04-08│其他事项
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本次减持前，欧陆之星钻石持有公司股份24705940股，持股比例7.20%；本次减持后，欧
陆之星钻石持有公司股份17156192股，持股比例5.00%。
欧陆之星钻石通过集中竞价和大宗交易分别减持股份3430200股和4124548股，合计755474
8股，占公司总股本的2.20%。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日收到股东欧陆之星钻石
（上海）有限公司（以下简称“欧陆之星钻石”）的通知，其根据减持计划通过集中竞价和大
宗交易合计减持公司股份7554748股，占公司总股本的2.20%，减持后持股比例5.00%。
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2025-04-03│其他事项
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2025年4月2日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）收到中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）《关于更换质量控制复核人的沟通函》，公司20
24年度审计的项目质量控制复核人由王进先生更换为李大胜先生，函件主要内容如下：
作为公司2024年度审计机构，中兴华原指派王进先生作为项目质量控制复核人，因王进先
生工作安排变动，不再作为公司2024年报审计的项目质量控制复核人，现委任李大胜先生作为
公司2024年度审计的项目质量控制复核人。
李大胜先生，中国注册会计师，2006年取得中国注册会计师执业资格，2008年开始从事上
市公司审计，2020年开始在中兴华执业，近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600
503.SH）、风范股份（601700.SH）等
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