资本运作☆ ◇603900 莱绅通灵 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│淮安通灵 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│张家港通灵首饰 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│南宁莱绅通灵 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 5.65亿│ 3365.75万│ 4.19亿│ 74.18│ 1605.39万│ ---│
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│企业信息化管理系统│ 6947.00万│ 221.29万│ 4556.57万│ 65.59│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│设计中心建设项目 │ 1713.00万│ 14.20万│ 1060.82万│ 61.93│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.43亿│ ---│ 1.43亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-24 │转让比例(%) │7.16 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│2470.59万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │--- │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │--- │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-08-16 │转让比例(%) │5.31 │
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│交易金额(元)│7758.82万 │转让价格(元)│4.26 │
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│转让股数(股)│1821.32万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │沈东军 │
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│受让方 │宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金 │
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│公告日期 │2024-08-30 │转让比例(%) │5.31 │
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│交易金额(元)│7394.54万 │转让价格(元)│4.06 │
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│转让股数(股)│1821.32万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │沈东军 │
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│受让方 │上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-30 │交易金额(元)│7394.54万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │莱绅通灵珠宝股份有限公司18213162│标的类型 │股权 │
│ │股 │ │ │
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│买方 │上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
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│卖方 │沈东军 │
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│交易概述 │2024年7月26日，信息披露义务人与转让方沈东军先生签署了《股份转让协议》。以协议转 │
│ │让的方式，以4.06元/股的价格，信息披露义务人受让沈东军持有的莱绅通灵无限售条件流 │
│ │通股18213162股股份（占公司总股本的5.3068%）。 │
│ │ 三、本次权益变动相关协议的主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（转让方）：沈东军 │
│ │ 乙方（受让方）：上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 1、股份转让 │
│ │ 1.1标的股份 │
│ │ 本次转让的标的股份为甲方所合法持有的莱绅通灵珠宝股份有限公司股份共计18213162│
│ │股，占上市公司截至本协议签署日总股本的5.3068%。 │
│ │ 据此计算，本次股份转让的总价款为人民币（大写）柒仟叁佰玖拾肆万伍仟肆佰叁肆柒│
│ │元柒角整（小写：￥73945437.7元）。乙方应以现金方式，全额支付至甲方指定的银行账户│
│ │。 │
│ │ 2024年8月29日，公司收到上海拓牌私募基金管理有限公司的通知，上述股份已完成在 │
│ │中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月28日。 │
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│公告日期 │2024-08-16 │交易金额(元)│7758.82万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │莱绅通灵珠宝股份有限公司5.3%的公│标的类型 │股权 │
│ │司股份 │ │ │
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│买方 │宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚量化多策略证券投资基金 │
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│卖方 │沈东军 │
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│交易概述 │2024年7月8日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据沈东军先生的通知，│
│ │披露了公司《关于5%以上股东拟以协议转让方式减持公司股份的提示性公告》。 │
│ │ 2024年7月15日，公司收到沈东军先生的通知，沈东军先生通过协议转让方式将其持有5│
│ │.3%的公司股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金【│
│ │以下简称“宁波宁聚”，由宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）代表】。 │
│ │ 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收│
│ │盘价的90%计算，转让单价为4.26元/股，共计股份转让价款为人民币77588232元，乙方将以│
│ │现金方式支付至甲方指定的银行账户。 │
│ │ 2024年8月15日，公司收到宁波宁聚的通知，上述股份已完成在中国证券登记结算有限 │
│ │责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月14日。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│莱绅通灵珠│广西莱绅通│ 3292.02万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │未知 │
│宝股份有限│灵商务服务│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-14│其他事项
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本次减持前，王丽丽和克复荣光分别持有公司股份36019200股和6724600股，合计持有公
司股份42743800股，合计持股比例12.45%。
王丽丽和克复荣光分别减持公司股份1550000股和4892100股，减持后分别持有公司股份34
469200股和1832500股，合计持有公司股份36301700股，合计持股比例10.58%。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日收到持股5%以上股东
王丽丽女士及其一致行动人南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“克复荣
光”）关于公司股份结果的通知。
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2024-10-31│股权回购
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一、通知债权人的原由
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开的第五届董事会
第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注册资本变更并修改
公司章程的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励
对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的12万股限制性股票进行回购注销。本次回购注
销完成后，公司注册资本由343143840元减少至343023840元，股本总数由343143840股减少至3
43023840股。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》及《关于公司注册资本变更并修改公司章程的公告》。
二、需要债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、
未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务
（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相
应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求
，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭
证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联
系方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区花神大道19号
2、申报时间：2024年10月31日起45日内（9:00-12:00，14:00-17:00，双休日及法定节假
日除外）
3、联系人：杨岚
4、联系电话：025-52486808
5、联系邮箱：603900@leysen1855.com
6、邮政编码：210012
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以邮件方式申报的，申报日以公司收到文
件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
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2024-10-31│股权回购
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（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十
三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励
对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于1名激励对象主动离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票12.00万股，由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及价格做相应的调整。
2024年7月15日，公司完成2023年度利润分配，每股派发现金红利0.1元（含税）。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=3.33-0.1=3.23元/股。
根据公司《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次回
购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12.00万股，回购价格为3.23元
/股。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购价款总计38.76万元。
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2024-10-24│对外担保
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为满足经营发展需求，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向中国民生银行
股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行南京分行”）申请综合授信5000万元，公司全资
子公司南京通灵首饰有限公司（以下简称“南京通灵首饰”）为本次综合授信及后续授信项下
的融资提供最高额连带责任保证担保。
一、本次综合授信及担保的主要内容
2024年10月23日，公司与民生银行南京分行签订《综合授信合同》，向其申请综合授信50
00万元，授信内容包括流动资金贷款、商业承兑汇票、保函/备用信用证、开立信用证（国内
）、黄金租赁等，授信期限为2024年10月23日至2025年10月22日。
同日，公司全资子公司南京通灵首饰与民生银行南京分行签订《最高额保证合同》，为上
述综合授信及后续授信项下的具体融资业务合同提供最高额连带责任保证担保，所担保的最高
债权额为最高主债权本金额5000万元及主债权利息和其他应付款项之和。上述被担保的主债权
的发生期间为2024年10月23日至2025年10月22日。
二、本次综合授信及担保履行的程序
本次申请综合授信事项，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详情请见公司于20
24年8月27日披露的公司《第五届董事会第五次会议决议公告》。
根据南京通灵首饰《章程》，本次担保经南京通灵首饰股东决定。南京通灵首饰为公司合
并报表范围内的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司
董事会、股东大会审议。
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2024-10-01│其他事项
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日收到中国证券监督管
理委员会江苏监管局出具的《关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司、马峻、庄瓯、刘靳、曹颖采
取出具警示函措施的决定》（[2024]42号，以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如
下：
一、决定书内容
“莱绅通灵珠宝股份有限公司、马峻、庄瓯、刘靳、曹颖：
经查，莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称莱绅通灵或公司)存在以下问题：一、2022年
年度报告财务信息披露不准确
一是公司在财务会计核算方面存在存货少计提跌价准备、实际执行的存货可变现净值的确
认和存货跌价准备的计提方法与年报披露的不一致等问题，该事项导致公司2022年年度报告存
在财务信息披露不准确的情形。
二是公司加盟商业务退货会计估计的确定和计算过程缺乏明确且合理的依据，不同报告期
末未保持会计估计的一致性，且相关计算过程未留痕，存在会计估计不审慎等问题，该事项导
致公司2022年年度报告存在财务信息披露不准确的情形。
二、重大事项进展披露不及时、风险揭示不充分
公司于2021年12月31日公告股东马峭通过协议转让方式将其持有的15.58%公司股份转让给
王丽丽及其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称克复荣光)。根据股份
转让协议约定和股份实际过户时间，王丽丽及克复荣光应于2022年12月21日前支付全部股权转
让款，但王丽丽及克复荣光到期未按约支付全部股权转让款，公司迟至2023年5月30日披露上
述情况。
截至目前，上述股权转让款仍未支付完毕。公司未能及时披露股东马峭转让15.58%股份协
议未履行完毕事项，且未能充分揭示上述事项可能导致公司股权结构不稳定等相关风险，存在
重大事项进展信息披露不及时、风险揭示不充分的情形。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、
第二十五条的规定。公司总经理庄瓯、财务负责人刘靳，未能勤勉尽责，对上述第一项违规行
为负有主要责任；公司董事长马峻、董事会秘书曹颖，未能勤勉尽责，对上述第二项违规行为
负有主要责任，均违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对
你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
你们应加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，依法履行上市公司的信息披露义务，
确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。请于收到本决定书之日起15个工作日内向我局提
交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”二、相关说明
公司对存货减值计提、加盟商退货预估相关业务流程及会计估计过程中存在的相关问题已
进行整改，进一步完善了存货减值、加盟退货预估的会计核算相关的内部管理制度，后续将持
续完善业务流程及相关核算工作，严格执行企业会计准则的相关要求，确保财务信息披露的准
确性，持续提升财务信息披露的质量。
公司将严格落实《决定书》的相关要求，进一步加强相关法律法规学习，持续提高规范运
作意识，及时关注股东协议转让款项支付的相关进展，积极督促双方当事人完成协议履行，依
法、及时履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
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2024-08-30│股权转让
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日披露了《关于股东权
益变动的提示性公告》，上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金以协
议转让方式获得公司18213162股股份（占公司总股本的5.31%）。
2024年8月29日，公司收到上海拓牌私募基金管理有限公司的通知，上述股份已完成在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月28日。
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2024-08-27│委托理财
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投资种类：结构性存款、收益凭证、基金、债券等中低风险产品
资金来源：闲置自有资金
授权金额：4亿元，可滚动使用
授权期限：2024年9月1日至2025年8月31日
一、本次委托理财概况
（一）投资目的
在不影响日常经营活动、确保资金安全性和流动性的前提下，莱绅通灵珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”）使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用
效率，增加公司资金收益。
（二）投资金额
投资总额不超过4亿元（含投资所获收益进行再投资的相关金额），且在上述额度内资金
可以滚动使用。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司拟购买的理财产品包括银行、券商、基金公司等金融机构发行的结构性存款、收益凭
证、基金、债券等中低风险理财产品。
本次授权使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。
（五）投资期限
自2024年9月1日至2025年8月31日。
二、审议程序
本次交易授权经董事长决定，根据《公司章程》等规定，无需提交董事会、股东大会审议
。
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2024-08-21│股权回购
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（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（
草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分中有1名激励对象离职，该名激励对象已不
符合激励条件，其持有的尚未解除限售的限制性股票6万股应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量、回购价格
本次回购注销限制性股票涉及1人，公司拟回购注销限制性股票6万股；本次回购注销完成
后，公司2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票为267万股。
2024年6月25日，公司2023年度股东大会会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，以
利润分派方案实施前的公司总股本343203840股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），
共计派发现金红利34320384.00元，并于2024年7月15日实施完毕。根据《2022年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，本次回购价格调整为3.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之
和。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账户（莱绅通灵珠宝股份有限公司回购专用证券账户B886533173），并向中登公司
申请办理对上述6万股限制性股票的回购注销手续。
本次限制性股票预计将于2024年8月23日完成注销。
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2024-08-16│股权转让
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日披露了《关于股东权
益变动的提示性公告》，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金
（以下简称“宁波宁聚”）以协议转让方式获得公司18213200股股份（占公司总股本的5.31%
）。
2024年8月15日，公司收到宁波宁聚的通知，上述股份已完成在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月14日。
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2024-07-12│其他事项
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本次业绩预告适用于《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条“净利润为负值”的情
形。
经财务部门初步测算，预计公司2024年半年度将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净
利润-3000.00万元至-4300.00万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
-2900.00万元至-4200.00万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年6月30日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年半年
度将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-3000.00万元至-4300.00万元。
经财务部门初步测算，预计公司2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润-2900.00万元至-4200.00万元。
本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
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