资本运作☆ ◇603900 莱绅通灵 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│淮安通灵 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│张家港通灵首饰 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│南宁莱绅通灵 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 5.65亿│ 3365.75万│ 4.19亿│ 74.18│ 1605.39万│ ---│
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│企业信息化管理系统│ 6947.00万│ 221.29万│ 4556.57万│ 65.59│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│设计中心建设项目 │ 1713.00万│ 14.20万│ 1060.82万│ 61.93│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.43亿│ ---│ 1.43亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-24 │转让比例(%) │7.16 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│2470.59万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-08-16 │转让比例(%) │5.31 │
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│交易金额(元)│7758.82万 │转让价格(元)│4.26 │
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│转让股数(股)│1821.32万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │沈东军 │
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│受让方 │宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金 │
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│公告日期 │2024-08-30 │转让比例(%) │5.31 │
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│交易金额(元)│7394.54万 │转让价格(元)│4.06 │
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│转让股数(股)│1821.32万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │沈东军 │
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│受让方 │上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-30 │交易金额(元)│7394.54万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │莱绅通灵珠宝股份有限公司18213162│标的类型 │股权 │
│ │股 │ │ │
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│买方 │上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
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│卖方 │沈东军 │
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│交易概述 │2024年7月26日，信息披露义务人与转让方沈东军先生签署了《股份转让协议》。以协议转 │
│ │让的方式，以4.06元/股的价格，信息披露义务人受让沈东军持有的莱绅通灵无限售条件流 │
│ │通股18213162股股份（占公司总股本的5.3068%）。 │
│ │ 三、本次权益变动相关协议的主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（转让方）：沈东军 │
│ │ 乙方（受让方）：上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金 │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 1、股份转让 │
│ │ 1.1标的股份 │
│ │ 本次转让的标的股份为甲方所合法持有的莱绅通灵珠宝股份有限公司股份共计18213162│
│ │股，占上市公司截至本协议签署日总股本的5.3068%。 │
│ │ 据此计算，本次股份转让的总价款为人民币（大写）柒仟叁佰玖拾肆万伍仟肆佰叁肆柒│
│ │元柒角整（小写：￥73945437.7元）。乙方应以现金方式，全额支付至甲方指定的银行账户│
│ │。 │
│ │ 2024年8月29日，公司收到上海拓牌私募基金管理有限公司的通知，上述股份已完成在 │
│ │中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月28日。 │
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│公告日期 │2024-08-16 │交易金额(元)│7758.82万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │莱绅通灵珠宝股份有限公司5.3%的公│标的类型 │股权 │
│ │司股份 │ │ │
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│买方 │宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚量化多策略证券投资基金 │
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│卖方 │沈东军 │
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│交易概述 │2024年7月8日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据沈东军先生的通知，│
│ │披露了公司《关于5%以上股东拟以协议转让方式减持公司股份的提示性公告》。 │
│ │ 2024年7月15日，公司收到沈东军先生的通知，沈东军先生通过协议转让方式将其持有5│
│ │.3%的公司股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金【│
│ │以下简称“宁波宁聚”，由宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）代表】。 │
│ │ 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收│
│ │盘价的90%计算，转让单价为4.26元/股，共计股份转让价款为人民币77588232元，乙方将以│
│ │现金方式支付至甲方指定的银行账户。 │
│ │ 2024年8月15日，公司收到宁波宁聚的通知，上述股份已完成在中国证券登记结算有限 │
│ │责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024年8月14日。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│莱绅通灵珠│广西莱绅通│ 3292.02万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │未知 │
│宝股份有限│灵商务服务│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-02│其他事项
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当事人：
莱绅通灵珠宝股份有限公司，A股证券简称：莱绅通灵，A股证券代码：603900；
马峻，莱绅通灵珠宝股份有限公司时任董事长；
庄瓯，莱绅通灵珠宝股份有限公司时任总经理；
刘靳，莱绅通灵珠宝股份有限公司时任财务负责人；
曹颖，莱绅通灵珠宝股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司、马
峻、庄瓯、刘靳、曹颖采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕42号）（以下简称《行政监管
决定》）查明的事实，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责
任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、2022年年度报告财务信息披露不准确
一是公司在财务会计核算方面存在存货少计提跌价准备、实际执行的存货可变现净值的确
认和存货跌价准备的计提方法与年报披露的不一致等问题；二是公司加盟商业务退货会计估计
的确定和计算过程缺乏明确且合理的依据，不同报告期末未保持会计估计的一致性，且相关计
算过程未留痕，存在会计估计不审慎等问题。上述事项导致公司2022年年度报告存在财务信息
披露不准确的情形。
二、重大事项进展披露不及时、风险揭示不充分
2021年12月31日，公司公告称，股东马峭通过协议转让方式将其持有的15.58%公司股份转
让给王丽丽及其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称克复荣光）。
根据股份转让协议约定和股份实际过户时间，王丽丽及克复荣光应于2022年12月21日前支付全
部股权转让款，但王丽丽及克复荣光到期未按约支付全部股权转让款，公司迟至2023年5月30
日披露上述情况。截至目前，上述股权转让款仍未支付完毕。公司未能及时披露股东马峭转让
15.58%股份协议未履行完毕事项，且未能充分揭示上述事项可能导致公司股权结构不稳定等相
关风险，存在重大事项进展信息披露不及时、风险揭示不充分的情形。
公司未对相关业务进行正确、规范的会计核算和会计估计，导致2022年年度报告存在财务
信息披露不准确的情形，也未及时披露相关股东股权转让款项未按约全部支付情况，违反了《
公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条
等有关规定。
责任人方面，根据《行政监管决定》认定，时任总经理庄瓯作为公司日常经营管理负责人
，时任财务总监刘靳作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司第一项违规行为
负有责任；时任董事长马峻作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书曹颖
作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司第二项违规行为负有责任。上述人员
违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对莱绅通灵珠宝股份有限公司及时任董事长马峻、时任总经理庄瓯、时任财务总监刘靳、
时任董事会秘书曹颖予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的
违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向我部
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义
务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重
大信息。
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2024-11-27│股权回购
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一、本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月30日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开第四届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就20
22年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2、2022年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠
宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事黄国雄先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。
2022年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份
有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
4、2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关
事项发表了同意的独立意见。
6、2023年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已于2023年2月10日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议
，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对预
留授予相关事项发表了同意的独立意见。
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2024-11-14│其他事项
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本次减持前，王丽丽和克复荣光分别持有公司股份36019200股和6724600股，合计持有公
司股份42743800股，合计持股比例12.45%。
王丽丽和克复荣光分别减持公司股份1550000股和4892100股，减持后分别持有公司股份34
469200股和1832500股，合计持有公司股份36301700股，合计持股比例10.58%。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日收到持股5%以上股东
王丽丽女士及其一致行动人南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“克复荣
光”）关于公司股份结果的通知。
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2024-10-31│股权回购
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一、通知债权人的原由
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开的第五届董事会
第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注册资本变更并修改
公司章程的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励
对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的12万股限制性股票进行回购注销。本次回购注
销完成后，公司注册资本由343143840元减少至343023840元，股本总数由343143840股减少至3
43023840股。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》及《关于公司注册资本变更并修改公司章程的公告》。
二、需要债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、
未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务
（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相
应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求
，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭
证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上
述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联
系方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区花神大道19号
2、申报时间：2024年10月31日起45日内（9:00-12:00，14:00-17:00，双休日及法定节假
日除外）
3、联系人：杨岚
4、联系电话：025-52486808
5、联系邮箱：603900@leysen1855.com
6、邮政编码：210012
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以邮件方式申报的，申报日以公司收到文
件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
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2024-10-31│股权回购
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（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十
三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励
对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于1名激励对象主动离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票12.00万股，由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及价格做相应的调整。
2024年7月15日，公司完成2023年度利润分配，每股派发现金红利0.1元（含税）。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=3.33-0.1=3.23元/股。
根据公司《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次回
购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12.00万股，回购价格为3.23元
/股。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购价款总计38.76万元。
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2024-10-24│对外担保
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为满足经营发展需求，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向中国民生银行
股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行南京分行”）申请综合授信5000万元，公司全资
子公司南京通灵首饰有限公司（以下简称“南京通灵首饰”）为本次综合授信及后续授信项下
的融资提供最高额连带责任保证担保。
一、本次综合授信及担保的主要内容
2024年10月23日，公司与民生银行南京分行签订《综合授信合同》，向其申请综合授信50
00万元，授信内容包括流动资金贷款、商业承兑汇票、保函/备用信用证、开立信用证（国内
）、黄金租赁等，授信期限为2024年10月23日至2025年10月22日。
同日，公司全资子公司南京通灵首饰与民生银行南京分行签订《最高额保证合同》，为上
述综合授信及后续授信项下的具体融资业务合同提供最高额连带责任保证担保，所担保的最高
债权额为最高主债权本金额5000万元及主债权利息和其他应付款项之和。上述被担保的主债权
的发生期间为2024年10月23日至2025年10月22日。
二、本次综合授信及担保履行的程序
本次申请综合授信事项，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详情请见公司于20
24年8月27日披露的公司《第五届董事会第五次会议决议公告》。
根据南京通灵首饰《章程》，本次担保经南京通灵首饰股东决定。南京通灵首饰为公司合
并报表范围内的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司
董事会、股东大会审议。
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2024-10-01│其他事项
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日收到中国证券监督管
理委员会江苏监管局出具的《关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司、马峻、庄瓯、刘靳、曹颖采
取出具警示函措施的决定》（[2024]42号，以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如
下：
一、决定书内容
“莱绅通灵珠宝股份有限公司、马峻、庄瓯、刘靳、曹颖：
经查，莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称莱绅通灵或公司)存在以下问题：一、2022年
年度报告财务信息披露不准确
一是公司在财务会计核算方面存在存货少计提跌价准备、实际执行的存货可变现净值的确
认和存货跌价准备的计提方法与年报披露的不一致等问题，该事项导致公司2022年年度报告存
在财务信息披露不准确的情形。
二是公司加盟商业务退货会计估计的确定和计算过程缺乏明确且合理的依据，不同报告期
末未保持会计估计的一致性，且相关计算过程未留痕，存在会计估计不审慎等问题，该事项导
致公司2022年年度报告存在财务信息披露不准确的情形。
二、重大事项进展披露不及时、风险揭示不充分
公司于2021年12月31日公告股东马峭通过协议转让方式将其持有的15.58%公司股份转让给
王丽丽及其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称克复荣光)。根据股份
转让协议约定和股份实际过户时间，王丽丽及克复荣光应于2022年12月21日前支付全部股权转
让款，但王丽丽及克复荣光到期未按约支付全部股权转让款，公司迟至2023年5月30日披露上
述情况。
截至目前，上述股权转让款仍未支付完毕。公司未能及时披露股东马峭转让15.58%股份协
议未履行完毕事项，且未能充分揭示上述事项可能导致公司股权结构不稳定等相关风险，存在
重大事项进展信息披露不及时、风险揭示不充分的情形。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、
第二十五条的规定。公司总经理庄瓯、财务负责人刘靳，未能勤勉尽责，对上述第一项违规行
为负有主要责任；公司董事长马峻、董事会秘书曹颖，未能勤勉
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