资本运作☆ ◇603915 国茂股份 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-06-04│ 10.35│ 8.00亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2020-08-28│ 9.48│ 8740.56万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-07-19│ 9.23│ 696.87万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│捷诺传动系统（常州│ 27000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -575.44│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│摩多利智能传动（江│ 20475.00│ ---│ 65.00│ ---│ 1380.75│ 人民币│
│苏）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│国茂精密传动（常州│ 1500.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产35万台减速机项│ 4.50亿│ 0.00│ 4.24亿│ 94.19│ 1.09亿│ 2022-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产160万件齿轮项 │ 3.00亿│ 68.71万│ 1.50亿│ 49.96│ 2749.11万│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心建设项目 │ 5000.00万│ 606.84万│ 2408.07万│ 48.16│ ---│ 2024-12-31│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │中重科技(天津)股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总裁任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │国茂减速机集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务(水费、电费、绿│
│ │ │ │化费、保洁费等) │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │常州市国泰铸造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人之一的亲属持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购铸件 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │中重科技(天津)股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总裁任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │国茂减速机集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务(水费、电费、绿│
│ │ │ │化费、保洁费等) │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │常州市国泰铸造有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一的亲属持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购铸件 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-21│股权回购
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一、通知债权人的原因
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事
会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格和回购数量的议案》。
根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司
2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解
除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前
述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2455950股予以回购注销。本次回购注销完成后，
公司股份总数由659088430股变更为656632480股，注册资本由人民币65908.8430万元变更为人
民币65663.2480万元。具体内容详见公司于2025年4月29日发布的《江苏国茂减速机股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-011
）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日
起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在
规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续
实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规
的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件
。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；
委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件
及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采取现场
、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号公司证券投资部
（2）申报时间：自2025年5月21日起45日内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为
准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样
（3）联系人：陆一品、冉艳
（4）联系电话：0519-69878020
（5）传真号码：0519-86575867
（6）邮政编码：213100
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2025-04-29│其他事项
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江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第三届董事会第九次会议
审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案
》，现将有关情况公告如下：
一、本次股权转让的基本情况
1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”
、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、
“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65
%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房
地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于
双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币20475000
0.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智
能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东
，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公
司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（
公告编号：2024-003）。
二、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年度、202
4年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累
计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2100万元、4400万元、7200万元。如累计扣非归母
净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于20
24年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公
司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
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2025-04-29│价格调整
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江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事
会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划
”、“本次激励计划”）中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除
限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2455950股予以回购注销。
具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案
》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸
达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
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2025-04-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事
会第九次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，
公司拟继续聘请立信为公司2025年的财务审计机构及内控审计机构。
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，
其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，主要行业包括计
算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化
学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户35家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
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2025-04-29│其他事项
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为真实、准确和公允地反映江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的
财务状况、经营成果和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对
截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备概述
基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提减值准备。
公司2024年度确认各类减值损失共计4880.52万元。
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2025-04-29│委托理财
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重要内容提示：
委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构
委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过16亿元（人民币，下同）
委托理财产品：低风险类理财产品
委托理财期限：自2025年4月29日起至2026年4月28日
履行的审议程序：2025年4月25日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自
有资金进行委托理财的议案》，同意公司及所属子公司为提高自有资金使用效率，在不影响公
司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币16亿元的闲置自有资金进行委托理
财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2025年4月29日起至2026年4月28日。本议
案无需提交股东大会审议。
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经
营的情况下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司
及股东创造较好的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源于公司及所属子公司闲置自有资金。
（三）委托理财的额度
委托理财产品单日最高余额上限为人民币16亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资产品类型
公司及所属子公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产
品进行审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构等购买安全性高、风险较低
的投资产品。
（五）授权期限
本次委托理财授权期限自2025年4月29日起至2026年4月28日止。
（六）实施方式
公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署
或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托
理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务共享平
台负责组织实施。
截至目前，公司及所属子公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。
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2025-04-29│其他事项
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每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.12元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
本次年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9
.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏国茂减速机股份
有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,686,339,560.69元（母公司报表
口径）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。具体方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12
月31日，公司总股本为659,088,430股，以此计算共计拟派发现金红利79,090,611.60元（含税
）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金
红利)总额158,181,223.20元，占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.89
%；公司2024年度未采用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：同意《关于公司2024年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要
，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
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2024-08-30│委托理财
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委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构
委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过15亿元（人民币，下同）
委托理财产品：低风险类理财产品
委托理财期限：自2024年8月28日至2025年4月28日
履行的审议程序：2024年8月28日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自
有资金进行委托理财授权额度的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正
常经营的情况下，将闲置自有资金所购买理财产品的额度由13亿元调整为15亿元，在上述额度
内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年8月28日至2025年4月28日。本议案无需提交股东大
会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟合理利用部分闲置自有资金购
买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财的额度
委托理财产品单日最高余额上限为人民币15亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资产品类型
公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评
估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低的投资产品。
（五）授权期限
本次委托理财授权期限自2024年8月28日至2025年4月28日止。
（六）实施方式
公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署
或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托
理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务共享平
台负责组织实施。
二、审议程序
2024年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财授权额度的议案》，同意公司在不影响公司正
常经营的情况下，在授权期限内，将闲置自有资金所购买理财产品的额度由13亿元调整为15亿
元。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案无需提交股东大会审议。
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2024-08-30│其他事项
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每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.12元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
一、2024年半年度利润分配方案内容
截至2024年6月30日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配
利润为人民币1620867856.59元（母公司报表口径），合并报表中归属于上市公司股东的净利
润为人民币146302783.37元（以上数据未经审计）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，董事会拟定并提
议公司2024年半年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税
）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为659088430股，以此计算共计
拟派发现金红利79090611.60元（含税），现金分红占当期合并报表归属于上市公司股东净利
润的比例为54.06%。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至2024年下半
年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
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2024-07-10│股权回购
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