资本运作☆ ◇603915 国茂股份 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│捷诺传动系统（常州│ 27000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -416.37│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│摩多利智能传动（江│ 20475.00│ ---│ 65.00│ ---│ 202.31│ 人民币│
│苏）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│国茂精密传动（常州│ 1000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产35万台减速机项│ 4.50亿│ ---│ 4.24亿│ 94.19│ 5724.31万│ 2022-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产160万件齿轮项 │ 3.00亿│ 68.71万│ 1.50亿│ 49.96│ 1392.73万│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 5000.00万│ 35.94万│ 1837.17万│ 36.74│ ---│ 2024-12-31│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-29 │交易金额(元)│2.05亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │摩多利智能传动（江苏）股份有限公│标的类型 │股权 │
│ │司65%的股权 │ │ │
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│买方 │江苏国茂减速机股份有限公司 │
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│卖方 │关向上、李泽民、戈贻怀 │
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│交易概述 │江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式收购摩多│
│ │利智能传动（江苏）股份有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）65%的股权 │
│ │。 │
│ │ 本次交易标的为关向上、李泽民、戈贻怀持有的摩多利传动65%的股权。交易对价暂定 │
│ │为人民币3.15*0.65=2.0475亿元。 │
│ │ 近日，摩多利传动已完成工商变更登记手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │中重科技(天津)股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总裁担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │国茂减速机集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务水费、电费、绿 │
│ │ │ │化费等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │常州市国泰铸造有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一亲属合计持股100%的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购铸件 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │中重科技(天津)股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总裁担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │国茂减速机集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务水费、电费、绿 │
│ │ │ │化费等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │常州市国泰铸造有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一亲属合计持股100%的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购铸件 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-08-30│委托理财
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委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构
委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过15亿元（人民币，下同）
委托理财产品：低风险类理财产品
委托理财期限：自2024年8月28日至2025年4月28日
履行的审议程序：2024年8月28日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自
有资金进行委托理财授权额度的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正
常经营的情况下，将闲置自有资金所购买理财产品的额度由13亿元调整为15亿元，在上述额度
内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年8月28日至2025年4月28日。本议案无需提交股东大
会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟合理利用部分闲置自有资金购
买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财的额度
委托理财产品单日最高余额上限为人民币15亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资产品类型
公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评
估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低的投资产品。
（五）授权期限
本次委托理财授权期限自2024年8月28日至2025年4月28日止。
（六）实施方式
公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署
或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托
理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务共享平
台负责组织实施。
二、审议程序
2024年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财授权额度的议案》，同意公司在不影响公司正
常经营的情况下，在授权期限内，将闲置自有资金所购买理财产品的额度由13亿元调整为15亿
元。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案无需提交股东大会审议。
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2024-08-30│其他事项
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每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.12元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
一、2024年半年度利润分配方案内容
截至2024年6月30日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配
利润为人民币1620867856.59元（母公司报表口径），合并报表中归属于上市公司股东的净利
润为人民币146302783.37元（以上数据未经审计）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，董事会拟定并提
议公司2024年半年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税
）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为659088430股，以此计算共计
拟派发现金红利79090611.60元（含税），现金分红占当期合并报表归属于上市公司股东净利
润的比例为54.06%。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至2024年下半
年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
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2024-07-10│股权回购
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（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本激励计划激励对象
中18人（其中首次授予激励对象16人以及预留授予激励对象2人）因离职而不再具备激励对象
资格，公司董事会决定取消该18名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计401240股进行回购注销；因首次授予的第四个解除限售期以及预留授予的第三个
解除限售期公司层面的业绩考核指标未达成，公司对首次授予的限制性股票第四个解除限售期
和预留授予的限制性股票第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计2455950股进行回
购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及189名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共2857190股。
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2455950股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B8840914
26），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述限制性股票的回购注销
申请。公司预计本次限制性股票于2024年7月12日完成注销。注销完成后，公司总股本由66194
5620股变更为659088430股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
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2024-06-28│其他事项
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为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极响应上海证券交易
所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展
和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，促进资本市场健康发展，江苏国茂
减速机股份有限公司（以下简称“公司”）制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，具
体如下：
一、聚焦主业经营质量，推动公司高质量发展
公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。2023年，我国减速机行业处于下行调整期
，市场需求继续下行，市场竞争愈发激烈。公司内部围绕“提质、控本、增效”工作方针，启
动了一系列提质降本增效项目并取得较好成效。在全员共同努力下，公司在行业下行期实现了
稳健经营，全年销售减速机65.45万台，同比增长7.64%，市场份额稳步提升。
2024年，公司将继续聚焦减速机主业，以高质量发展为指引，成本控制为抓手，实现企业
效益最大化为目标，构建更强的竞争力。全年将努力做好以下主要工作：
一是加强市场开拓。在巩固传统业务优势的基础上，加强细分市场、增量市场开拓，重点
关注海工、电梯、注塑机、机器人、机床、光伏、风电等下游领域的发展机遇，深挖细分行业
潜在大客户；加快高端品牌发展战略，全面对标国际一流产品，在更多应用场景实现国产替代
；大力拓展海外市场，加快海外渠道建设，完善海外市场客户管理体系。
二是数智融合促发展。加快数字化转型与智能制造的融合，促进企业发展。
以数字化赋能企业全方位提升为目标，不断促进客户体验提升、业务效率提升、商业及运
营模式创新。
2024年4月，公司与三菱电机自动化（中国）有限公司（以下简称“三菱电机”）工业数
字化合作项目启动会顺利召开。该项目通过引进三菱电机SCADA系统，在OT与IT技术融合的前
提下，以公司工业数字化智能制造系统（数字平台）作为连接底层生产设备和上层计划系统ER
P之间的纽带，进行实时数据收集，进一步促进生产透明化、可视化管理，满足客户全链条追
溯，可有效增强上下游的协同与整体决策能力，大幅提升管理效率。
三是提质降本增效益。在公司数字化转型过程中嵌入质量变革，全面提高产品质量、经营
质量，同时优化设计工艺，严控采购成本、外协成本和制造费用，减少质量损失，全力打造短
周期、高质量、低成本交付的生产运营体系，为客户提供优质产品。
四是保持研发创新投入。针对新市场新业务源源不断地输出附加值更高的减速机新品；利
用现有优势，提升公司机电一体化集成方面的技术水平；加强基础技术以及前沿技术的研究水
平、加大研发设备投入，力争在2024年按计划完成研发中心建设项目。
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2024-06-08│其他事项
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江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据与摩多利智能传动（江苏）有限
公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利
传动签署正式《股权转让协议》的约定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2024]第ZF10818号《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司2023年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）的确认，现就2023年度摩多利传动业绩
承诺完成情况公告如下：
一、关于收购摩多利传动65%股权的基本情况
1、2024年2月19日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签
署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估
值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具
的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议
》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204750000.00元。详见公司于2024年
2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%
股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东
，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公
司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（
公告编号：2024-003）。
二、业绩承诺情况
根据公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”）以及摩多
利传动签署正式的《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023
年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、20
25年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2100万元、4400万元、7200万元。如累计
扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见
公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏
）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
三、2023年度业绩承诺完成情况
2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为2248.1
6万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为
197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2059.35万元。摩
多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。
根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第1年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司
实际完成的第1年扣非归母净利润/转让方承诺的第1年扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第1年公
司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（2059.35万元/2100万元）-1.0475亿元]/3=3201
.2208万元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。
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2024-05-21│股权回购
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一、通知债权人的原因
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事
会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格和回购数量的议案》。
根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司
2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解
除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前
述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2857190股予以回购注销。本次回购注销完成后，
公司股份总数由661945620股变更为659088430股，注册资本由人民币66194.5620万元变更为人
民币65908.8430万元。具体内容详见公司于2024年4月27日发布的《江苏国茂减速机股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014
）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日
起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在
规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续
实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规
的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件
。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；
委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件
及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除
上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采取现场
、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号公司证券投资部
（2）申报时间：自2024年5月21日起45日内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为
准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样
（3）联系人：陆一品、冉艳
（4）联系电话：0519-69878020
（5）传真号码：0519-86575867
（6）邮政编码：213100
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2024-04-27│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事
会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，
公司拟继续聘请立信为公司2024年的财务审计机构及内控审计机构。
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，
其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要行业包括计
算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化
学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户33家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-04-27│委托理财
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重要内容提示：
委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构
委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过13亿元（人民币，下同）
委托理财产品：低风险类理财产品
委托理财期限：自2024年4月29日起至2025年4月28日
履行的审议程序：2024年4月25日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自
有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的
情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币13亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额
度内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。本议案无需提交股
东大会审议。
（一）委托理财目的
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