资本运作☆ ◇603915 国茂股份 更新日期：2026-05-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-06-04│ 10.35│ 8.00亿│
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│股权激励和授予 │ 2020-08-28│ 9.48│ 8740.56万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-07-19│ 9.23│ 696.87万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2026-04-29│ 8.03│ 9033.75万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│捷诺传动系统（常州│ 27000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -112.19│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│摩多利智能传动（江│ 20475.00│ ---│ 65.00│ ---│ 1988.63│ 人民币│
│苏）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│国茂精密传动（常州│ 500.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│艾克斯智节（杭州）│ 400.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产35万台减速机项│ 4.50亿│ 0.00│ 4.24亿│ 94.19│ 1.16亿│ 2022-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产160万件齿轮项 │ 3.00亿│ 0.00│ 1.50亿│ 49.96│ 3868.35万│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 5000.00万│ 135.34万│ 2543.41万│ 50.87│ ---│ 2024-12-31│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-04 │
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│关联方 │陆一品 │
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│关联关系 │公司董事、副总裁 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司艾克斯 │
│ │智节（杭州）科技有限公司（以下简称“艾克斯智节”）的股东李建轶先生拟将其持有的艾│
│ │克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次股权优先购买权。│
│ │因陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同│
│ │投资的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不变，不影响│
│ │公司的持股权益。 │
│ │ 本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 公司持股20%的参股公司艾克斯智节的股东李建轶先生拟将其持有的艾克斯智节2.5%的 │
│ │股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次参股公司股权的优先购买权。因陆│
│ │一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成因放弃优先购买权│
│ │而“与关联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参│
│ │股比例不变，不影响公司的持股权益。 │
│ │ （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 本次《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》已经公司2025年第二次独│
│ │立董事专门会议及公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陆一品先生回避表决，│
│ │其余6名非关联董事一致同意并通过了该议案。 │
│ │ （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 │
│ │ （四）其他情况说明 │
│ │ 1、截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与本次交易的关联人陆一品先生发生过 │
│ │关联交易事项；公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需│
│ │提请股东会审议。 │
│ │ 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易对方（关联人）情况介绍 │
│ │ 陆一品先生现担任公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书。根据《上海证券交易│
│ │所股票上市规则》6.3.3条第三款第（三）项规定的关联关系情形，陆一品先生与公司构成 │
│ │关联关系，其为公司的关联自然人。除上述关系外，陆一品先生与公司之间不存在其他业务│
│ │、资产、债权债务、人员等方面的关系。陆一品先生资信状况良好，具有履约能力。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-06│其他事项
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限制性股票首次授予日：2026年4月29日
限制性股票首次授予数量：1125.00万股
限制性股票首次授予价格：8.03元/股
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权励管理办法》（
以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司2026年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2026年第一次临时股
东会的授权，公司于2026年4月29日召开了第四届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。关联董事陆一品先生、王晓光先生已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。
董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年4月29日为本
次激励计划的首次授予日，向符合条件的132名激励对象首次授予1125.00万股限制性股票，首
次授予价格为8.03元/股。
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2026-04-28│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第四届董事
会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，
公司拟继续聘请立信为公司2026年的财务审计机构及内控审计机构。
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，
其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司
审计客户40家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原
料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业、通用设
备制造业等。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措
施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：金毅弘
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：洪建良
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施和自律纪律处分等情况。
（三）审计收费
公司2025年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币160万元，其中财务报表审计报告
服务费用为人民币120万元，内控审计报告服务费为人民币40万元。2026年审计费用(包括财务
审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业
服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费
率以及投入的工作时间等因素协商确定。
提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协
商确定2026年度审计费用。
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2026-04-28│其他事项
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为真实、准确和公允地反映江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年的
财务状况、经营成果和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对
截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备概述
基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的有关资产计提减值准备。
公司2025年度确认各类减值损失共计49103523.92元，
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司对以摊余成本计量的金融资
产，以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备
并确认信用减值损失。经测试，2025年度公司计入当期损益的应收票据、应收账款坏账损失金
额合计为11596119.88元，计入当期损益的其他应收账款坏账损失金额为84899.89元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价损失
根据公司会计政策，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对截至2025年12月31日的存货进行
相应减值测试，当期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失14022037.76元。
2、商誉减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在
减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。2025年度公司控股子公司摩多利智能传动(江
苏)有限公司（以下简称“摩多利传动”）业绩承诺未完成。公司聘请联合中和土地房地产资
产评估有限公司(以下简称“联合中和”)对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，联合中
和采用未来现金流量折现法，以2025年12月31日为评估基准日，对摩多利传动含商誉资产组的
未来现金流现值进行了评估。公司根据联合中和出具的资产评估报告【联合中和评报字（2026
）第6105号】对摩多利传动商誉当期确认减值损失23394058.91元。
3、合同资产减值损失
公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备，当期确认的减值损失金额较少，
为43545.95元。
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2026-04-28│委托理财
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一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经
营的情况下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司
及股东创造较好的投资回报。
（二）投资金额
委托理财产品单日最高余额上限为人民币18.5亿元，使用期限不超过12个月，在前述理财
额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
公司及所属子公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署
或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托
理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务共享平
台负责组织实施。
（五）投资期限
本次委托理财授权期限自2026年4月29日起至2027年4月28日止。
二、审议程序
2026年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自
有资金进行委托理财的议案》，同意公司及所属子公司在不影响公司正常经营的情况下，在授
权期限内使用合计不超过人民币18.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。本议案无需提交股东
会审议。
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2026-04-28│其他事项
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江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第四届董事会第五次会议
审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案
》，现将有关情况公告如下：
一、本次股权转让的基本情况
1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”
、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、
“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65
%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房
地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于
双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币20475000
0.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智
能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东
，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公
司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（
公告编号：2024-003）。
二、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年度、202
4年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累
计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2100万元、4400万元、7200万元。如累计扣非归母
净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于20
24年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公
司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
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2026-04-28│其他事项
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每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.10元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9
.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏国茂减速机股份
有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1746470184.74元（母公司报表口
径）。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股
本为656632480股，以此计算共计拟派发现金红利65663248.00元（含税）。本次不送红股，不
进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额为144459145.
60元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为61.46%；公司2025年度未采
用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
二、公司履行的决策程序
2026年4月24日，公司第四届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
，审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政
策。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月19日14点00分
召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公
司联合办公楼3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月19日
至2026年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-28│其他事项
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江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会
第五次会议，审议通过了《关于确定2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》《关
于确定2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》。其中《关于确定2025年
度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》全体董事已回避表决，尚需提交公司2025年年度
股东会审议。
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2026-04-14│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月13日
(二)股东会召开的地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速
机股份有限公司联合办公楼3楼会议室
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2026-04-11│其他事项
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江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开2024年年度股
东大会，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《国茂股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-005）。
近日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于签字注册会计师变更的
告知函》，现将具体情况公告如下：
一、本次签字注册会计师变更情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，原指派俞伟英女士、王
全先生作为签字注册会计师为公司提供2025年度审计服务。鉴于原签字注册会计师王全先生工
作调整，现改派金毅弘先生接替王全先生作为公司2025年度审计项目签字注册会计师，继续完
成公司2025年度审计相关工作。变更后公司2025年度审计项目签字注册会计师为俞伟英女士、
金毅弘先生。
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2026-03-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月13日14点00分
召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公
司联合办公楼3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-12-04│其他事项
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交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司艾克
斯智节（杭州）科技有限公司（以下简称“艾克斯智节”）的股东李建轶先生拟将其持有的艾
克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次股权优先购买权。因
陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同投资
的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不变，不影响公司的
持股权益。
本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司持股20%的参股公司艾克斯智节的股东李建轶先生拟
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